中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司

              使用部分超募资金永久补充流动资金的核査意见

     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为辽宁信德新
材料科技股份有限公司（以下简称“信德新材”或“公司”）的保荐机构和持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对信德新
材使用部分超募资金永久补充流动资金的事项发表核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1124 号），公司首次向社会公开发行人民币普通
股（A 股）1,700 万股，每股发行价格 138.88 元/股，募集资金总额为人民币 236,096.00
万元，扣除发行费用人民币 19,513.62 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币
216,582.38 万元。

     上述募集资金已于 2022 年 9 月 1 日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了信会师报字[2022]第 ZC10338 号《验资报告》。公司已对上述募集资金
进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管
协议。

       二、募集资金投资情况
     公司披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                        单位：万元
序号                    项目名称                 项目总投资        募集资金投资
 1      年产 3 万吨碳材料产业化升级项目                47,645.00          47,100.00
 2      研发中心项目                                    7,988.50           7,900.00
 3      补充流动资金                                   10,000.00          10,000.00
                       总计                            65,633.50          65,000.00

     以上项目所需募集资金投入合计为 6.50 亿元。在募集资金到位前，公司可根据各




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募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。
募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后
置换先期投入资金。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金投资项目需求若
有不足，则不足部分由公司自筹解决。

    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满
足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利
能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规的相关规定，公司拟使用部
分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，
符合全体股东的利益。公司超募资金总额为 151,582.38 万元，本次拟用于永久补充流动
资金的金额为 45,000.00 万元，占超募资金总额的比例为 29.69%，其中 20,000.00 万元
用于向全资子公司大连信德碳材料科技有限公司增资以补充其流动资金。

    四、相关承诺
    公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金金额将不超过超募资金
总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常
进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    五、履行的程序

    公司于 2022 年 9 月 27 日召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第六次会
议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，独立董
事、监事会均明确同意公司使用 45,000.00 万元超募资金永久补充流动资金。该议案尚
需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构经核查认为：

    信德新材将部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，
降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损
害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，
履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——




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上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的规定。公
司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利
于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次
使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过
后方可实施。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司使用
部分超募资金永久补充流动资金的核査意见》之盖章页）




保荐代表人：


                          邓 俊                      李 宁




                                                        中信证券股份有限公司



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