中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司

使用募集资金及部分用于永久补充流动资金的超募资金向全资子公司
              增资以实施募投项目及补充流动资金的核査意见


     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为辽宁信德新
材料科技股份有限公司（以下简称“信德新材”或“公司”）的保荐机构和持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对信德新
材使用募集资金及部分用于永久补充流动资金的超募资金向全资子公司增资以实施募
投项目及补充流动资金的事项发表核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1124 号），公司首次向社会公开发行人民币普通
股（A 股）1,700 万股，每股发行价格 138.88 元/股，募集资金总额为人民币 236,096.00
万元，扣除发行费用人民币 19,513.62 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币
216,582.38 万元。

     上述募集资金已于 2022 年 9 月 1 日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了信会师报字[2022]第 ZC10338 号《验资报告》。公司已对上述募集资金
进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管
协议。

       二、募集资金投资情况
     公司披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                        单位：万元
序号                    项目名称                 项目总投资        募集资金投资
 1      年产 3 万吨碳材料产业化升级项目                47,645.00          47,100.00




                                          1
序号                     项目名称                项目总投资        募集资金投资
 2      研发中心项目                                    7,988.50           7,900.00
 3      补充流动资金                                   10,000.00          10,000.00
                        总计                           65,633.50          65,000.00

     以上项目所需募集资金投入合计为 6.50 亿元。在募集资金到位前，公司可根据各
募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。
募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后
置换先期投入资金。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金投资项目需求若
有不足，则不足部分由公司自筹解决。

       三、本次增资对象基本情况

       （一）基本情况

       公司名称：大连信德碳材料科技有限公司

       注册资本：3,500 万元

       实收资本：3,500 万元

       注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区马咀路 58 号

       法定代表人：尹洪涛

       经营范围：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：石墨及碳素制品制造，合成材料
制造（不含危险化学品），化工产品生产（不含许可类化工产品），基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造），专用化学产品制造（不含危险化学品），耐火材
料生产，生物化工产品技术研发，新兴能源技术研发，废旧沥青再生技术研发，技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。

       股权结构：大连信德碳材料为公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权。

       （二）主要财务数据

     大连信德碳材料和最近一年的主要财务数据如下：




                                         2
                                                                               单位：万元
                   科目                               2021.12.31/2021年
                  总资产                                                           26,988.14
                  净资产                                                            2,986.23
                  净利润                                                             -486.69
注：以上财务数据已经立信会计师事务所审计。
       四、本次募集资金向全资子公司增资方案

    公司拟使用募集资金 55,000 万元及部分用于永久补充流动资金的超募资金 20,000
万元向大连信德碳材料进行增资，新增注册资本 75,000 万元在大连信德碳材料完成本
次变更登记且新的营业执照发证之日起由公司根据项目建设资金需求在两年内分批缴
清。

    本次增资完成后，公司使用募集资金对大连信德碳材料的出资金额到达 55,000 万

元，已达公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投资金投入金额。本次增资完
成后，大连信德碳材料仍为公司的全资子公司。

    大连信德碳材料注册资本的变化情况如下：
                                                                              单位：万元
       公司名称            增资前注册资本        本次增资额          增资后注册资本
大连信德碳材料科技
                               3,500               75,000                 78,500
    有限公司

    为确保募集资金使用安全，本次向大连信德碳材料增资的款项到位后，将存放于大
连信德碳材料开设的募集资金专用账户中，公司将按照深圳证券交易所要求及公司募集
资金使用管理办法等规定对大连信德碳材料募集资金的使用实施监管。

       五、本次增资后的募集资金管理

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关法律法规的规定，大连信德碳材料已设立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集
资金监管银行及公司签署《募集资金四方监管协议》，本次增资资金将存放于募集资金
专项账户中，对募集资金进行专项管理。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相
关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

       六、相关审批程序

    公司于 2022 年 9 月 27 日召开了第一届董事会第十四次会议、第一次监事会第六次




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会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构对公司使用募集资金及部分用于永久补充流动资金的超募资金向全资子
公司增资以实施募投项目及补充流动资金进行了核查，认为有关事项已经董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的内部审批程序，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。有
关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目
建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。保荐机构同意
公司使用募集资金及部分用于永久补充流动资金的超募资金向全资子公司增资以实施
募投项目及补充流动资金。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司使用
募集资金及部分用于永久补充流动资金的超募资金向全资子公司增资以实施募投项目
及补充流动资金的核査意见》之盖章页）




保荐代表人：


                          邓 俊                    李 宁




                                                       中信证券股份有限公司



                                                                  年 月 日




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