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公司公告

信德新材:股东大会议事规则2022-09-28  

                        辽宁信德新材料科技股份有限公司                                股东大会议事规则




               辽宁信德新材料科技股份有限公司
                                 股东大会议事规则

                                    第一章   总则


     第一条     为规范辽宁信德新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)行
为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《辽宁信德新材料科技股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。
     第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相
关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
     公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
     公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
     第三条     股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
     第四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开,出现以下情形之一时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
     (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时;
     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
     (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
     (四)董事会认为必要时;
     (五)监事会提议召开时;
     (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。


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       公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。
       第五条   公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:

     (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定;
     (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
     (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
     (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                            第二章   股东大会的一般规定


       第六条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

     (一)决定公司的经营方针和投资计划;

     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;

     (三)审议批准董事会的报告;

     (四)审议批准监事会报告;

     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

     (八)对发行公司债券作出决议;

     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

     (十)修改公司章程;

     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

     (十二)审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项、第四十三条规
定的财务资助事项、第四十四条规定的交易事项以及第四十五条规定的关联交易
事项;


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     (十三)审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项;
     (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
     (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
     (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
     第七条     在不违反相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的情况
下,股东大会可以授权董事会行使股东大会的部分职权。



                                 第三章 股东大会的召集


     第八条     董事会应当在《公司章程》及本规则规定的期限内按时召集股东
大会。
     第九条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公
告。
     第十条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。




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     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集
和主持。
     第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股
东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
     第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向证券交易所备案。
     在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
     监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券
交易所提交有关证明材料。
     第十三条 对于监事会或股东依《公司章程》的规定自行召集的股东大会,
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
     第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司
承担。



                            第四章 股东大会的提案与通知




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       第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
       第十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
       除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
       第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时,不应当包括会议召开当日。
       第十八条 股东大会的通知包括以下内容:

     (一)会议的时间、地点和会议期限;
     (二)提交会议审议的事项和提案;
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
     (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
更。
     (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
     (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。

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     第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
     (二)与公司或其控股股东、实际控制人是否存在关联关系;
     (三)持有本公司股份数量;
     (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
     第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                                 第五章 股东大会的召开




     第二十一条      公司应当在公司住所地或股东大会通知中指定的地点召开股
东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
出席。
     第二十二条      董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
     第二十三条      股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
     股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
     第二十四条      个人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明;受托代理他人出席会议的,还应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。



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     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
       第二十五条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
       (一)代理人的姓名;
       (二)是否具有表决权;

     (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
     (四)委托书签发日期和有效期限;
     (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
       第二十六条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
     受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
       第二十七条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
       第二十八条    召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
       第二十九条    公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


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     第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。
     第三十一条      在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
     第三十二条      董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。


                                 第六章 股东大会的表决和决议



     第三十三条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
     第三十四条      股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


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     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
       第三十五条    股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票
制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
       第三十六条    实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股
东代表告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
       第三十七条    董事、监事的提名方式和程序如下:
     (一)董事提名:董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权
向董事会按照不超过拟选任的人数提出董事候选人的提名,董事会经征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。
     (二)监事提名:监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权
按照不超过拟选任的人数提出股东代表担任的监事候选人的提名,监事会经征
求被提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。
     (三)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份
的股东提名。
     (四)持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名
董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提
案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。召集
人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简
历及基本情况。
       (五)职工监事,由公司职工代表大会选举产生。
     (六)候选人名单以提案方式提请股东大会决议,董事会应当向股东公告
董事、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事候选人应在股东大会召开之
前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人详细资料真实、完整
并保证当选后切实履行职责。

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     第三十八条      累积投票制度的规则如下:
     (一)出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的表决
权总数等于该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事
人数;
     (二)出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将累积计算后的总表
决权自由分配,用于选举各候选人。股东可以集中行使表决权,将其拥有的全
部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人,但每位投票股东所投选的
候选人人数不能超过应选人数。
     (三)股东对某一位或几位董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥
有的表决权总数时,该股东投票无效;股东对某一位或几位董事、监事候选人
行使的表决权总数等于或少于其拥有的表决权总数时,该股东投票有效,差额
部分视为投票股东放弃表决权。
     (四)董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列,根据应选董事、监
事的人数,由得票多者当选。如得票总数排名在应选董事、监事人数最后一位
有两位或两位以上候选人得票总数相同,且如其全部当选将导致选举人数超过
应选人数的,该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定
程序进行再次选举,排名在其之前的董事、监事候选人当选。再次选举仍实行
累积投票制。
     (五)按得票总数由高到低当选的董事、监事,其得票总数同时还应超过
出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权总数(按未累积的股份总数
计算)的 1/2。
     (六)独立董事和非独立董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立
董事的比例。
     第三十九条      除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当
进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不
会对任何提案以任何理由搁置或不予表决。
     第四十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。



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     第四十一条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第四十二条      股东大会釆取记名方式投票表决。
     第四十三条      股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
     第四十四条      股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
     第四十五条      出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第四十六条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的过半数通过。
     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
     第四十七条      下列事项由股东大会以普通决议通过:
     (一)董事会和监事会的工作报告;
     (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
     (四)公司年度预算方案、决算方案;

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     (五)公司年度报告;
     (六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
     第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
     (一)公司增加或者减少注册资本;
     (二)公司的分立、合并、解散和清算;
     (三)《公司章程》的修改;
     (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的;
     (五)股权激励计划;
     (六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第四十九条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,
会议主持人应当立即组织点票。
     第五十条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     第五十一条      提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议中作特别提示。
     第五十二条      股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。
     会议记录记载以下内容:

     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名;
     (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

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     (六)律师、计票人、监票人姓名;
     (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

     第五十三条      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
     第五十四条      召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
     第五十五条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。
     第五十六条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
     第五十七条      公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法
院撤销。



                                    第七章     附则



     第五十八条      本规则有下列情形之一的,公司应当修改本规则:
     (一)《公司法》、《证券法》或其他有关法律、行政法规和规范性文件
及《公司章程》修改后,本规则规定的事项与之相抵触;
     (二)股东大会决定修改本规则。
     第五十九条      本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,
不含本数。

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     第六十条 本规则为《公司章程》的附件,由公司董事会拟订,股东大会
审议批准后生效。
     第六十一条      本规则由董事会负责解释。
     第六十二条      本规则未尽事宜,依照《公司法》、《证券法》、《股东大
会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
     第六十三条      本规则自股东大会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。



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                                                               2022 年 9 月




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