中信证券股份有限公司

                关于辽宁信德新材料科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
                               金的核査意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为辽宁信德新
材料科技股份有限公司（以下简称“信德新材”或“公司”）的保荐机构和持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对信德新
材使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项发表核查
意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1124 号），公司首次向社会公开发行人民币普通
股（A 股）1,700 万股，每股发行价格 138.88 元/股，募集资金总额为人民币 236,096.00
万元，扣除发行费用人民币 19,513.62 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币
216,582.38 万元。

    上述募集资金已于 2022 年 9 月 1 日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了信会师报字[2022]第 ZC10338 号《验资报告》。公司已对上述募集资金
进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管
协议。

    二、本次募集资金的投资计划
    公司披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：




                                       1
                                                                                               单位：万元
序号                              项目名称                       项目总投资             募集资金投资
    1      年产 3 万吨碳材料产业化升级项目                              47,645.00                47,100.00
    2      研发中心项目                                                     7,988.50              7,900.00
    3      补充流动资金                                                 10,000.00                10,000.00
                              总计                                      65,633.50                65,000.00

         以上项目所需募集资金投入合计为 6.50 亿元。在募集资金到位前，公司可根据各
募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。
募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后
置换先期投入资金。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金投资项目需求若
有不足，则不足部分由公司自筹解决。

         三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况
         （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
         为保证募投项目的顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前，已由公司以
自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2022 年 9 月 19 日，公司募集资金投资项目
中自筹资金实际已投入的具体情况如下：
                                                                                               单位：万元
序                                                          自筹资金实际      占总投资的
                    项目名称                 项目总投资                                        拟置换金额
号                                                            投入金额          比例(%)
         年产 3 万吨碳材料产业化升级项
1                                               47,645.00       22,295.84           46.80%       22,295.84
         目
2        研发中心项目                            7,988.50               -                  -                -
                    合计                        55,633.50       22,295.84           40.08%       22,295.84
         （二）自筹资金预先支付发行费用情况
         截至 2022 年 9 月 19 日，公司已支付发行费用情况如下：
                                                                                金额单位：人民币万元
 序号                       项目名称                以自筹资金预先投入金额              拟置换金额

     1     承销费及保荐费                                               264.15                       264.15

     2     审计费                                                       697.67                       697.67

     3     律师费                                                           84.91                     84.91

     4     其他发行费用                                                      3.66                      3.66

                           合计                                       1,050.39                    1,050.39

         立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 9 月 19 日以自筹资金预先




                                                     2
投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《辽宁信德新材料科技股份有限公司募
集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZC10353 号）。

    四、置换募投资金及已支付发行费用的实施
    募投项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，是为了保证募
投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。为降低公司的财务费用，提高资金
的使用效率，公司拟使用募集资金 23,346.23 万元置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的同等金额的自筹资金。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不
会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国
证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定。
    根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金，须经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

    五、会计师事务所的专项审核意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《关于以募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》出具了《辽宁信德新材料科技股
份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。该鉴证报告指出：上述《关于以募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》已经按照中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公
司截止 2022 年 9 月 19 日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

    六、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

    公司于 2022 年 9 月 27 日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第六次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核査意见》，同意使用募集资金人民币 23,346.23 万元置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司本次
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项履




                                       3
行了相应的审批程序，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不影响募投项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且募集资金置换的时
间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次使用募集资金置换预先投入自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易
所规则的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐机构对公司使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核査意见》之盖章页）




保荐代表人：


                          邓 俊                    李 宁




                                                       中信证券股份有限公司



                                                                  年 月 日




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