上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所
                关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
                     2022 年第二次临时股东大会的
                               法律意见书


致：辽宁信德新材料科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受辽宁信德新材料科技股份有
限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等
法律法规、规章、规范性文件以及《辽宁信德新材料科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于 2022 年 10 月 13 日召开的
2022 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关
事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅依据现行有效的法律法规对本次股东大会召集和
召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及会议的表决程序、表决
结果是否符合有关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，
并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实或数据的真实
性和准确性发表意见。

    本所依据上述法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及

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本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集
和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：




    一、 本次股东大会的召集和召开程序

    （一） 本次股东大会的召集

    2022 年 9 月 27 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于
提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

    2022 年 9 月 28 日，公司以公告形式在深圳证券交易所（以下简称深交所）
指定网站及相关指定媒体上刊登了《辽宁信德新材料科技股份有限公司关于召开
2022 年度第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。

    （二） 本次股东大会的召开

    1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    2、本次股东大会的现场会议于 2022 年 10 月 13 日 14:30 在辽宁省大连长兴
岛经济区马咀路 58 号召开，现场会议由公司董事长尹洪涛主持。

    3、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 10 月
13 日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深交所
互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 10 月 13 日 9:15 至 15:00 期间的任意


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时间。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合相关法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。




    二、 出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格

    （一） 出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册以及出席本次股东大会的
自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证
明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人
共 3 人，代表有表决权股份 39,907,164 股，占公司股份总数的 58.6870%。

    根据深圳证券信息有限公司（以下简称信息公司）在本次股东大会网络投票
结束后提供给公司的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 6
人，代表有表决权股份 5,579,053 股，占公司股份总数的 8.2045％。

    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 4 人，代表有表决权股份
1,477,176 股，占公司股份总数的 2.1723%。

    综上，出席本次股东大会的股东人数共计 9 人，代表有表决权股份
45,486,217 股，占公司股份总数的 66.8915%。

    除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，现场或视频出席本次股东
大会的人员还有公司董事、监事、董事会秘书，公司高级管理人员列席了本次股
东大会。

    上述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本


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所认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，合法有效。

    （二） 召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。




       三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一） 本次股东大会的表决程序

    1、 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。

    2、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知及公告中列明的议
案。

    3、 本次股东大会现场会议议案的表决按照《公司章程》及公告规定的程序
由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络
投票结果由信息公司在投票结束后统计。

    4、 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深交所交易系统投票
平台或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，信息公司向公司提供了
网络投票的统计数据文件。

    5、 会议主持人宣布现场会议投票统计结果。本次股东大会现场投票和网络
投票结束后，公司根据现场会议投票统计结果和网络投票情况，合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果。

    （二） 本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了如下议案：



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    1、《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订 <公司章程>并办
理工商变更登记的议案》

    本议案为特别决议议案，表决情况：同意 45,486,217 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    2、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

    表决情况：同意 45,486,217 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况为，同意 1,477,176 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0%。

    3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    表决情况：同意 45,486,217 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况为，同意 1,477,176 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0%。

    4、《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式
存放募集资金的议案》

    表决情况：同意 45,486,217 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。



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    其中出席会议的中小投资者表决情况为，同意 1,477,176 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0%。

    5、《关于修订相关制度文件的议案》

    5.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    本议案为特别决议议案，表决情况：同意 45,486,217 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    5.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    本议案为特别决议议案，表决情况：同意 45,486,217 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    5.03、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    本议案为特别决议议案，表决情况：同意 45,486,217 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    5.04、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    表决情况：同意 45,486,217 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    5.05、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    表决情况：同意 45,486,217 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    5.06、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

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    表决情况：同意 45,486,217 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。




    四、 结论意见

    综上，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合
法有效。

    本法律意见书正本叁份。

    （以下无正文，为签字页）




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