海通证券股份有限公司
佛山市联动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年九月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务
管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（下称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称
“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
3-1-3-1
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
发行人名称 佛山市联动科技股份有限公司
英文名称 PowerTECH Co.,Ltd.
注册资本 人民币 3,480.0134 万元
法定代表人 张赤梅
成立日期 1998 年 12 月 7 日
整体变更日期 2019 年 6 月 21 日
注册地址 佛山市南海国家高新区新光源产业基地光明大道 16 号
邮政编码 528226
电话号码 0757-83281982
传真号码 0757-81802530
互联网地址 http://cn.powertechsemi.com/
电子信箱 ir@powertechsemi.com
设计、制造、加工、销售：半导体分立器件及集成电路封装测试设备、
激光打标设备、电子仪表仪器、小功率激光器、视像识别系统、机械
零配件、计算机软件、光机电一体化设备；销售：普通机械及零配件，
经营范围 电子元件，电子计算机及零配件，五金，交电，建筑材料，金属材料，
汽车零部件，摩托车零部件；服务：计算机软件研发；货物进出口、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
（二）发行人的主营业务、核心技术及研发水平
1、发行人主营业务情况
公司专注于半导体行业后道封装测试领域专用设备的研发、生产和销售，主
要产品包括半导体自动化测试系统、激光打标设备及其他机电一体化设备。半导
体自动化测试系统主要用于检测晶圆以及芯片的功能和性能参数，包括半导体分
立器件（功率半导体分立器件和小信号分立器件）的测试、模拟类及数模混合信
号类集成电路的测试；激光打标设备主要用于半导体芯片的打标。公司坚持创新
驱动发展的战略，公司自主研发的半导体分立器件测试系统实现了进口替代。
根据方正证券的研究报告，2020 年国内（大陆地区）半导体分立器件测试
系统的市场规模为 4.9 亿元1，公司 2020 年国内分立器件测试系统销售收入为 1.01
1
《测试行业研究框架-行业深度报告》，方正证券，2021 年 4 月 8 日。
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亿元，据此计算公司国内分立器件测试系统市场占有率为 20.62%，是国内领先
的半导体分立器件测试系统供应商之一。近年来，公司研制成功的模拟及数模混
合集成电路测试系统在安森美集团、华天科技等国内外知名半导体企业得到了认
可和应用。公司是少数进入国际封测市场供应链体系的中国半导体设备企业之一。
公司将行业前沿的技术与创新思维相结合，持续追求半导体专用设备相关产
品及技术的革新。截至 2021 年 12 月 31 日，公司研发人员数量为 165 人，占公
司员工总数 31.73%。同时，公司在半导体分立器件测试系统、集成电路测试系
统、激光打标设备及机电一体化设备等产品技术领域均有成熟的研发经验。此外，
公司承担国家科技部创新基金项目，通过了国家高新技术企业及国家鼓励的软件
企业认定，被广东省科学技术厅认定为广东省半导体集成电路封装测试设备工程
技术研究中心。截至本上市保荐书出具日，公司共获得发明专利 15 项，实用新
型专利 20 项，外观专利 3 项，软件著作权 74 项。
公司自成立以来，一直坚持自主创新，旗下产品填补国内技术空白。在集成
电路测试领域，公司 QT-8200 系列产品是国内少数能满足 Wafer level CSP（晶圆
级封装）芯片量产测试要求的数模混合信号测试系统之一，能提供高质量的系统
对接和测试信号，具备 256 工位以上的并行测试能力和高达 100MHz 的数字测试
能力，产品性能和指标与同类进口设备相当。
在功率半导体分立器件测试领域，公司近年来推出的 QT-4000 系列功率器件
综合测试平台，能满足 300A/6KV 高压源、超大电流源等级的功率器件测试要求，
测试功能涵盖直流及交流测试并能够进行多工位测试的数据合并，包括但不限于
直流参数测试（DC）、热阻（TR）、雪崩（EAS）、RG/CG（LCR）、开关时间（SW）、
二极管反向恢复时间（TRR）、栅极电荷测试（Qg）以及浪涌测试等，是目前国
内功率器件测试能力和功能模块覆盖面最广的供应商之一。该系列产品已规模运
用于第三代半导体，如 GaN、SiC 产品领域。
在小信号分立器件测试领域，公司旗下 QT-6000 系列产品是国内较早实现自
主研发、生产的高速分立器件测试系统之一，能够满足小信号器件多工位并行测
试要求，具有较高的测试效率。QT-6000 系列产品的测试 UPH 值可达 60k，达到
国际先进水平。
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2、发行人的核心技术及研发水平
公司主要产品为半导体自动化测试系统、激光打标设备以及半导体产线需要
的机电一体化产品等。公司在以上各产品领域均掌握了相关的核心技术，并在各
领域具有一定的技术优势。
近 5 年来所获得的重点荣誉及资质包括高新技术企业、广东省半导体集成电
路封装测试设备工程技术研究中心、广东省佛山市南海区“雄鹰计划”重点扶持
企业（2016-2020 年）、广东省战略新兴产业培育企业（智能制造领域）、国家鼓
励的软件企业、佛山国家高新区 2020 年度领军企业、佛山市“专精特新”企业、
南海区品牌企业行动计划试点企业、南海制造业全国隐形冠军等，并加入成为中
国集成电路测试仪器与装备产业技术创新联盟和粤港澳大湾区半导体装备及零
部件产业技术创新联盟成员等，体现业界对公司在半导体技术研发领域的认可。
公司自成立以来便高度重视技术研发方面的投入，得益于公司在半导体封装
测试设备领域的深耕细作，公司已积淀一定的技术实力。截至本上市保荐书出具
日，公司共获得发明专利15项，实用新型专利20项，外观专利3项，软件著作权
74项。此外，公司通过了国家高新技术企业及国家鼓励的软件企业认定，被广东
省科学技术厅认定为广东省半导体集成电路封装测试设备工程技术研究中心等。
综上所述，公司科技创新能力突出，具备较强的核心竞争力。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
2021 年度/2021 2020 年度/2020 2019 年度/2019
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 56,667.70 38,521.15 30,808.46
归属于母公司股东权益（万元） 44,725.29 31,896.99 25,774.50
资产负债率（合并） 20.88% 17.20% 16.34%
资产负债率（母公司） 20.58% 16.53% 15.44%
营业收入（万元） 34,352.20 20,190.26 14,813.93
净利润（万元） 12,776.47 6,076.28 3,174.01
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,776.47 6,076.28 3,174.01
扣除非经常性损益后归属于母公司
12,530.74 5,358.52 3,128.94
股东的净利润（万元）
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2021 年度/2021 2020 年度/2020 2019 年度/2019
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 3.67 1.75 0.95
稀释每股收益（元/股） 3.67 1.75 0.95
加权平均净资产收益率 30.05% 21.06% 16.34%
经营活动产生的现金流量净额（万
8,330.46 2,648.86 1,423.95
元）
研发投入占营业收入的比例 14.28% 17.37% 18.02%
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）现阶段所在半导体分立器件测试领域市场容量相对较小且产品结构较
为集中的风险
公司现有半导体测试系统产品线主要集中在半导体分立器件测试和模拟及
数模混合信号集成电路测试，其中半导体分立器件测试系统是公司半导体测试系
统收入的主要来源，报告期内半导体分立器件测试系统收入占公司半导体自动化
测试系统收入的比例分别为84.11%、78.90%和88.00%。半导体分立器件测试系
统主要用于功率半导体分立器件和小信号分立器件测试，属于半导体测试设备中
的细分领域，整体市场容量与集成电路测试市场相比较小，公司现有半导体测试
系统的产品结构较为集中。根据方正证券的研究报告，2020年国内（大陆地区）
分立器件测试系统市场规模为4.9亿元。若未来分立器件测试领域市场容量增长
不及预期或出现停滞，又或公司未及时开拓更多产品线，将对公司整体经营业绩
产生不利影响。
（2）集成电路测试系统市场开拓的风险
与国内外竞争对手相比，公司进入集成电路测试领域较晚，加之集成电路测
试系统在客户端验证周期较长，根据被测器件的复杂程度，可能会涉及到上游芯
片设计到下游芯片量产测试的整个验证过程，需要 6-24 个月不等，公司在集成
电路测试领域的市场开拓进度相对较慢。报告期内，公司集成电路测试系统销售
收入分别为 1,525.50 万元、3,129.09 万元和 3,187.01 万元，增速较快但销售规模
较小。未来若公司无法有效开拓集成电路测试系统市场，或客户认证进程未达预
期，将对公司经营业绩的增长产生不利影响。
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（3）集成电路测试系统技术研发不及预期和产品线宽度不足的风险
目前集成电路测试系统市场仍由泰瑞达、爱德万等国际龙头半导体测试机企
业所垄断，尤其是在存储器、SoC 等复杂集成电路测试领域，垄断地位突出。集
成电路测试系统整体技术壁垒较高，公司在整体技术水平和产品线宽度上与国际
龙头企业仍有较大差距。目前，公司现有集成电路测试系统主要集中在模拟及数
模混合信号集成电路测试，并已在进行 SoC 类集成电路测试系统的技术研发，
若公司在未来无法克服相关技术困难，或相关技术无法形成测试系统投入量产使
用，将会导致公司难以将产品线拓宽至集成电路测试的其他应用领域，从而对公
司未来的经营业绩带来不利影响。
（4）宏观经济变化和行业波动的风险
公司专注于半导体行业后道封装测试领域专用设备的研发、生产和销售，位
于半导体产业的上游。半导体产业处于整个电子信息产业链的顶端，是各种电子
终端产品得以运行的基础，与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征。近年来，
随着 5G 通讯、物联网、汽车电子等新兴领域逐渐兴起及人工智能、大数据、云
计算等技术逐渐成熟，全球半导体市场规模总体保持增长。未来，如果宏观经济
形势发生重大变化、半导体行业景气度下滑，半导体企业的资本性支出延缓或减
少，亦或由于国内半导体行业部分领域出现投资过热、重复建设的情况进而导致
产能供应在行业景气度较低时超过市场需求出现过剩，将对发行人的经营业绩产
生一定的不利影响。
消费类电子产品是半导体分立器件及集成电路最主要的应用领域。如果传统
消费电子整体需求下降，可能造成对分立器件、集成电路的需求下降，进而影响
公司产品的需求。公司存在受传统消费电子行业波动影响的风险。
（5）国家产业政策变化的风险
公司下游客户主要包括了大型半导体封测厂商和半导体 IDM 厂商，近年来
国家陆续出台一系列鼓励政策，推动半导体封测、功率半导体等领域的发展。若
未来国家降低对半导体封测和功率半导体行业的支持力度，或者因产业政策调整
导致半导体产业投资减缓或下降，进而导致公司无法扩大业务规模，将对公司经
营业绩、持续盈利能力及成长性产生一定的不利影响。
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（6）市场竞争加剧的风险
目前全球半导体专用设备市场仍由海外制造商主导，泰瑞达、爱德万等国际
知名企业占据了全球半导体测试设备行业的主要份额，市场集中度较高。随着我
国半导体设备企业的壮大以及进口替代进程加速，可能导致市场竞争加剧或吸引
潜在进入者。若公司无法保持先进的技术水平或进行有效的市场应用推广，则可
能导致公司客户流失、市场份额降低，从而对发行人的盈利能力带来不利影响。
（7）原材料境外采购占比较高的风险
报告期内，公司境外采购的原材料主要为继电器、集成电路芯片等电子元器
件，境外采购的原材料金额占采购总额的 50%以上，占比较高，其中继电器及部
分 FPGA 芯片对境外采购存在一定依赖。境外采购的原材料的生产企业主要位于
美国、日本及英国，若未来我国与上述国家出现重大贸易摩擦、设置关税壁垒，
或以上国家因新冠疫情导致生产厂商发生停产或产能大幅下滑，则可能对公司原
材料供应的稳定性、及时性产生不利影响，进而影响公司的生产经营和业务发展。
（8）原材料价格上涨风险
报告期内，公司主要原材料的采购价格较为稳定。若未来市场行情发生重大
变化、贸易摩擦导致加征关税或因海外疫情导致境外厂商发生停产或产能大幅下
滑，则可能导致原材料采购价格上涨，将对公司的盈利能力造成不利影响。
报告期内，直接材料占公司营业成本的比例分别为 67.57%、69.61%和 76.32%，
占比较高。假设公司产品售价不变，原材料价格的上涨直接反映为当期营业成本
中直接材料金额的增加，则根据测算，公司原材料价格上涨 10%，报告期各期公
司毛利率将分别下降 2.15 个百分点、2.34 个百分点和 2.52 个百分点。
（9）境外销售风险
境外业务是公司收入的重要来源，公司外销业务可能面临进口国政策法规变
动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地区管制等风
险，进而对公司外销业务产生影响。报告期内，公司海外客户主要位于马来西亚、
菲律宾等东南亚地区，公司外销收入的金额分别为 4,908.60 万元、4,514.11 万元
和 6,316.96 万元，占主营业务收入的比例分别为 33.14%、22.36%和 18.39%。若
未来境外环境出现不利变化，将导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不
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利影响。
2、技术与创新风险
（1）技术研发与创新的风险
发行人所处行业为技术密集的科技创新型行业，技术优势是发行人的核心竞
争力。由于下游行业产品迭代较快，客户需求不断变化，对半导体器件封装和测
试设备在功能和性能上的要求不断提高。未来，如果发行人的技术研发创新能力
不能及时匹配客户的需求，发行人将面临客户流失的风险。
（2）研发失败的风险
报告期各期，发行人的研发投入分别为 2,669.26 万元、3,507.02 万元和
4,905.16 万元，占营业收入的比例分别为 18.02%、17.37%和 14.28%，研发投入
持续增加。发行人所在半导体专用设备制造行业属于技术高度密集型行业，具有
研发周期长、研发难度高、研发投入大等特点。未来，发行人将继续加强研发投
入，但存在研发项目失败或相关技术无法产业化应用的风险，将对发行人的经营
业绩产生不利影响。
（3）技术人才流失的风险
技术人才对发行人的产品创新、持续发展起着关键性作用。截至 2021 年 12
月 31 日，公司研发人员数量为 165 人，占公司员工总数 31.73%。随着行业竞争
日趋激烈，各企业对于技术人才的争夺也将不断加剧，发行人将面临技术人才流
失的风险。
（4）核心技术泄密的风险
发行人自成立以来始终专注于半导体行业后道封装测试领域所需设备及技
术的研发及产业化应用，在半导体自动化测试系统、激光打标设备以及其他机电
一体化设备等产品领域均掌握了相关的核心技术。若未来出现外部窃取、公司技
术人员违反保密义务泄密等情况，将加剧市场竞争，对公司的持续盈利能力产生
不利影响。
3、募集资金投资项目风险
（1）募投项目存在产能消化的风险
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发行人本次募集资金项目主要包括半导体封装测试设备产业化扩产建设项
目、半导体封装测试设备研发中心建设项目、营销服务网络建设项目、补充营运
资金。其中半导体封装测试设备产业化扩产建设项目达产后将具备年产 1,180 台
/套半导体自动化测试系统和 340 台/套激光打标及其他机电一体化设备的生产能
力。上述产能是基于当前的市场环境、客户需求及公司现有技术储备，在市场需
求、公司客户基础、研发进展预期、生产模式等方面未发生重大不利变化的前提
下作出的。未来，如果市场环境、研发进度、项目实施进度、发行人管理能力、
生产模式等方面出现重大变化，发行人将面临募集资金投资项目新增产能不能及
时消化或无法达到预期收益的风险。
（2）募投项目不达预期收益的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司资产和人员规模将大幅增加，如因市场
环境等因素发生变化，或因公司管理体系和研发管理水平不能很好地适应经营规
模的扩大，募集资金投资项目达产后的盈利水平不及预期，不能弥补新增资产和
人员带来的折旧、摊销和费用，则本次募集资金投资项目的实施将可能对公司的
利润水平和未来发展造成一定的不利影响。
（3）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
根据募投资金使用计划，本次募投项目固定资产投资为 22,272.27 万元、无
形资产投资为 2,708.39 万元，募投项目实施以后，公司资产规模将大幅增长，固
定资产折旧和无形资产摊销也将随之增加，根据测算募投项目达产后每年将新增
折旧摊销费用 2,294.11 万元。虽然募投项目新增折旧摊销对于公司的业绩影响较
为有限，但若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产和无形资
产投资带来的折旧摊销费用，公司未来将可能面临因资产规模大幅增加而导致折
旧摊销费用增加，从而导致净利润水平下滑、净资产收益率下降和毛利率水平下
降的风险，从而对公司的盈利能力造成一定的负面影响。
4、财务风险
（1）主营业务毛利率下降的风险
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 68.19%、66.45%和 67.03%，处
于相对较高水平。从长期来看，公司主要产品的销售价格和毛利率均存在下降的
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风险，主要因素包括：下游应用领域较为广泛，受单一应用领域需求波动的影响
较小，但与国民经济整体运行情况相关性较大，若宏观经济出现重大不利变化，
产品单价、毛利率将相应下降；未来行业内众多厂商进入，使得市场竞争加剧，
产品产销量上升，公司为应对市场竞争可能会采取降价销售的策略，从而降低产
品的毛利率。另外，若公司在产品结构、客户结构、成本管控等方面发生较大变
化，导致公司产品单价下降，成本费用上升，公司将面临主营业务毛利率下降的
风险。
（2）公司业绩波动的风险
报告期内，发行人营业收入分别为 14,813.93 万元、20,190.26 万元和 34,352.20
万元，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为 3,128.94 万元、
5,358.52 万元和 12,530.74 万元。报告期内，公司营业收入相对稳定，但净利润
受综合毛利率、研发费用率、销售费用率等因素的影响而略有波动。由于发行人
综合毛利率相对较高，未来若出现市场竞争加剧、宏观经济景气度下滑、下游客
户设备采购需求延缓或减弱等情形，而发行人不能保持研发技术方面的优势，可
能会导致公司营业收入下降，将会使公司经营业绩大幅波动。
（3）业绩高速增长不能持续的风险
报告期内，发行人营业收入分别为 14,813.93 万元、20,190.26 万元和 34,352.20
万元，2020 年和 2021 年分别较上年同比增长 36.29%和 70.14%；扣除非经常性
损益后归属于发行人股东的净利润分别为 3,128.94 万元、5,358.52 万元和
12,530.74 万元，2020 年和 2021 年分别较上年同比增长 71.26%和 133.85%。2020
年和 2021 年，受益于半导体行业景气度的持续高涨，公司下游客户半导体制造
商和封测厂的加速扩产，公司营业收入和扣非后净利润均呈现较快增长。若未来
半导体行业景气度下滑导致市场需求出现重大不利变化，公司不能保持产品的核
心竞争力和市场竞争优势，或者市场竞争进一步加剧带来产品价格和毛利率水平
的下降，则可能会导致公司面临业绩高速增长不能持续的风险。
（4）存货跌价及周转率较低的风险
公司根据在手订单和市场需求预测制定采购和生产计划，报告期内发行人的
原材料、在产品、发出商品等各类存货规模随着公司业务规模的扩大而增长，报
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告期期末存货账面价值分别为 6,237.35 万元 8,867.50 万元和 13,534.17 万元。未
来，如果原材料价格和市场环境发生变化，或者为客户研发生产的专用产品未能
成功实现销售，发行人将面临存货跌价准备增加从而影响经营业绩的风险。
由于公司主要采取订单式生产，部分原材料采购周期较长，为了保证及时供
货，需要保证适当的安全库存量；另一方面，客户验收周期较长，导致存货周转
率较低，报告期内分别为 0.79、0.90 和 1.01；未来随着公司经营规模的扩大，公
司存货金额可能进一步上升，可能导致公司存货周转率的下降。
（5）税收优惠政策无法延续的风险
发行人系经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局
认定的高新技术企业，2020 年度享受 15%税率的所得税优惠政策；根据《财政
部国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认定标准的通知》（财
税〔2006〕1 号）及《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财
税〔2011〕100 号）规定，公司自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负
超过 3%的部分实行即征即退政策。未来，如果相关税收政策发生变动，发行人
的税收优惠无法延续，将对发行人经营业绩产生一定的不利影响。
（6）汇率波动的风险
目前，人民币实行有管理的汇率浮动制度。发行人在出口产品时主要使用美
元结算，汇率波动将直接影响发行人的经营业绩。报告期内，发行人汇兑损益金
额分别为-112.28 万元、189.64 万元（负数代表收益）和 195.54 万元，占各期利
润总额的比例分别为 3.39%、-2.84%和-1.38%。未来，如果人民币兑美元汇率发
生较大波动，将对发行人经营业绩产生一定的影响。
5、内控风险
（1）实际控制人控制风险
本次发行前发行人共同实际控制人张赤梅、郑俊岭分别直接持有发行人
1,530.00 万股股份（占比 43.97%）和 1,470.00 万股股份（占比 42.24%），两人合
计持有公司 3,000.00 万股股份，占比 86.21%。如果发行人内部控制不能得到有
效执行，实际控制人利用其控制地位对发行人的人事、财务、经营等决策进行控
制，可能会使发行人的法人治理结构不能有效发挥作用，从而损害发行人及其他
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股东的利益。
（2）实际控制人共同控制的稳定性风险
张赤梅、郑俊岭签署了《一致行动协议》，约定一致行动有效期至实际控制
人股份锁定期届满后自动终止。若双方不再续签《一致行动协议》且双方在过往
多年形成的对公司共同控制、管理、运营的事实上一致行动关系发生变化，将可
能对发行人控制权的稳定性及未来发展造成不利影响。
（3）管理风险
本次发行后，公司的资产、人员、业务规模将进一步扩张，研发、采购、生
产、销售等各个业务环节的内控管理要求和难度均有所提高。若发行人不能适应
业务扩张对经营管理带来的更高要求，则将对发行人的长期经营发展造成不利影
响。
6、法律风险
（1）知识产权争议风险
半导体设备行业是典型的技术密集型行业，该行业知识产权众多。未来不能
排除与竞争对手产生知识产权纠纷，亦不能排除公司的知识产权被侵权，此类知
识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利影响。
发行人的客户群体中有较多的海外客户，在多个国家和地区与国际竞争对手
产生直接竞争。若未来竞争对手通过专利争议的方式阻碍发行人正常业务拓展，
则往往会引发知识产权争议甚至诉讼，从而对公司的正常生产经营产生不利影响。
（2）产品质量纠纷风险
发行人所在的半导体专用设备行业作为半导体产业链中的上游环节，产品质
量至关重要，下游客户对设备的质量有非常严格的要求，未来若出现某些不确定
或不可控原因导致出现产品质量问题，则可能给公司带来法律纠纷、声誉和经济
损失。
7、发行失败风险
发行人本次计划首次公开发行股票并在创业板上市，在取得相关审批后将根
据创业板发行规则进行发行。公开发行时国际和国内宏观经济形势、证券市场整
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体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度和各类重大突发事
件等多种因素将直接或间接影响发行人本次发行。如上述因素出现不利变动，发
行人首次公开发行可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
占发行后总股本的
发行股数及方案 1,160.0045 万股 25.00%
比例
占发行后总股本的
其中发行新股数量 1,160.0045 万股 25.00%
比例
股东公开发售股份 占发行后总股本的
- -
数量 比例
发行后总股本 4,640.0179 万股
本次发行采用向网上投资者直接定价发行的方式，不进行网下询价和配
发行方式
售
在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的、符合创业板投资者适当性条
发行对象 件的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法
律或法规禁止者除外）
承销方式 由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票
上市地点 深圳证券交易所
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定张占聪、晏璎担任佛山市联动科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
张占聪 先生
本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，注册会计师。2017 年 4
月加入海通证券投行部，主要参与了常州中英科技股份有限公司 IPO 项目、浙江
中晶科技股份有限公司 IPO 项目等。张占聪先生在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
晏璎 先生
本项目保荐代表人，海通证券投资银行部董事总经理，2011 年加入海通证
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券投资银行部。主要参与了浙江道明光学股份有限公司 IPO 项目、江苏力星通用
钢球股份有限公司 IPO 项目、湖北回天新材料股份有限公司再融资项目、上海泛
微网络科技股份有限公司 IPO 项目、苏州天准科技股份有限公司 IPO 项目、浙
江中晶科技股份有限公司 IPO 项目等。晏璎先生在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定左文轲为本次发行的项目协办人。
左文轲 先生
海通证券投资银行部高级经理，上海财经大学硕士，2020年加入海通证券投
资银行部。左文轲先生具有金融与生物医药专业背景，在企业推进优化整合、企
业并购重组、资本运作方面具有一定经验，任职期间主要参与了常州中英科技股
份有限公司创业板IPO项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：程韬、朱泓桦、谢丹
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，安排相关子公司参与发行人本次发
行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会
及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
1、董事会审议过程
发行人于2021年3月25日召开了第一届董事会第十一次会议。本次会议应出
席董事5名，实际出席5名。会议审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普
通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普
通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等议案，并决定
将上述议案提请发行人于2021年4月15日召开的2020年年度股东大会审议。
2、股东大会审议过程
2021年4月15日，发行人召开2020年年度股东大会。出席会议的股东代表共9
名，代表发行人股份3,480.0134万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大会
以3,480.0134万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次
发行有关的议案。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上
市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人组织机构健全，持续经营满 3 年
（1）发行人依法设立且持续经营3年以上
发行人是以佛山市联动科技有限公司（以下简称“联动有限”）原股东为发
起人，在联动有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。联动有限依法
成立于 1998 年 12 月 7 日，公司自有限公司设立以来持续经营已满三年。
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2019 年 5 月 29 日，联动有限召开股东会，决议联动有限由有限责任公司整
体变更设立为股份有限公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信
会师粤报字[2019]第 11142 号”《审计报告》，联动有限以截至 2019 年 3 月 31 日
经审计后的净资产 208,160,980.17 元为依据，按照 1：0.1620 的折股比例折为
3,372.7002 万股，每股价值 1.00 元，折股后公司股本总额为 3,372.7002 万元，折
股余额计入股份公司资本公积。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》等完善的内控制度。目前，发行
人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，
已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。
同时，发行人已依法建立股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元
化纠纷解决机制，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中进行了规定，通
过民事诉讼或其他法律手段，能够保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
监督权、求偿权等股东权利，符合上市公司的法人治理要求。
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐
机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规
章规定的任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本保荐机构会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合律师事务
所对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行了辅导，发行人的
董事、监事、高级管理人员已对股票发行上市、上市公司规范运作等相关文件进
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行了系统的学习，已充分了解股票发行上市相关的法律法规，知悉其法定义务和
责任，具备依法履行职责的能力。
综上，经本保荐机构核查，发行人是依法设立的股份有限公司，且自有限公
司成立之日起，发行人持续经营 3 年以上，具备首次公开发行股票的主体资格。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》认为：联动科技财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年
12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况
以及 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
经查阅和分析发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务
制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说
明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具无保留意见的审计报告。
经查阅和分析发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内
部控制鉴证报告》、发行人的各项内控制度及执行情况以及发行人的书面说明或
承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
①资产完整
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发行人设立及此后历次增资，股东的出资均已足额到位，且相关资产的权属
变更手续已办理完毕。发行人属于生产型企业，具备与生产经营有关的主要生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采
购和产品销售系统。发行人的资产未以任何形式被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用，发行人亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业、
其他股东单位提供担保的情形。
②人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
③财务独立
发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户。
④机构独立
发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东
和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
⑤业务独立
发行人主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
⑥控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易
公司自成立以来，专注于半导体行业后道封装测试领域专用设备的研发、生
产和销售，目前主要产品包括半导体自动化测试系统、激光打标设备及其他机电
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一体化设备。联动科技的控股股东、实际控制人为张赤梅、郑俊岭。截止本发行
保荐书出具日，除联动科技及其下属子公司以外，张赤梅、郑俊岭不存在通过其
他形式经营与本公司相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争和关联交
易。
综上所述，经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
公司自成立以来，专注于半导体行业后道封装测试领域专用设备的研发、生
产和销售，目前主要产品半导体自动化测试系统、激光打标设备及其他机电一体
化设备。经过对发行人最近两年的企业法人营业执照和经营合同的核查，本保荐
机构认为：发行人最近两年主营业务未发生变化。
经过对发行人最近两年历次董事会会议和股东大会（股东会）会议决议和记
录的核查，近两年董事会成员和高管人员未发生重大变化，核心技术人员未发生
重大变化。
公司的实际控制人为张赤梅、郑俊岭。经过对发行人工商登记资料、股权转
让协议、历次增资的董事会、股东大会（股东会）决议等相关文件的核查，本保
荐机构认为：控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷。
综上，经本保荐机构核查：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术
人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发
生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷。
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（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
经本保荐机构核查，发行人对其所拥有的固定资产、无形资产、存货等经营
资产拥有所有权、控制权和支配权，核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。公
司偿债能力良好，现金流稳定，不存在重大偿债风险。
经本保荐机构核查，公司目前不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
公司目前所处的行业发展状况良好，公司有较好的技术实力和市场口碑，拓
展市场能力较强，公司管理层及核心团队稳定，经营环境未发生重大变化，亦不
存在对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
公司自成立以来，专注于半导体行业后道封装测试领域专用设备的研发、生
产和销售，目前主要产品半导体自动化测试系统、激光打标设备及其他机电一体
化设备。
公司根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为专用
设备制造业（C35），根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），发行
人主营业务隶属于专用设备制造业下的半导体器件专用设备制造（行业代码：
C3562）。
经本保荐机构核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策。
（二）发行后股本总额不低于人民币 3000 万元
截至本上市保荐书出具日，发行人股本总额为 3,480.0134 万元，已超过 3,000
万元，本次发行后发行人股本将进一步增加。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上
公司本次发行前股本总数为 3,480.0134 万股，此次发行不超过 1,160.0045 万
股（未考虑本次发行的超额配售选择权），发行后股本总数不超过 4,640.0179 万
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股，本次公开发行的股份达到发行后公司股份总数的 25%以上。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
1、公司选取的市值及财务指标
发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章
2.12中规定的第（一）项：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万
元。
2、公司财务指标及预计市值满足上述标准的分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2021
年度及 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
分别为 12,530.74 万元和 5,358.52 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润
不低于 5,000 万元。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3 个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担
下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
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九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：张占聪、晏璎
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保
荐机构同意推荐佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于佛山市联动科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
左文轲
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
张占聪 晏 璎
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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