佛山市联动科技股份有限公司

                        独立董事工作细则

                             第一章 总则

第一条   为进一步完善佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
         法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，
         根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
         民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上
         市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市
         公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券
         交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有
         关法律、法规和规范性文件的规定（以下合称“法律法规”）及《佛
         山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定
         本《佛山市联动科技股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“本
         细则”）。


第二条   独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
         主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


第三条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事中至少
         包括一名会计专业人士。


         前款所述会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至
         少符合下列条件之一：


         （一） 具有注册会计师执业资格；


         （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
                 或者博士学位；

         （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
                 等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

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                         第二章 任职条件

第四条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。公司独立董事
         应当符合下列基本条件：

         （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
         事的资格；


         （二） 具有本制度第五条所要求的独立性;

         （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
         及规则；


         （四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
         的工作经验；

         （五） 《公司章程》规定的其他条件。


第五条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
         其授权机构所组织的培训。独立董事必须具有独立性，独立董事不
         得由下列人员担任：


         （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
                会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
                是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
                的兄弟姐妹等）；

         （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上股份或者是公司前
                10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；


         （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股份的股东单位
                或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；


         （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
                直系亲属；


         （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法

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                律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
                的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
                合伙人及主要负责人；

         （六） 在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
                企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务
                往来单位的控股股东单位任职的人员；


         （七） 最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员；


         （八） 深交所认定不具有独立性的其他人员。

                前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股
                东、实际控制人的附属企业，不包括与公司不构成关联关系
                的附属企业。前款第（六）项所指“重大业务往来”是指根
                据深交所相关规定或《公司章程》规定需提交股东大会审议
                的事项，或者深交所认定的其他重大事项。

第六条   独立董事候选人应无下列不良纪录：


            （一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
                会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；


            （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
                被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

            （三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上
                通报批评的；


            （四） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任
                上市公司董事职务的；


            （五） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会
                会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席
                董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月
                的；


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              （六） 深交所认定的其他情形。

第七条     在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二
           个月内不得被提名为本公司的独立董事候选人。

           独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深
           沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。


                          第三章 提名与选举

第八条     公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
           以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


第九条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
           充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
           等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
           名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
           系发表声明。


           公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
           公告时按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送
           深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。公司董事会对被提名人的
           有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十条     深交所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。
           对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
           会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
           在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
           人是否被深交所提出异议等情况进行说明。


第十一条   公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
           可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十二条   除出现法律法规和《公司章程》规定的不得担任董事的情形外，独
           立董事任期届满前不得无故被免职。


第十三条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大

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           会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
           务，提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十四条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
           交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
           东和债权人注意的情况进行说明。


           如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公
           司章程》及本制度规定的最低要求、或董事会人数低于法定最低人
           数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
           效。


                             第四章 职责

第十五条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
           照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
           整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

           独立董事应当独立公正履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
           或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议
           事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职
           期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
           施，必要时应当提出辞职。独立董事应确保有足够的时间和精力有
           效地履行独立董事的职责。


第十六条   独立董事除具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权
           外，还具有以下特别权利：


           （一） 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董
           事会审议之前，取得独立董事事前认可意见；独立董事作出判断前，
           可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；

           （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


           （三） 向董事会提请召开临时股东大会；


           （四） 提议召开董事会；

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           （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；


           （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。

           独立董事行使上述前五项职权应当由 1/2 以上独立董事同意，行使上
           述第六项职权，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或
           上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。


           公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，
           独立董事应当在该等专门委员会成员中占多数。


第十七条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股
           东大会发表独立意见：


            （一） 提名、任免董事；


            （二） 聘任或解聘高级管理人员；


            （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；


            （四） 聘用、解聘会计师事务所；


            （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
                  或重大会计差错更正；


            （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
                  准无保留审计意见；


            （七） 内部控制评价报告；


            （八） 相关方变更承诺的方案；

            （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；


            （十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
                  信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权
                  益；


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           （十一） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子
                 公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金
                 使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种
                 投资等重大事项；


           （十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
                 持股计划、回购股份方案、关联方以资抵债方案；


           （十三） 公司拟决定其股票不再在深交所交易；


           （十四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
                 发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值
                 的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
                 措施回收欠款；


           （十五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；


           （十六） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交
                 易所业务规章和《公司章程》规定的其他事项。

            独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意
           见及理由；反对意见及其发表理由；无法发表意见及其障碍。


第十八条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

            （一） 重大事项的基本情况；


            （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
                    场检查的内容等；


            （三） 重大事项的合法合规性；

            （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
                    司采取的措施是否有效；


            （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意
                    见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理

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                         由。


              独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
              告董事会，与公司相关公告同时披露。


第十九条      独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
              调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
              项核查：

              （一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；


              （二） 未及时履行信息披露义务；


              （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

              （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。


           独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
           承担。


第二十条    除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生
            产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
            议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时
            向公司董事会和深交所报告。


第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：

              （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；未及时履行信
                         息披露义务；


              （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
                         独立董事辞职的；


              （三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立
                         董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关
                         事项的提议未被采纳的；



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            （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采
                     取有效措施的；

            （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
          公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
          董事的意见分别披露。

第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
          件：


          （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
          经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
          同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
          当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
          名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
          会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少
          应保存 5 年。


          （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
          会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
          料等。


          （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
          绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

          （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
          由公司承担。


          （五） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会
          制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

          （六） 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害
          关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包

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           括下列内容：


           （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；


           （二） 发表独立意见的情况；

           （三） 现场检查情况；


           （四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请
                    外部审计机构和咨询机构等情况；


           （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；


                               第五章 附则

第二十五条 董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改
           本细则，提交公司股东大会审议通过后实施。


第二十六条 本细则所称“以上”，含本数；“超过”、“低于”、“少于”不含本数。

第二十七条 本细则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日
           当日。


第二十八条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》等有关规
           定执行；本细则如与颁布的法律法规或《公司章程》相抵触时，按
           法律法规或《公司章程》执行，同时本细则应及时进行修订。


第二十九条 本细则经公司股东大会审议通过并生效。




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