佛山市联动科技股份有限公司

                         关联交易管理制度

                             第一章 总则


第一条   为了更好地规范佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“公 司 ”）
         关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，
         根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
         共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股
         票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司
         自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号
         ——关联方披露》和其他有关法律、行政法规、部门规章、交易所的
         制度以及其他规范性文件的规定（以下简称“法律法规”）及《佛山
         市联动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本
         《佛山市联动科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本
         制度”）。


第二条   公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和
         公允性，决策程序合规，信息披露规范。保持公司的独立性，不得利
         用关联交易调节财务指标，损害公司利益。


                      第二章 关联人及关联交易认定

第三条   公司关联人包括关联法人和关联自然人。


第四条   具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：


         （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；


         （二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公
                 司以外的法人或者其他组织；

         （三） 由公司关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事（独立
                 董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司


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                以外的法人或者其他组织；


         （四） 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；


         （五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
                证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形
                式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其
                利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条   具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：


         （一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

         （二） 公司董事、监事及高级管理人员；

         （三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及
                高级管理人员；


         （四） 本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
                配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周
                岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；


         （五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定
                的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自
                然人。


         具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

         （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议 或者
                安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或
                者第五条规定情形之一的；


         （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定情形 之一
                的。

第六条   仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：



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         （一） 与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部
                门和机构；


         （二） 与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应
                商、特许商、经销商或代理商；


         （三） 与公司共同控制合营企业的合营者。

第七条   公司关联交易是公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生 的转
         移资源或者义务的事项，包括以下交易：

         （一） 《上市规则》第 7.1.1 条第一款规定的交易事项；

         （二） 购买原材料、燃料、动力；

         （三） 销售产品、商品；

         （四） 提供或者接受劳务；

         （五） 委托或者受托销售；

         （六） 关联双方共同投资；

         （七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第八条   公司董事、监事、高级管理人员，5%以上的股东、实际控制人及其
         一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司， 关联
         关系发生变化的也应及时告知公司。公司应当及时在深交所系 统填
         报或更新关联人名单及关联关系的信息。

                  第三章 关联交易披露及决策程序


第九条   公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（本制度中均指人民币
         元）以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经
         董事会审议并及时披露。


         公司与关联法人达成的关联交易总额超过 300 万元，且占公司最近
         一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公司提供担保、提供财
         务资助除外），应当经董事会审议并及时披露。

         未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发 生的


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           关联交易，由总经理批准实施。


第十条     公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当 及时
           披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

           （一） 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过 3,000
                  万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交
                  易，并按照相关规定披露评估或者审计报告。与日常经营相
                  关的关联交易可免于审计或者评估。

           （二） 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
                 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三
                 分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

                  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
                  股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十一条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交 易金
           额，适用第九条、第十条的规定。


第十二条   公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权 的，
           应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额 ，适
           用第九条、第十条的规定。


第十三条   公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的 ，应
           当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用
           第九条、第十条的规定。


           已经按照第九条、第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计
           算范围。


第十四条   公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则，
           计算关联交易金额，分别适用第九条、第十条的规定：

           （一） 与同一关联人进行的交易；

           （二） 与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。

           （三） 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存
                  在股权控制关系的其他关联人。

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           已经按照第九条、第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计
           算范围。

第十五条   公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事 会审
           议之前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见 应当
           取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。


第十六条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得
           代理其他董事行使表决权。


           董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非 关联
           董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，
           公司应当将交易事项提交股东大会审议。在审议关联交易事项 时，
           非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委 托非
           独立董事代为出席会议。


第十七条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 也不
           得代理其他股东行使表决权。


                          第四章 关联交易定价


第十八条   公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政 策。
           关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
           公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。


第十九条   公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息 披露
           规范。

            第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十条   公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行 审议
           程序：


           （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议
                    程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
                    重新履行审议程序并披露；



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          （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
                 易；

          （三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应
                 当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。


          （四） 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
                 交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。




                 第六章 关联交易披露和决策程序的豁免

第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十条的规定提 交股
          东大会审议：


          （一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀
                 标等受限方式）；


          （二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
                 减免、接受担保和资助等；


          （三） 关联交易定价为国家规定的；


          （四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同
                 期贷款利率标准；


          （五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理
                 人员提供产品和服务的。

第二十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审
          议和披露：


          （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
                业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；


          （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
                 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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          （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；


          （四） 深交所认定的其他情况。

                              第七章 附则

第二十三条 本制度所称关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满十八周岁的子女
          及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐
          妹、子女配偶的父母。


第二十四条 本制度所称控股子公司，是指公司持有其 50%以上的股份，或者能
          够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安 排能
          够实际控制的公司。


第二十五条 本制度所称公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：


          （一）交易对方；

          （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的 法人
                 或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其 他组
                 织任职；


          （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

          （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；


          （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级 管理
                 人员的关系密切的家庭成员；


          （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独 立的
                 商业判断可能受到影响的人士。


第二十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：


          （一） 交易对方；

          （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；



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           （三） 被交易对方直接或间接控制的；

           （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

           （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
                 员；


           （六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
                 单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 （适
                 用于股东为自然人的）；


           （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
                 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

           （八） 中国证监会或深交所认定的其他可能造成公司对其利益倾
                 斜的法人或自然人。


第二十七条 董事会应根据国家法律法规的变化和《公司章程》的修订情况 及时
           修改本制度，提交公司股东大会审议通过后实施。

第二十八条 本制度所称“以上”含本数；“过半数”、“超过”不含本数。


第二十九条 本制度中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日
           当日。


第三十条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》等有关规定
           执行；本制度如与颁布的法律法规或《公司章程》相抵触时，按法律
           法规或《公司章程》执行，同时本制度应及时进行修订。


第三十一条 本制度由股东大会审议通过后生效。




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