泓淋电力：北京德和衡律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2023-03-16
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北京德和衡律师事务所
关于威海市泓淋电力技术股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
申请上市
之
法律意见书
德和衡证律意见（2023）第138号
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
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目录
目录................................................................................................................................ 1
一、 本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 5
二、 本次发行上市的主体资格 .................................................................................. 5
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 5
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 .......................................................... 6
五、 本次发行上市的总体结论性意见 ...................................................................... 7
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语应有如下含义：
简称 含义
发行人、公司 指威海市泓淋电力技术股份有限公司
泓淋电子 指威海市泓淋电子有限公司，系发行人前身
指在中国境内发行并在境内证券交易所上市的人民币普
A股
通股股票
本次公开发行 指公司本次申请首次公开发行A股股票
指公司本次申请公开发行A股股票并在深圳证券交易所
本次发行上市
创业板上市
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指《首次公开发行股票注册管理办法》
指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修
《上市规则》
订）》
保荐机构、中信证
指中信证券股份有限公司
券
本所 指北京德和衡律师事务所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
指《北京德和衡律师事务所关于威海市泓淋电力技术股
本法律意见书 份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业
板申请上市之法律意见书》
元 指人民币元
万元 指人民币万元
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北京德和衡律师事务所
关于威海市泓淋电力技术股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
申请上市
之
法律意见书
德和衡证律意见（2023）第138号
致：威海市泓淋电力技术股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托担任其申
请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市项目的专项法律顾问。
本所依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所出具保证，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次发行上市
有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和中国证监
会、深圳证券交易所的有关规范性文件的明确要求，对公司本次发行上市的合
法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会
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计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中
对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作
出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责
任。
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所
核查要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的而使用，除非事先取得本所
律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任
何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出
具法律意见如下：
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一、本次发行上市的批准和授权
（一）经核查，2020 年 4 月 23 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大
会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在深圳证券交易所上市的议案》等议案；2022 年 4 月 22 日，发行人召开 2021
年年度股东大会，将上述审批和授权有效期延长 12 个月。
（二）2021 年 12 月 16 日，深圳证券交易所上市审核中心作出《创业板上
市委 2021 年第 71 次审议会议结果公告》，经深圳证券交易所创业板上市委员
会 2021 年第 71 次审议会议审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露
要求。
（三）2022 年 4 月 13 日，中国证监会出具《关于同意威海市泓淋电力技术
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票
的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得公司股东大会合
法有效的批准；发行人本次发行已取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证
监会完成发行注册程序；发行人本次公开发行的 A 股股票上市交易尚需取得深
圳证券交易所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，发行人系由泓淋电子整体变更而来，2017年12月1日，泓淋电子以
账面净资产值折股方式整体变更为股份有限公司。发行人现持有威海市行政审
批服务局核发的《营业执照》，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范
性文件及公司章程规定的应终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律行为。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
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法规及规范性文件规定，本所律师认为发行人本次发行上市符合相关法律、法
规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
（一）经核查，如上所述，发行人已取得中国证监会出具的《关于同意威
海市泓淋电力技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，符合中国证
监会规定的创业板发行条件。因此，发行人本次发行上市符合《证券法》第四
十七条及《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
（二）经核查，发行人本次公开发行前的股本总额为29,182.1809万元，本
次公开发行不超过9,728万股股票，故本次公开发行后的股本总额不少于3,000万
元。因此，发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条及符合《上市规则》
第2.1.1条第一款第（二）项之规定。
（三）经核查，发行人本次公开发行不超过9,728万股股票，本次公开发行
股票数量达到发行后公司股份总数的25%以上。因此，发行人本次发行上市符
合《证券法》第四十七条及《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。
（四）经核查，发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月归属
于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为
10,440.13万元、11,407.10万元、15,003.60万元、14,675.62万元，发行人最近两
年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。因此，发行人本次发行上市
符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第
2.1.2条之规定。
（五）发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其提
交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。因此，发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.7条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已具备
《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票
并在创业板上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
经核查，发行人已聘请中信证券担任本次发行上市的保荐机构，并与中信
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证券签署了相关保荐及承销协议，中信证券系经中国证监会注册登记并列入保
荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构；中信证券在
签订保荐协议时已指定两名保荐代表人李亦中、刘冠中具体负责保荐工作，作
为保荐机构与深圳证券交易所之间的指定联络人。因此，发行人本次发行上市
符合《证券法》第十条第一款及《上市规则》第 3.1.1 条及第 3.1.3 条的规定。
五、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了相关法律、法规
及规范性文件所规定的现阶段必要的批准和授权；发行人具备本次发行上市的
主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等法律、法规和
规范性文件规定的申请股票上市的实质条件；发行人本次发行上市已聘请符合
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定条件的保荐机构，并已指定两名
保荐代表人具体负责保荐工作。发行人本次公开发行的 A 股股票上市交易尚需
取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于威海市泓淋电力技术股份有限
公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板申请上市之法律意见书》之
签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：高森传_______________
赵 伟_______________
王晓芳_______________
年 月 日
8
