威海市泓淋电力技术股份有限公司

                           子公司管理制度

                               第一章 总则

    第一条 为加强对威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）子
公司的管理，规范内部运作机制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
等相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《威海市泓淋
电力技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际
情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称子公司系指公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有
其股份比例不足 50%、但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议
或其他安排等方式实际控制的公司。

    第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。

    第四条 公司对子公司主要从规范治理、人事、财务、经营决策、信息管理、
检查与考核等方面进行管理。

                             第二章 规范治理

    第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产。

    第六条 子公司在制定章程以及设立基本管理制度时，须与公司相应或相关
的管理制度的基本原则和管理要求不相违背。

    第七条 公司《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外
投资管理制度》等适用于子公司的各项重大生产经营决策、投资决策等，子公司
应严格按照公司治理制度的规定进行，达到上述制度规定标准的需经过公司董事
会或股东大会批准。
    第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，完善自身的法
人治理结构，建立健全内部管理制度。

    第九条 子公司依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会（或
监事）（以下统称“三会”），子公司应建立相应的三会管理制度，做好三会的筹
备、召开及档案管理。

    第十条 公司通过子公司三会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

    第十一条 子公司应事前向董事会秘书报告其三会审议事项，由公司董事会
秘书审核判断公司应履行的审批程序和应披露信息，事后及时向董事会秘书报送
三会决议等重要文件。

    第十二条 子公司的董事、监事及高级管理人员应掌握作为子公司应遵守的
相关制度，确保子公司规范运作。

                            第三章 人事管理

    第十三条 公司按出资比例向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高
级管理人员候选人。向子公司委派或推荐的董事、监事由公司董事会提名。

    第十四条 子公司董事、监事和高级管理人员的任期按其公司章程规定执行，
公司可根据需要对任期内委派的董事、监事和高级管理人员适当进行调整。子公
司董事、监事和高级管理人员之外的其他管理人员的任免由其自行决定。

    第十五条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员有以下职责：

    （一）督促子公司认真遵守法律法规的规定，依法经营，规范运作；

    （二）协调公司与子公司之间的工作；

    （三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

    （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵
犯；

    （五）定期或应公司要求汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告需披
露的重大事项；
    （六）列入子公司三会的审批事项，按规定程序提请公司研究决定；

    （七）委派或推荐的董事、监事应按照公司的意见，在任职的子公司的董事
会、监事会会议上对有关议题发表意见、行使表决权；

    （八）承担公司交办的其他工作。

    第十六条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公
司的财产，未经公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。

    第十七条 子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性和创造性、
责权利相匹配的经营激励约束机制。

    第十八条 子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况
制定绩效考核制度，报公司备案。

                            第四章 财务管理

    第十九条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《中华人民共
和国会计法》、《企业会计准则》及子公司章程等有关规定制订财务制度和会计制
度，组织和开展日常会计核算和财务管理。

    第二十条 公司对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导和监督。子
公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。

    第二十一条 子公司拟变更会计政策或会计估计等事项，应及时报告公司，
由公司审批后实施。

    第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表的对外披露财务会计信
息的要求及公司财务部门对报送内容、时间的要求，及时报送财务报表和提供会
计资料。

                            第五章 经营管理

    第二十三条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、经营计
划、风险管理程序、内部控制制度。

    第二十四条 子公司应由其总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经
营计划上报其公司章程规定的有权机关，经营计划经其公司章程规定的有权机关
审批后实施。

    第二十五条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，
要求子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子
公司应遵照执行。

    第二十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目前，应当对
项目进行前期考察和可行性论证，并向公司提交可供选择的可行性方案。

    第二十七条 子公司拟发生对外投资、非日常经营性资产的购买和处置、对
外担保、提供财务资助、资产抵押、赠与或受赠资产、放弃权利、关联交易、证
券投资、接受外部采访以及对外部机构报送与该公司生产经营相关的文件等行为，
应及时报告公司，由公司根据相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相
关制度规定审批后实施。

    第二十八条 子公司总经理、财务负责人负责及时组织编制有关运营报告及
财务报表，并向公司财务部门和董事会秘书提交相关文件：

    （一）每年第一、二、三季度结束后 15 天内，提供上一季度的生产经营情
况报告及财务报表；

    （二）每个会计年度结束后 30 天内，提供第四季度及全年经营情况报告及
财务报表；

    （三）应公司董事会秘书或财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况
报告及财务报表。子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状
况，报告内容除子公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的
履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司的总经
理、财务负责人应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负
责。

    第二十九条 子公司应根据《公司章程》及相关制度的要求，严格控制与关
联方之间资金、资产及其他资源往来。

    第三十条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要实施专项贷款，应事
先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，
经公司经营班子审核同意后，提交子公司相关部门并进行必要的审议程序批准执
行。

    第三十一条 未经公司董事会或股东大会审议通过，子公司不得提供对外担
保，也不得进行相互担保。

                       第六章 内部审计监督与检查

    第三十二条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

    第三十三条 内部审计内容包括但不限于：内部控制审计、财务收支审计、
经济效益审计、重大经济合同审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责
任审计等。

    第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。

    第三十五条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子
公司应当认真执行，子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。

    第三十六条 公司对子公司实施的检查分为例行检查和专项检查：

    （一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会
计核算制度的合规性；

    （二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查章程履行
情况、内部组织结构设置情况、股东（大）会、董事会（如有）、监事会（如有）
会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

    第三十七条 公司内部审计制度适用于子公司内部审计。
                             第七章 信息披露

   第三十八条 子公司应当履行提供以下信息的基本义务：

   （一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；

   （二）及时向公司报告重大事项，包括重大业务事项、重大财务事项以及其
他可能公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息；

   （三）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

   （四）子公司董事、经理或有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕
信息；

   （五）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；

   （六）子公司所提供信息必须以书面形式，由分、子公司领导签字、加盖公
章。

   第三十九条 子公司应当在股东（大）会、董事会（或执行董事）、总经理会
议结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交公司董事会。

   第四十条 子公司的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司
董事会提交情况报告。

   第四十一条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书/董事会：

   （一）重大诉讼、仲裁事项；

   （二）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；

   （三）大额银行退票；

   （四）重大经营性或非经营性亏损；

   （五）遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；

   （六）重大行政处罚；

   （七）主要人事突然变动；
    （八）影响公司正常运营的其他事项。

                              第八章 附则

    第四十二条 本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳
证券交易所规则或《公司章程》有冲突时，按照相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所规则或《公司章程》执行。

    第四十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效施行，修改时需经董事会
审议通过。

    第四十四条 本制度由董事会负责解释。




                                          威海市泓淋电力技术股份有限公司

                                                        2023 年 4 月 25 日