威海市泓淋电力技术股份有限公司
                         总经理工作细则
                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，明确经理层职责、权限，确保经理层有效履行管理职能并高效运
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章、
规范性文件、深圳证券交易所规则以及《威海市泓淋电力技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。

    第二条 本细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等高级
管理人员。

    第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，财
务负责人 1 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理全面负责公司的日常
经营和管理工作，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。副总
经理及其他高级管理人员协助总经理工作。

                         第二章 任职资格及任免

    第四条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：

    （一）具备丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营管
理才能；

    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国家
有关政策、法律和法规；

    （四）具备良好的个人修养，知人善用、勤勉尽责、廉洁奉公。

    第五条 具有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

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    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；

    （八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

    （九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；

    （十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单；

    （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事应履行的职责的；

    （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

       第六条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。

                     第三章 高级管理人员的权限与义务

       第七条 总经理行使下列职权：

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    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；

    （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    第八条 董事会授权总经理审批以下交易事项：

    （一）公司发生的未达到《公司章程》规定的应当由董事会或股东大会审议
的标准的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，总经理
有权进行审批：

    （1）交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的10%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额未超过1,000万元人民币；

    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额未超过100万元人民币；

    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期经审计净
资产的10%，或绝对金额未超过1,000万元人民币；

    （5）交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，
或绝对金额未超过100万元人民币。


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    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或比
例的，应提交董事会或股东大会审议。

    本细则所称“交易”，包括：购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助，提供担保（指
公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），租入或者租出资产，签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务
重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）或证券交易所认定的其他交易。

    公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），出售产品、商品等与日常
经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），虽进行前款规定
的交易事项但属于公司的主营业务活动。

    （二）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成交
金额不足 30 万元的交易，与关联法人发生的交易金额不足 300 万元或未达到公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的交易，由总经理决定。

    如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

    （三）《公司章程》规定或董事会授权的其他事项。

    第九条 总经理应将其在授权范围内决定的重大事务的实施情况及时、充分
地向董事会作出书面报告。

    第十条 副总经理协助总经理分管部分工作，向总经理负责，行使下列职权：

    （一）执行总经理决定，协助总经理管理公司各项生产经营活动；

    （二）组织实施分管业务的年度工作计划，负责分管业务的计划目标分解、
落实和追踪考核；

    （三）组织拟定分管业务的发展规划和实施计划，拟定机构设置方案、相关
管理规章；

    （四）检查分管业务重要合同和协议的执行情况；
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    （五）在总经理授权范围内签发有关业务文件、合同和各项费用开支审批；

    （六）受总经理委托代行总经理职权。

       （七）负责总经理安排的其他工作。

       第十一条 财务负责人协助总经理分管财务工作，行使下列职权：

    （一）分管公司财务管理、投资评价、成本控制、资金管理工作；

    （二）分管公司财务和会计核算部门，建立健全财务管理、内部控制和会计
核算体系；

    （三）负责公司财务预决算的总审核，资金借贷项目的专业评审和组织，拟
定降本增效方案；

    （四）负责公司外部审计的联络和协调，对公司财务报告和财务信息披露承
担真实、准确和完整的责任；

    （五）协助总经理制定和实施公司的价格政策、经济效益分析等具体管理工
作；

    （六）负责总经理安排的其他工作。

       第十二条 高级管理人员应遵守《公司章程》规定，对公司负有下列忠实义
务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；

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    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。

       第十三条 高级管理人员应遵守《公司章程》规定，对公司负有下列勤勉义
务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

                           第四章 总经理办公会

       第十四条 总经理办公会是总经理在进行经营管理过程中，为解决生产、经
营、管理活动中的重大问题，召集其他高管人员共同研究，从而确保决策的科学
性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。


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    第十五条 总经理办公会议分为例会和临时会议。总经理认为必要时，可随
时召开总经理临时办公会议。

    第十六条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席的情况下可
指派一名副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务负
责人及其他高级管理人员，会议主持人可视需要请部门负责人及相关人员列席。

    第十七条 总经理办公会议出席人员应对所议事项进行讨论，充分发表意见。
总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，
由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可
于下次会议再议。

    第十八条 总经理办公会议应当有会议记录，由指定人员担任会议记录，由
主持人和记录员在会议记录上签名。会议记录的内容主要包括：会议召开的日期、
地点、主持人姓名、参加人姓名和职务、会议议题、参会人发言要点、会议结论
或决定。

    第十九条 出席会议的人员有权要求在总经理办公会议记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。

    第二十条 总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利
害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避或不发
表意见。总经理办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。

    第二十一条 总经理办公会议记录作为公司档案由公司指定专人保存，保存
期限为十年。

                           第五章 总经理报告制度

    第二十二条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉
接受董事会和监事会的监督、检查。包括但不限于：

    （一）公司年度计划实施情况和经营管理中存在的问题；

    （二）公司重大合同签订和执行情况；

    （三）公司内部管理机构设置和调整；
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    （四）资金运用和盈亏情况；

    （五）重大投资项目的进展情况；

    （六）公司董事会决议执行情况；

    （七）发生重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时；

    （八）公司其他重大事项。

    第二十三条 总经理向董事会和监事会报告工作的，总经理及其他高级管理
人员确保该报告的真实性。

    第二十四条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和
资金运作日常工作向董事长报告。

                       第六章 总经理的考核与奖惩

    第二十五条 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员接受董事会的
考核，其薪酬由董事会讨论决定。

    第二十六条 总经理在经营管理中，应当忠实履行职责，为公司发展和经济
效益做出贡献，积极采取措施完成董事会制定的年度各项经营目标。公司根据董
事会制定的奖惩办法对其各项经营目标完成情况进行考核、奖惩。

    第二十七条 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员违反国家法律、
法规的，根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。

                               第七章 附则

    第二十八条 在本细则中，“内”、“未超过”都含本数；“未达到”、“超过”、
“不足”不含本数。

    第二十九条 本细则未尽事宜或与相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深圳证券交易所规则或《公司章程》有冲突时，按照相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则或《公司章程》执行。

    第三十条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时须经董事
会审议通过。
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第三十一条 本细则由董事会负责解释。

（以下无正文）




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                                                2023 年 4 月 25 日




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