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                      北京市竞天公诚律师事务所

                 关于宁波新芝生物科技股份有限公司

    向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

               超额配售选择权实施情况的法律意见书



致：中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受中信证券股份有限公司（以
下称“中信证券”）、天风证券股份有限公司（以下称“天风证券”，中信证券
与天风证券合称“联席主承销商”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 190 号）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告[2021]13
号，以下称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》
（北证公告[2021]8 号，以下称“《发行与承销管理细则》”）、《北京证券交易
所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告[2021]23
号，以下称“《发行与承销业务实施细则》”）、《北京证券交易所股票向不特
定合格投资者公开发行与承销特别条款》（中证协发[2021]258 号，以下称“《特
别条款》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），
就宁波新芝生物科技股份有限公司（以下称“发行人”或“新芝生物”）向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下称“本次发行”）事




                                     1
宜，对本次发行及承销全程进行见证，并对本次发行的超额配售选择权的实施情
况出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规等规定作出；

    2、在本法律意见书出具之前，发行人及联席主承销商提供了本所认为出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；

    3、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具法律意见书所必须
审阅的文件，本所对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，
并据此出具法律意见；

    4、在本法律意见书中，本所仅就本次发行的超额配售选择权的实施情况发
表法律意见，本法律意见书中涉及引用报告、报表、公告等内容时，均严格按照
有关单位提供的报告或相关文件引述，本所对该等报告、报表、公告等相关文件
的内容真实性、准确性和完整性不承担任何明示或默示的确认或保证；

    5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；本法律意见书仅供联席主承销
商为本次发行之目的而使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师出具如下法律意见：

    一、本次发行的超额配售情况

    根据《宁波新芝生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”），中
信证券已根据《宁波新芝生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超
额配售选择权机制，按本次发行价格 15.00 元/股于 2022 年 9 月 20 日（T 日）向
网上投资者超额配售 332.85 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票
通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得。


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    二、超额配售选择权的内部决策情况

    2022 年 4 月 18 日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
的议案》，包括但不限于是否向战略投资者配售、是否采用超额配售选择权等。

    2022 年 5 月 6 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议
案》，明确发行人及保荐机构（主承销商）可以根据具体发行情况择机采用超额配
售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%。

    三、超额配售选择权的实施情况

    根据发行人与中信证券、天风证券签署的《宁波新芝生物科技股份有限公司
与中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市之承销及保荐协议》，发行人授予中信证券实
施超额配售选择权，并明确采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发
行股票数量的 15%。

    发行人于 2022 年 10 月 10 日在北京证券交易所上市。自发行人在北京证券
交易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 10 月 10 日
至 2022 年 11 月 8 日），中信证券作为获授权主承销商有权使用超额配售股票募
集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的
发行价，购买的股票数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（332.85 万
股）。

    截至 2022 年 11 月 8 日，获授权主承销商中信证券已利用本次发行超额配售
所获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入发行人股票 59.2559 万股，新
增发行股票数量 273.5941 万股。本次购买股票支付总金额为 8,151,215.61 元（含
经手费、过户费），最高价格为 15.00 元/股，最低价格为 12.20 元/股，加权平均
价格为 13.75 元/股。

    由此，发行人按照本次发行价格 15.00 元/股，新增发行股票数量 273.5941 万
股，本次发行总股数扩大至 2,492.5941 万股，发行人总股本由 8,878.00 万股增加至
9,151.5941 万股，发行总股数占发行后总股本的 27.24%。发行人由此增加的募集资
                                     3
金总额为 41,039,115.00 元，连同初始发行规模 2,219.00 万股股票对应的募集资金
总额 332,850,000.00 元，本次发行最终募集资金总额为 373,889,115.00 元，扣除发
行费用（不含税）金额为 38,882,339.15 元，募集资金净额为 335,006,775.85 元。

       本所律师认为，在发行人与中信证券、天风证券签署的《宁波新芝生物科技
股份有限公司与中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销及保荐协议》中，发行人
授予中信证券实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数
量上限，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规定；中信证券
在实施本次超额配售选择权时已按《发行与承销业务实施细则》第十七条规定开
立了超额配售选择权专用账户；中信证券按照超额配售选择权方案使用本次发行
超额配售所获资金以竞价交易方式从二级市场买入发行人股票，其购买方式、买
入价格、购买数量符合《发行与承销管理细则》第四十三条的规定。

       四、超额配售股票的交付情况

       超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
者与发行人及中信证券已共同签署《宁波新芝生物科技股份有限公司股票向不特
定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延交
付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

                                                   实际获配股数 延期交付股   限售期
序号                战略投资者的名称
                                                     （万股）   数（万股）   安排
 1      嘉兴金长川贰号股权投资合伙企业（有限合伙）    85.80       58.85      6 个月
 2      杭州兼济投资管理有限公司                      70.00       70.00      6 个月
 3      深圳市丹桂顺资产管理有限公司                  70.00       70.00      6 个月
 4      首正泽富创新投资（北京）有限公司              50.00       50.00      6 个月
 5      开源证券股份有限公司                          44.00       44.00      6 个月
 6      上海拿特资产管理有限公司                      40.00       40.00      6 个月
 7      宁波润宁雏凤创业投资合伙企业（有限合伙）      40.00         -        6 个月
 8      潍坊市国信股权投资管理有限公司                33.00         -        6 个月
 9      青岛稳泰私募基金管理有限公司                  11.00         -        6 个月
                       合计                           443.80      332.85

        发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为

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6 个月，限售期自本次发行股票在北京证券交易所上市之日（2022 年 10 月 10 日）
起开始计算。

    五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

    超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况如下：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）    以竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户：                                    0899135445
 一、增发股份行使超额配售选择权
 增发股份总量（股）：                                        2,735,941
 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
 拟变更类别的股份总量（股）：                                 592,559

    六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额

    因本次部分行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为
41,039,115.00 元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 38,174,120.18 元。

    七、结论意见

    本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构
的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发
行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《发行与承销管理
细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的 25%，
符合《上市规则》的相关规定。

    本法律意见书正本一式四份。




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