华能国际：2015年度股东大会会议资料2016-05-06
华能国际电力股份有限公司
2015 年度股东大会
会 议 资 料
2016 年 6 月
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2015 年度股东大会文件
华能国际电力股份有限公司
2015 年度股东大会
会 议 议 程
会议时间： 2016 年 6 月 23 日
会议地点： 北京华能大厦公司本部 A102 会议室
会议主席宣布公司 2015 年度股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取报告和议案：
一、《公司 2015 年度董事会工作报告》
二、《公司独立董事 2015 年度述职报告》
三、《公司 2015 年度监事会工作报告》
四、《公司 2015 年度财务决算报告》
五、《公司 2015 年度利润分配预案》
六、《聘任公司 2016 年度审计师议案》
七、《关于更换公司独立董事的议案》
八、《关于修订公司章程的议案》
九、《关于授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般
性授权的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
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2015 年度股东大会文件
1. 宣布股东大会投票统计结果
2. 见证律师宣读《法律意见书》
3. 宣读《公司 2015 年度股东大会决议》
4. 与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司 2015 年度股东大会结束
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2015 年度股东大会文件
股东大会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
2015 年，公司董事会及各专门委员会始终坚持依法治企，始终
坚持创新发展，带领经营班子认真落实公司各项决策部署，诚信履职，
勤勉尽责，努力践行“三严三实”，切实做到“三个坚持”，着力构建“管
理以提升竞争力为中心、经营以客户为中心、发展以市场需求为中心”
的新机制。在公司完善治理、稳健经营、管理创新、可持续发展等方
面取得较好成绩，为确保完成“四大绩效”考核和年度各项目标任务，
确保“十二五”规划工作圆满收官，确保创建国际一流上市发电公司再
上新台阶打下坚实基础。主要工作表现在以下几个方面：
一、增效挖潜抢抓机遇，不断提升核心竞争力
2015 年全国经济增速放缓，电力供需持续宽松，煤炭市场总体
过剩，资金市场流动性充裕。在对十二五规划全面总结的一年里，公
司董事会主动适应电力发展新形势新要求，强化“三个意识”，做到“六
个更加注重”，扎实推进各项工作。全年公司安全生产和清洁生产总
体平稳，节能指标保持领先；利润再创历史新高，扭亏增盈效果显著；
转型发展多措并举，清洁能源开发进展顺利；管理水平不断提升，企
业改革有序推进；资本运营卓有成效，公司治理持续加强；党建工作
深入人心，巡视整改取得阶段性成果，全面超额完成“四大绩效”考核
目标任务。
截至 2015 年底，公司可控装机容量达到 8233 万千瓦，完成发电
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2015 年度股东大会文件
量 3205 亿千瓦时，实现合并营业收入 1289.05 亿元，实现合并权益利
润 137.86 亿元。突出的经营业绩和良好的公司治理使公司在证券市场
再次赢得香港大公报“中国证券金紫荆最佳上市公司奖”。
二、优化股权结构，稳步推进转型发展
公司董事会高度关注资金市场和资本运作为公司带来的巨大发
展机遇，为优化股权结构，稳步推进转型发展，公司董事会决定年内
在香港市场非公开发行不超过 7.8 亿股 H 股。公司管理层精心部署准
确把握发行窗口，于 11 月 20 日成功向十名承配人发行共计 7.8 亿股
H 股，发行价为 7.32 港元，募集资金 57.1 亿港元，该发行是今年下
半年香港股市第二大规模非公开发行。 同时，为进一步调整结构，
不断增强公司竞争力，公司董事会审议通过相关议案，持有华能天成
融资租赁有限公司 20%的权益。公司牢牢把握行业发展规律，扎实推
进清洁发展、技术创新和国际化发展，建设和储备清洁能源项目，研
发和运行新兴科技技术，开拓和参与海外投资项目。上述一系列工作
的开展，促使公司股权结构得到进一步优化，转型发展工作得到巩固
和加强。
三、强化法制观念，坚持公司治理先行的原则
公司董事会奉行依法合规运作，通过对标和交流不断加强自身建
设，坚持以公司治理为基础创建管理特色。
1.高度重视股东回报，积极落实分红政策。
公司董事会秉承股东利益最大化的宗旨，认真贯彻公司章程的有
关规定，本着对股东负责的精神，结合公司经营业绩实际情况，通过
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2015 年度股东大会文件
了“以现金方式分配当年实现的合并报表可分配利润的 50%”的分红
议案，在获得股东大会批准后，严格执行股东大会决议，按时足额进
行了红利派发工作。
2.严格遵守法律法规，及时完成董事更换工作。
2015 年 1 月，戚聿东独立董事和张粒子独立董事因工作原因、
徐祖坚董事因年龄原因先后申请辞去公司董事及相关专业委员会委
员职务。董事会及时启动董事遴选、更换准备工作，按时完成董事辞
职事项的信息披露工作，协调推进批准和推荐程序，顺利通过上交所
的审核，相关议案分别于年度董事会和年度股东大会审议通过。新老
董事工作的顺利交接确保了公司董事会的正常运作。
3.不断加强信息披露和投资者关系工作，凸显上市公司投资价
值。
伴随中国证监会监管转型工作，围绕以信息披露为中心，从事前
审批为主，转变到事中事后监管为主的新环境，公司董事会着力加强
信息披露管理工作，加强关联交易内部审核，严控关联交易预算审批
和披露流程，确保业务依法合规，高质量完成了全年境内外信息披露
工作，在上交所 2015 年上市公司信息披露工作评比中继续被评为年
度优秀。公司董事会继续高度重视投资者关系工作，着力拓展与境内
外投资者的沟通渠道，定期开展境内外业绩推介和路演，保持与投资
者和股东的稳定沟通。在国内证券市场出现较大波动的阶段，为响应
监管号召，董事会积极协调股东单位增大持股比例并做出相关承诺，
在保护投资者权益和维护公司股价稳定方面做出了积极努力。通过主
动与投资者进行沟通和互动，采取积极、灵活多样的投资者关系管理
形式，公司得到国内外投资者积极评价，在资本市场中荣获中国证券
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2015 年度股东大会文件
报“中国金牛上市公司百强”荣誉称号。
四、继续固本强基，有效提升内部控制和风险管理水平
2015 年，公司董事会充分认识新常态下对公司风险管理的新要
求，继续扎实推进企业风险管理和内部控制建设。董事会战略委员会
紧紧围绕公司总体经营目标加强全面风险管理工作，指导公司风险管
理领导小组完善风险管理工作的各个环节，重新界定风险项目和类
别，风险目录由以前的 4 类 25 项风险，修订为 16 类 48 项，以此为
抓手加大风险和内控考核力度，强化新常态下的风险防控。董事会审
计委员会指导公司在巩固已有内控成果基础上，不断完善公司内部控
制体系，通过修订《内部控制手册》，进一步优化内控流程，加强对
非财务报告业务的流程控制，保持内控体系设计与境内外监管要求和
公司内部管理的动态一致，并借助信息化手段加强对内控执行的实时
监督，更好地发挥内控对公司实现战略目标的基础保障作用。通过强
化风险管理工作机制，深入推进内控体系建设，公司内控基础进一步
夯实，测评工作全面开展，风险管理信息化建设取得新进展，风险管
理和内控专项考核机制逐步完善，风险防控能力和管理水平进一步提
升。
五、勤勉履行职责，忠实行使公司章程赋予的权力
董事会的全体董事保持严肃认真的工作作风，依法行使权力，高
标准、高质量地履行各项职责。
1.积极参加董事会议，全面履行应尽职责。
报告期内公司董事会采用现场会或通讯表决方式共召开会议 8
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2015 年度股东大会文件
次，就公司定期报告、战略发展、关联交易、制度建设、投融资和资
本运作等 39 项议案及重大事项进行审议并形成决议。全体董事均能
自觉遵守国家有关法律法规以及三地上市规则，从严要求自己，注重
职业操守，按时出席会议，并认真审议各项会议议案，发表明确的意
见和建议。在闭会期间公司董事仍积极关注公司的各项生产、经营和
发展等工作，通过召开董事长办公会等形式，及时了解公司的生产经
营状况，定期审阅公司报送的相关资料，为公司的健康发展发挥重要
的作用。对于股东大会做出的决议，公司董事会都会严肃认真地加以
落实。报告期内包括利润分配、资本运作及融资议案等股东大会决议
得到认真落实。
2.独立董事勤勉尽责，充分发挥重要作用。
公司独立董事依法履行职责，将足够的时间和精力投入到公司各
项管理工作中。报告期内除履行一般董事职责外，还单独召开独立董
事会议，对公司年度业绩经营情况和投、融资活动等重大事项进行审
议，履行了对公司年报编制过程和批准程序合法合规性的监督职责；
报告期内独立董事亲赴华能海门电厂和大士能源公司，实地考察基层
企业的生产经营情况，从专业的角度为公司发展提出富有建设性的建
议。公司独立董事还依据法律法规所赋予的特殊职权，对公司的重大
关联交易、资本运作等事项发表了独立意见，切实维护了广大中小股
东的利益。（详细履职情况见附件）
3.专门委员会有效运作，为董事会决策提供依据。
2015 年，董事会战略委员会召开会议 2 次，分别就公司年度和
半年度风险管理报告进行了审议，在公司制定发展战略和保持可持续
发展能力、以及公司日常运营中重大风险防控工作方面，为董事会决
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2015 年度股东大会文件
策提供重要支持。董事会审计委员会召开 7 次会议，分别与公司法律
顾问、公司外部审计师、公司管理层和有关职能部门进行了充分交流
与沟通，对公司上市地适用法规情况、公司内控建设及执行情况、外
部审计师审计情况进行了解，并提出了有关意见和建议；董事会薪酬
与考核委员会召开专题会议 1 次，听取了公司工资总额情况的汇报，
并对薪酬与考核委员会一年中履职情况进行了总结，对有关需披露的
薪酬信息进行审查，确保其真实、完整、准确；董事会提名委员会召
开会议 1 次，就公司新任独立董事人选严格把关，保障董事更换工作
顺利进行。
4.持续加强学习培训，履职水平不断提高。
公司全体董事高度重视相关知识的学习，及时了解掌握上市地法
规和相关政策的更新情况，积极参加上交所和相关监管机构举办的董
监事专题培训和独立董事任职及后续培训。2015 年，公司董事、监事
共参加上述培训 16 人次，通过学习，综合素质和执业水平得到进一
步提高。全体董事勤勉尽责、廉洁自律，自觉接受公司监事会和社会
公众舆论的监督，报告期内公司未发生舞弊行为和其他违规事项，在
社会公众和广大投资者中树立了良好的形象。
过去的一年里，在公司全体股东、监事的大力支持下，公司董事
会及其专门委员会各项工作都取得了突出的成绩。新的一年，也是十
三五规划的开局之年，公司董事会将积极适应经济发展新常态和把握
电力工业发展新阶段，带领经营班子和全体员工，贯彻实施“三个一”
总体要求，坚持提升“三个能力”，坚持改革创新，坚持凝心聚力，以
“十三五”规划为指引，以全面预算和重点工作为抓手，以全面从严治
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2015 年度股东大会文件
党为重要保障，抓好提质增效，抓好结构调整，抓好改革创新，抓好
风险防控，抓好低效无效资产处臵，全面完成年度四大绩效目标任务，
确保打好开局第一仗，积极建设具有国际竞争力的世界一流上市发电
公司，努力为股东创造长期、稳定、增长的回报。
以上报告，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
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股东大会会议文件二：
华能国际电力股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东、各位代表：
2015 年，公司独立董事继续依据上市地适用法律、法规和公司章
程的规定及所赋予的权力，独立、诚信、勤勉地履行职责，围绕着切
实维护公司利益、维护股东特别是中小股东利益这一主题，着力于提
高公司治理水平、完善治理结构这一中心工作，在监督董事会依法运
作、经营班子合规管理、参与公司重大决策等诸多方面，充分发挥不
可替代的作用。现将年度独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事年度工作开展情况
1.出席董事会会议履职情况。
2015 年，独立董事出席了全部共 8 次公司董事会会议。独立董事
按照董事会议事规则严格遵守会议纪律，做到会前认真审阅议题材
料，会上充分讨论相关议案，对公司运作中的对外担保及资金占用情
况、高级管理人员薪酬披露情况、业绩预告及业绩快报情况、聘任或
者更换会计师事务所情况、现金分红及其他投资者回报情况、公司及
股东承诺履行情况、信息披露执行情况及法律法规的公司适用情况等
均给予了特别关注或发表了独立意见，确保这些议案均符合相关法律
法规的要求，符合公司及全体股东的利益。
另外，公司独立董事在工作中高度关注公司日常运作中的关联交
易。就董事会审议的所有涉及关联交易的议案，公司独立董事均出具
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2015 年度股东大会文件
了事前认可意见，以此确保所议事项和会议召开的合法合规性。
2．在审计委员会履职情况。
2015 年公司审计委员会共召开 7 次会议。独立董事以委员和主任
委员身份参加会议，发挥独立董事专业优势，对公司年报、半年报和
季报的财务信息的准确性和完整性进行审查；按照审计委员会职责还
对内部控制制度的执行情况进行了指导和监督；对内外部审计师各期
的工作安排、审计工作及其结果进行认定；对关联交易事项进行事前
确认，特别对日常关联交易关联方进行了审议、认定；审计委员会还
积极参与到公司舞弊防控工作中，在相关会议中认真听取各专题汇
报，对公司舞弊防控工作提出建议，为保证公司健康发展发挥重要的
作用。
3．在其他专门委员会履职情况
公司独立董事分别出席了 2015 年全部战略委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会会议，就公司重大投融资、风险防控、薪酬制度
执行及披露情况、董事候选人的任职资格等，进行了客观、独立地审
议，形成了相关报告，为董事会正确决策提供重要依据。
4．年报编制过程中的履职情况
为切实履行年报编制过程中独立董事相关职责，根据上海证券交
易所相关规定及公司《独立董事年报工作制度》的要求，9 月 17 日，
公司独立董事夏清、耿建新亲赴海门电厂进行实地考察，并召开会议
听取了电厂关于生产经营、内部控制开展情况及财务管理情况的汇
报。独立董事对电厂取得的成绩给予充分肯定的同时，结合自身工作
经验发表了建设性意见和建议。11 月，独立董事岳衡考察了大士能源
公司，实地了解发展经营情况，对公司境外投资管理给予了肯定。
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2015 年度股东大会文件
2016 年 2 月 26 日，公司第八届董事会召开独立董事 2016 年第一
次会议，审议了公司管理层提交的年度生产经营情况报告、投/融资活
动等重大事项的情况报告、年度财务状况和经营成果的报告，并听取
了年度董事会会议的准备情况汇报，所议事项形成纪要并用于监督公
司落实，为公司年度报告及时准确的披露和年度董事会会议顺利开展
打下良好基础。
5．出席股东大会的履职情况
根据上市地法律法规和公司章程要求，公司岳衡独立董事出席了
公司召开的年度股东大会，并在会议上做了年度述职报告，汇报了年
度独立董事履职情况和重点工作安排；耿建新独立董事出席公司临时
股东大会，切实履行独立董事职责。
二、独立董事年度履职发表独立意见的情况
2015 年公司独立董事以维护中小股东利益为目的，对董事会所议
的“关于委托华能集团管理若干电力和煤炭资产及接受华能集团委托
管理若干电力资产的议案；关于投资建设北京热电三期工程关联交易
的议案；关于公司入股华能天成融资租赁有限公司的议案；关于公司
2015 年度新增日常关联交易的议案；关于控股子公司融资性售后回租
业务关联交易的议案；关于公司 2016 年与华能集团日常关联交易的
议案；关于控股子公司华能平凉发电有限责任公司融资性售后回租业
务关联交易的议案”等七个关联交易议案，及年度利润分配、更换董
事、聘任高管等共 10 个议案发表了独立董事意见。
三、独立董事提出异议的事项与理由
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2015 年度股东大会文件
独立董事认为年度内公司召开的历次董事会、股东大会会议均符
合法定程序，各重大经营事项决策履行了相关程序，决策结果合法有
效。报告期内，独立董事没有对本年度的公司董事会议案和非董事会
议案的其他事项提出异议。
四、有关提议事项
本年度内，独立董事未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计
师事务所、也未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等，不存在其
他特别提议情况。
五、年度工作总体评价和建议
公司独立董事始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益不受损害为己任，一方面按照法律法规和公司章程赋予的权利，
独立、诚信、勤勉履行职责；另一方面注重自身执业操守，确保任职
资格和履职行为符合监管要求，并付出足够的时间和精力，充分发挥
了独立董事在保护投资者方面的作用。
2016 年，公司独立董事将继续加强相关法规业务学习，积极参加
证券法规方面的培训和学习交流活动，巩固和提升履职能力。加强同
公司监事会、管理层之间的沟通和合作，为公司董事会进行重大决策
提供参考建议。加强与三地法律顾问进行沟通，就公司上市地及其他
适用法律的情况进行交流和研讨，确保公司制度的适用性。独立董事
将继续深入现场，了解公司的相关经营、风控管理和反舞弊情况，及
时提出意见或建议，切实履行维护公司整体利益和中小投资者合法权
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2015 年度股东大会文件
益的职责。
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会独立董事
李振生 岳 衡 张守文 夏 清 耿建新
2016 年 6 月 23 日
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2015 年度股东大会文件
股东大会会议文件三：
华能国际电力股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和有关法律、法规要求，在切实维护公司利益和广大股东权益方面，
充分发挥了监督职能作用。监事会全体监事列席董事会会议和出席股
东大会，严格遵守公司上市地适用法律和公司章程的规定,信守承诺，
忠实勤勉地履行了法律法规赋予的各项职责。现将报告期内的主要工
作情况报告如下：
一、对公司 2015 年度经营管理行为和业绩的总体评价
2015 年全国电力需求小幅增长，电力生产增速放缓，公司董事会
正确做出战略调整，经营班子坚持问题导向、底线思维和领先标准，
公司上下同心协力、扎实苦干，在“十二五规划”收官战中，盈利水平
再创新高。成绩的取得来之不易，即得益于公司“三个坚持”的发展基
调，也得益于公司长期致力于持续完善公司治理的经营理念。报告期
内，公司董事会高效合规运作，认真执行了股东大会的各项决议，勤
勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议程序
符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，决议事项符合公
司管理和发展的需要。公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，
严格按照制度办事，经营中未出现违规操作行为。公司治理也获得证
券市场和监管机构的高度认可。
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2015 年度股东大会文件
二、报告期内监事会工作情况
1.监事会会议召开情况。
年度内，公司监事会根据适用法律、公司章程和公司发展的实际
需要，共召开四次会议，分别对公司 2014 年监事会工作报告、财务
报告、定期报告、利润分配预案、计提重大资产减值准备的议案、董
事会关于公司年度内部控制评价报告、社会责任报告等进行审议和审
查，切实履行监事会应尽的监督、检查职责。上述会议的召开均严格
按照《公司法》和公司章程的有关规定实行，历次会议所议议案及决
议分别按照信息披露有关规定及时予以披露和公告。
2.监事会培训学习情况
公司全体监事高度重视相关知识的学习，及时了解掌握上市地法
规和相关政策的更新情况，积极参加上交所和相关监管机构举办的董
监事专题培训及任职后续培训。2015 年，公司监事共参加上述培训 6
人次，通过学习，履职能力和执业水平得到进一步提高。全体监事勤
勉尽责、廉洁自律，为公司治理的不断提高做出积极贡献。
三、履行监督职责并发表独立意见情况
1.关于公司依法运作情况
监事会依据适用法律和公司章程的规定，通过列席董事会会议、
出席股东会、参加董事长办公会和总经理办公会会议、实时实地了解
公司生产经营情况等方式，对公司股东大会和董事会会议的召开程序
和决议事项、董事会和公司高级管理层对股东大会决议的执行情况、
董事和公司高级管理人员履行职责的情况、公司内部控制实施情况进
行了认真的监督和检查，及时发表了意见和建议。
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2015 年度股东大会文件
监事会认为：公司董事会、公司高级管理人员能够率先垂范，严
格遵守公司章程及公司上市地适用法律的相关规定，恪尽职守、勤勉
尽责、依法运作、规范经营，在安全生产、经营业绩、发展质量和创
建国际一流上市发电公司等方面都取得了突出成绩。报告期内未发现
其任何违反适用法律、公司章程或损害公司利益的行为。
2.检查公司财务信息及定期报告的情况
监事会在 2015 年定期会议上审查了全部定期财务报告，在 2016
年 3 月 22 日召开的年度例会上认真审核了公司 2015 年度财务决算报
告、公司 2015 年度利润分配预案、公司 2015 年年度报告和公司境内
外审计师出具的 2015 年度财务审计报告等有关材料。
监事会认为：公司严格遵守财务制度，2015 年度的定期财务报告
真实反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，同意公司 2015 年
度财务决算报告、审计师出具的公司 2015 年度财务审计报告和公司
2015 年度利润分配预案。
3.检查公司募集资金使用情况
2015 年，公司监事会就董事会有关募集资金决议执行过程和结果
给予了重点关注，并列席会议审查了董事会相关募集资金的议案。
最近一次募集资金情况：报告期内，经过股东大会同意并授权，
公司于 11 月 20 日，完成共计 7.8 亿股新 H 股的非公开发行，发行价
为每股 7.32 港元，募集资金总额 57.1 亿港元。本次发行完成后，公
司总股本为 152 亿股，其中 H 股占 30.92%，A 股占 69.08%。
监事会认为：公司严格按照上市地有关法规、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》和《华能国际电力股份有限公司募集资
金管理规定》的相关规定使用募集资金，募集资金使用情况与承诺一
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2015 年度股东大会文件
致，不存在变更募投项目的情况。
4.检查公司关于重大收购、出售资产以及关联交易情况
报告期内，监事会审查了董事会审议通过的“关于委托华能集团
管理若干电力和煤炭资产及接受华能集团委托管理若干电力资产的
议案；关于投资建设北京热电三期工程关联交易的议案；关于公司入
股华能天成融资租赁有限公司的议案；关于公司 2015 年度新增日常
关联交易的议案；关于控股子公司融资性售后回租业务关联交易的议
案；关于公司 2016 年与华能集团日常关联交易的议案；关于控股子
公司华能平凉发电有限责任公司融资性售后回租业务关联交易的议
案”等七个关联交易议案。
监事会认为：在上述议案所涉及的各项工作安排中，公司通过严
格的制度和决策程序，能够确保公司资产收购、出售以及有关关联交
易的交易价格的公平合理性，未发现内幕交易、损害股东的权益或造
成公司资产流失、利益受损的情况。
5.检查公司信息披露情况
报告期内，监事会通过参加董事长办公会、总经理办公会和其他
日常经营管理会议，对公司信息披露工作程序和披露内容分别进行了
认真审查。监事会高度关注并列席 2015 年和 2016 年的年度董事会会
议，监督公司有关年度报告的审查过程，并召开监事会会议审议了公
司年度报告，听取了信息披露相关工作的情况报告。
监事会认为：公司信息披露的控制和程序完整有效，信息披露的
过程严格遵循了公司《信息披露管理办法》和《投资者关系管理规定》，
符合上市地的监管要求。
6.审阅董事会关于内部控制评价报告的情况
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2015 年度股东大会文件
监事会列席 2015 年和 2016 年的年度董事会会议听取公司有关内
控工作情况报告，召开监事会会议审议了董事会关于年度内部控制评
价报告。
监事会认为：报告期内，董事会已按照《企业内部控制基本规范》
要求，对财务报告相关内部控制进行了评价，保证了财务报告相关信
息真实、准确、完整，有效地防范了重大错报风险，公司内部控制制
度健全、执行有效。监事会同意董事会关于公司年度内部控制评价报
告。
2016 年，公司监事会将紧紧围绕构建 “三个中心”发展战略，着
力加强自身建设，恪尽职守，求真务实，忠实和勤勉地履行职责，从
建设“一流”企业、依法治企、改革创新和从严治党四个方面着手，切
实维护和保障股东及公司的合法利益，协助股东大会和董事会，促进
公司治理更加规范完善，确保公司经营更加稳健，公司实力进一步增
强。
以上报告，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司监事会
2016 年 6 月 23 日
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2015 年度股东大会文件
股东大会会议文件四：
华能国际电力股份有限公司
公司 2015 年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
以下为公司 2015 年度经营业绩和财务状况的说明（如无特别说
明，为中国会计准则数据），请予审议。
一、主要经营指标
2015 年 1 月，公司完成了对海南、阳逻、大龙潭、荆门、应城、
苏州、瑞金、安源、花凉亭和巢湖项目（并称“新收购单位”）的同一
控制下收购，上述单位纳入合并报表范围。根据中国企业会计准则的
要求，公司同时对 2014 年的财务数据进行了重述，为便于比较,对技
经指标也进行了重述。此外，因营口港业务重组及章程修改，公司于
2015 年 1 月 1 日起不再合并其报表。
2015 年度，公司合并营业收入为 1,289.05 亿元，较上年同期（经
重述，下同）下降 7.94%；营业成本为 915.21 亿元，较上年同期下降
12.45%；利润总额为 233.85 亿元，较上年同期增长 8.41%；权益利
润为 137.86 亿元，较上年同期增长 13.16%；每股收益为 0.95 元，较
上年同期增加 0.09 元。
新收购单位 2015 年度利润总额为 36.35 亿元，权益利润为 24.79
亿元，每股收益为 0.17 元。
二、境内业务
2015 年度,境内营业收入为 1,187.61 亿元，较上年同期减少 68.95
21
2015 年度股东大会文件
亿元，下降 5.49%，主要原因为电量电价双降。境内售电量为 3,019.79
亿千瓦时，较上年同期下降 3.69%；公司境内电厂含税平均结算电价
为 443.26 元/千千瓦时，较上年同期减少 12.38 元/千千瓦时，下降
2.72%。电价下降的主要原因是国家发改委于 2015 年 4 月 20 日下调
燃煤电厂上网电价和北京燃机收回以前年度电价补贴的综合影响。
境内营业成本为 814.43 亿元，较上年同期减少 93.81 亿元，主要
原因是燃料成本下降 111.81 亿元。公司境内电厂除税发电标煤单价为
572.36 元/吨，较上年同期下降 13.40%。境内电厂售电单位燃料成本
为 173.67 元/千千瓦时，较上年同期下降 14.31%。
2015 年度，境内低效资产及长期股权投资减值 30.92 亿元，其中
滇东能源商誉减值 11.06 亿元，采矿权减值 5.58 亿元；滇东雨汪在建
工程减值 3.68 亿元，采矿权和固定资产减值 2.46 亿元；平凉固定资
产减值 4.42 亿元；马尾沟固定资产减值 1.94 亿元；五里堠煤业投资
减值 1.78 亿元。
境内利润总额为 236.98 亿元，较上年同期增加约 22.65 亿元，其
中：（1）煤价下降增利 90.91 亿元；（2）电量下降减利 23.74 亿元；（3）
电价下降减利 33.18 亿元；（4）资产减值增加减利 9.06 亿元。
境内权益利润为 138.45 亿元，较上年同期增加 17.91 亿元；境内
每股收益为 0.96 元，较上年同期增加 0.10 元。
三、境外业务
2015 年度，公司新加坡大士能源发电量为 105.72 亿千瓦时，较
上年同期增加 0.91 亿千瓦时；营业收入为 101.44 亿元，较上年同期
减少 42.27 亿元;成本费用为 104.87 亿元，较上年同期减少 37.46 亿元;
22
2015 年度股东大会文件
利润总额为-3.13 亿元，较上年同期减少 4.51 亿元。其主要原因是受
近年来机组集中投产影响，新加坡电力市场继续呈供过于求状况，电
价持续低迷，单位售电边际贡献大幅下降。2015 年度单位售电边际贡
献为 103.37 元/千千瓦时，较上年同期减少 42.99 元/千千瓦时，下降
29.37%。权益利润为-0.59 亿元，较上年同期减少 1.88 亿元。权益亏
损额显著小于税前亏损额的主要原因是所得税费用为-2.55 亿元，主要
为当期获得新加坡政府企业所得税优惠额度 2.04 亿元。
四、财务状况
2015 年 12 月 31 日,公司资产总额为 2,997.30 亿元，负债总额为
2,037.90 亿元，资产负债率为 67.99%，较重述后的年初资产负债率
69.93%减少 1.94 个百分点。
五、国际准则主要财务指标
国际准则下,2015 年度公司合并营业收入为 1,289.05 亿元，较上
年同期增长 2.79%；权益利润为 136.52 亿元，较上年同期增长 26.91%；
每股收益为 0.94 元，较上年同期增加 0.18 元。
以上报告，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
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2015 年度股东大会文件
股东大会会议文件五：
华能国际电力股份有限公司
公司 2015 年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
经公司聘请的审计师—毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）和毕马威会计师事务所审计，截至 2015 年 12 月 31 日的会计年
度，按照中国企业会计准则和国际财务报告准则计算，公司归属于本
公司股东的净利润分别为 1,378,605 万元人民币和 1,365,193 万元人民
币。两种会计准则下的加权平均每股收益分别为 0.95 元人民币和 0.94
元人民币。公司 2015 年度利润分配预案如下：
根据公司法及公司章程规定，公司应当按照中国准则计算的税后
利润提取 10%的法定盈余公积金，法定盈余公积金累积为公司注册资
本 50%以上的，可不再提取。鉴于公司法定盈余公积金余额大于注册
资本 50%，建议 2015 年度不提取法定盈余公积金。
建议 2015 年度不提取任意盈余公积金。
根据公司章程规定，公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且
公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金
方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实
现的合并报表可分配利润的 50%。公司在分配有关会计年度的税后利
润时，以中国准则和国际准则两种财务报表税后利润数较少者为准。
鉴于以上内容，公司建议：按照每普通股 0.47 元人民币（含税）
向股东派发 2015 年度的股息。公司现有普通股 15,200,383,440 股，应
付股息总计 714,418 万元人民币。
如获公司股东大会批准，公司 2015 年度末期股息将派发予 2016
24
2015 年度股东大会文件
年 7 月 7 日收市后登记在公司股东名册的所有股东。
2016 年，公司仍将根据生产经营和资本需求的情况，兼顾股东的
当前回报水平和公司的长远稳定发展，继续采取平衡的派息政策。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
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2015 年度股东大会文件
股东大会会议文件六：
华能国际电力股份有限公司
聘任公司 2016 年度审计师议案
各位股东、各位代表：
公司作为一家在美国、香港以及上海三地上市的股份公司，根据
上市地证券监管机构的有关规定，每年必须聘请一家在境内和境外均
获认可资格的、独立的会计师事务所，对公司进行审计，并出具审计
报告。公司 2015 年度聘请的境内审计师为毕马威华振会计师事务所，
境外审计师为毕马威会计师事务所。公司认为，2015 年度审计师能够
保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
建议继续聘任毕马威华振会计师事务所为公司 2016 年度在中国
境内的审计师；继续聘任毕马威会计师事务所为公司 2016 年度在中
国境外的审计师。财务报告审计年费预算为 2447 万元人民币,内控审
计年费预算为 660 万元人民币，合计 3107 万元人民币。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
26
2015 年度股东大会文件
股东大会会议文件七：
华能国际电力股份有限公司
关于更换公司独立董事的议案
各位股东、各位代表：
因工作需要，张守文独立董事已向公司董事会提交了辞去公司第
八届董事会独立董事及相应职务的申请，公司已就上述情况做出公
告。
根据公司章程的有关规定，经股东单位推荐，董事会提名徐孟洲
先生为公司第八届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的简历请
见附件。
该名独立董事候选人的任职资格未被上海证券交易所提出异议。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
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附件：独立董事候选人简历
徐孟洲，1950 年 9 月出生，共产党员，现任中国人民大学教授，
山东华鲁恒升化工股份有限公司、新奥生态控股股份有限公司独立董
事，历任中国人民大学法学院和国际学院教授。毕业于中国人民大学
经济法学专业，博士学位。
除上述简历披露的任职关系外，徐孟洲先生与华能国际或其控股
股东及实际控制人不存在其他关联关系。徐孟洲先生没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股
份。
28
2015 年度股东大会文件
股东大会会议文件八：
华能国际电力股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东、各位代表：
经公司 2014 年年度股东大会一般性授权，并经政府有关部门批
准，公司于 2015 年 11 月完成发行 7.80 亿股境外上市外资股（H 股），
注册资本由 14,420,383,440 元人民币增加至 15,200,383,440 元人民币，
需在公司章程中予以反映。
同时，随着国家电力市场化改革，根据有关发电企业与电力用户
可以直接进行交易的相关规定，公司拟在公司经营范围中增加“电力
生产及销售”的内容，并将现有经营范围中“热力生产及供应”的内容
进行调整，以包含转售热力产品的经营内容，使公司章程更加严谨的
涵盖公司所属发电厂及销售企业的业务范围。
此外，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014
年修订）》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟对现行
公司章程有关内容进行修订和完善。
本次章程修订的具体条款包括：
（1）章程第十条关于公司经营范围的条款，建议将“热力生产及
供应”调整为“热力生产及销售”，并增加“电力生产及销售”的内容。
（2）章程第十五条关于公司资本金变化条款建议调整并增加以
下内容：
“经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批准，
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2015 年度股东大会文件
公司已经于二零一五年十一月完成发行 7.80 亿股境外上市外资股。
公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为
15,200,383,440 股，其中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，约
占公司股本总额的 69.08%，境外上市股股东持有 4,700,383,440 股，
约占公司股本总额的 30.92%。”
（3）章程第十九条关于公司注册资本条款建议修订为：“公司的
注册资本为人民币 15,200,383,440 元。”
（4）章程第六十六条建议增加如下内容：“股东大会审议影响中
小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。”
公司章程修订明细已经公司第八届董事会第十四次会议审议通
过，具体请见公司于 2016 年 3 月 23 日刊登于《中国证券报》、《上海
证券报》以及上交所网站上的《华能国际电力股份有限公司第八届董
事会第十四次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司关于修订
公司章程的公告》和《华能国际电力股份有限公司章程（2016 修订）》。
对公司章程的修订需要在董事会审议批准后提交股东大会审议
通过，并报有关监管部门备案/批准。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
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2015 年度股东大会文件
股东大会会议文件九：
华能国际电力股份有限公司
关于授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一
般性授权的议案
各位股东、各位代表：
为了在增发公司新股时确保灵活性,根据相关监管规定及近几年
市场上的惯例做法，提请股东大会授予董事会增发公司内资股及/或境
外上市外资股的一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事
会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行
的内资股或境外上市外资股各自数量的 20%（以本议案获得 2015 年
年度股东大会审议通过时的总股本为基数计算）。董事会行使一般性
授权在发行内资新股时，公司无需再召集类别股东大会；如根据中国
境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，仍需召集全体股东大会，
则仍需取得全体股东大会的批准。
附件：授权具体内容
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
31
2015 年度股东大会文件
附件：授权具体内容
(1) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中华人民共和国（“中
国”）《公司法》及华能国际上市地有关监管规定(不时修订)，一般及
无条件授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在“有关期间”
内行使华能国际的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理内资
股及/或境外上市外资股（包括可转换为该等股份的证券、可认购任何
股份或转换成股份之其他证券），及决定配发、发行及处理新股的条
款及条件，包括但不限于以下条款：
a 拟发行的新股的类别及数目；
b 新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c 开始及结束发行的日期；
d 向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选
择权。
(2) (1)段所述的批准将授权华能国际董事会（或由董事会授权的
董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束
后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
(3) 华能国际董事会（或由董事会授权的董事）根据(1) 段所述授
权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理
(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内资股新股或境外上市外
资新股的数量(不包括根据中国《公司法》及华能国际的《公司章程》
以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过华能国际于本议
案获本年度股东大会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股
数量的百分之二十。
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2015 年度股东大会文件
(4) 在根据上文(1)段行使权利时，华能国际董事会（或由董事会
授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、华能国际上市地监管有关
规定(不时修订)及 b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国
政府部门的批准。
(5) 就本议案而言：
“有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下列两
者中较早的日期止的期间：
a 华能国际下届年度股东大会结束时；及
b 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述
授权之日。
(6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、
华能国际上市地监管规定和华能国际的《公司章程》，授权华能国际
董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(1)段行使权利时相应地
增加华能国际的注册资本。
(7) 授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有
关法律、行政法规、华能国际上市地监管规定和华能国际《公司章程》
的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新
股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
(8) 在中国有关部门批准的前提下，授权华能国际董事会（或由
董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据华能国际新股配
发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时华能国际股权
结构的实际情况，对华能国际的《公司章程》的有关内容作出适当及
必要的修订，以反映华能国际股本结构、注册资本根据此项授权而产
生的变动。
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