华能国际：关联交易公告2016-06-22
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2016-031
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司已于 2016 年 6 月 21 日签署《增资协议》，本公司将与石岛湾核
电的其他现有股东（包括华能集团和华能开发）按各自持股比例以现金出资方式同
比例认购石岛湾核电的新增注册资本。本公司将以自有资金向石岛湾核电支付不超
过人民币 13,500 万元作为本次增资的对价。本次增资完成后，本公司对石岛湾核
电的持股比例仍保持 22.5%不变。
历史关联交易情况：过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制
的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的
关联交易累积共 1 次，总交易金额为 6,750 万元。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团公司。
3、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。
4、 “国家核电”指国家核电技术有限公司。
5、 “石岛湾核电”指华能石岛湾核电开发有限公司。
6、 “本次增资”或“本次交易”指本公司将根据《增资协议》的条款和条件，以不超
过人民币13,500万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，
本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。
7、 “《增资协议》”指本公司于2016年6月21日签署的《增资协议书》。
8、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
9、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
1
10、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司于2016年6月21日与华能集团、国家核电、华能开发和石岛湾核电签署了《增
资协议》。根据《增资协议》的条款和条件，本公司将与华能集团、国家核电、华能开
发按各自持股比例以现金方式同比例认购石岛湾核电的新增注册资本，公司将以不超
过13,500万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能集团将以18,000万元认购石岛
湾核电的部分新增注册资本，华能开发将以13,500万元认购石岛湾核电的部分新增注册
资本。本次增资完成后，石岛湾核电注册资本增加至365,800万元，本公司对石岛湾核
电的持股比例仍保持22.5%不变。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开
发25%的权益，而华能开发持有本公司33.33%的权益，为本公司的直接控股股东。华
能集团亦直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限
公司（“华能香港”）间接持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有
限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。本次增资中，本公司与华能集团、华能开发
按各自持股比例认购石岛湾核电的新增注册资本。根据《上交所上市规则》和《联交
所上市规则》的有关规定，本次增资构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除
本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交
易共1次，总交易金额为6,750万元，与本次交易累计计算未达到《上交所上市规则》规
定的及时披露的标准。根据《联交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事会审议批
准并予以披露。
三、关联方介绍
1、中国华能集团公司
华能集团的基本情况如下：
2
设立时间： 1989年3月
经济性质： 全民所有制
住所： 北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人： 曹培玺
注册资本： 200亿元
经营范围： 主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力
（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、
环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能
集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国
有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所
（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，华
能集团合并口径资产总计9,718.95亿元，负债总计8,022.88亿元，净资产总计1,696.07
亿元；2015年，华能集团合并口径的营业总收入2,682.26亿元，利润总额305.72亿元，
经营活动产生的现金流量净额839.61亿元。
2、华能国际电力开发公司
华能开发的基本情况如下：
设立时间： 1985年6月
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所： 北京市西城区复兴门南大街丙2号
法定代表人： 曹培玺
注册资本： 4.5亿美元
经营范围： 投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内 外资
金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电 厂建设运
行提供配件、材料、燃料等。
华能开发是经国务院批准设立的中外合资企业，其主要业务为在全国范围内开
发、建设和经营电厂。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月20日出
具的《审计报告》，截至2015年12月31日，华能开发合并口径资产总计3,324.19亿元，
3
负债总计2,242.48亿元，净资产总计1,081.71亿元；2015年，华能开发合并口径的营
业总收入1,322.75亿元，利润总额239.15亿元，经营活动产生的现金流量净额434.97
亿元。近年来，华能开发电力装机规模、综合实力保持领先水平；产业结构调整不
断加强，水电、风电、核电、光伏等清洁能源资产比重有所上升。
3、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能集团、华能开发的关联关系如下图所示：
华能集团
25%（*） 75%
华能开发
33.33% 13.83%（**）
本公司
22.5% 22.5% 30%
石岛湾核电
* 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华
投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司
3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权
益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司与关联方华能集团、华能开发共同投资。
（二）目标公司的基本情况
本次关联交易的目标公司为石岛湾核电，其基本情况如下：
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设立时间： 2009年10月30日
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
住所： 山东省荣成市石核路9号
法定代表人： 张廷克
注册资本： 305,800万元
经营范围： 压水堆电站项目的筹建。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
2009年10月，石岛湾核电由华能集团、华能国际和华能开发共同出资设立，注册
地为山东省，成立时注册资本10亿元人民币，主要经营压水堆电站项目的筹建。2014
年7月，国家核电成为石岛湾核电新股东方。石岛湾核电目前的股权结构为华能集团持
股30%、国家核电持股25%、华能开发持股22.5%和华能国际持股22.5%。石岛湾核电位
于山东省荣成市，目前注册资本为30.58亿元，负责山东荣成石岛湾核电基地3台
CAP1000压水堆核电机组和厂址公用设施的建设、运营管理。
以下为石岛湾核电按照中国会计准则编制的截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12
月 31 日及 2016 年 3 月 31 日的相关财务数据（其中，具有从事证券、期货业务资格的
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对石岛湾核电截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年
12 月 31 日的财务报表进行审计并分别出具大信审字[2015]第 11-00078 号《审计报告》、
大信审字[2016]第 11-00108 号《审计报告》）：
截至2014年12月31日 截至2015年12月31日 截至2016年3月31日
（人民币万元） （人民币万元） （人民币万元）
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 0 0 0
税前利润 0 0 0
净利润 0 0 0
扣除非经常性损益后 0 0 0
的净利润
资产总额 466,942.36 591,242.86 602,981.82
资产净额 270,402.14 312,202.14 312,202.14
（三）本次交易的定价情况
本次交易中，公司将与华能集团、华能开发按照在石岛湾核电的持股比例以1元人
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民币/1元注册资本的价格同比例进行增资。
五、关联交易的主要内容
《增资协议》的主要条款如下：
1. 股本认购：
根据《增资协议》，石岛湾核电各股东方按照原有持股比例，以现金方式认缴新
增出资。其中，华能集团认缴人民币 18,000 万元，占新增注册资本的 30%；国
家核电认缴人民币 15,000 万元，占新增注册资本的 25%，华能国际认缴人民币
13,500 万元，占新增注册资本的 22.5%；华能开发认缴人民币 13,500 万元，占
新增注册资本的 22.5%。
本次增资完成后，本公司仍持有石岛湾核电 22.5%的权益。
2. 支付方式：各股东方以现金方式将增资款项在《增资协议》签署后 15 个工作日
内按各自持股比例注入至石岛湾核电指定的验资账户。
3. 签署及生效：《增资协议》于 2016 年 6 月 21 日经华能集团、国家核电、华能开
发、华能国际和石岛湾核电适当签署后生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
本次增资为满足石岛湾核电工程建设资金需要，将使石岛湾核电资本总额增加，
以满足其年度工程建设资金需求。本次增资完成后，本公司对石岛湾核电不合并报表，
本次交易不会对本公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的
情形。
七、本次交易的审议程序
本公司第八届董事会第十八次会议于 2016 年 6 月 21 日审议通过了《关于向石岛
湾核电增资的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联
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董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏先生未参加本次交易有关议案
的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般
商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）
按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过
程。
本公司独立董事李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清先生对本次增资已经事先
认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章
程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，
且符合本公司利益。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大
会审议的标准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准
的历史关联交易共1次，总交易金额为6,750万元，均按有关合同条款如期履行或正在履
行过程中。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事事前认可的声明；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《增资协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
二零一六年六月二十二日
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