证券代码: 600011       证券简称: 华能国际      公告编号:2016-040


                      华能国际电力股份有限公司
              第八届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一六年十月十四日以通讯表
决方式召开第八届董事会第二十一次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二
〇一六年十月十日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和
公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：


    一、同意《关于受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权
益的议案》


    1、同意公司以1,511,382.58万元人民币受让中国华能集团公司（“华能集团”）持有
的华能山东发电有限公司（“山东发电”）80%的权益、华能吉林发电有限公司（“吉林发
电”）100%的权益、华能黑龙江发电有限公司（“黑龙江发电”）100%的权益、华能河南
中原燃气发电有限公司（“中原燃气”）90%的权益（“本次交易”）。
    2、同意公司与华能集团拟签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公
司关于若干公司权益的转让协议》（“股权转让协议”）和《华能国际电力股份有限公司
与中国华能集团公司之盈利预测补偿协议》（“盈利预测补偿协议”）。授权刘国跃董事
根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对相关协议进行修改，并在与华能集团
达成一致后，代表公司签署股权转让协议、盈利预测补偿协议及相关文件。
    公司董事会（及独立董事）认为，前述股权转让协议和盈利预测补偿协议是按下列
原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独
立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于
公司日常及一般业务过程。
    本次交易的成交价格以截至2016年5月31日对山东发电、吉林发电、黑龙江发电、
中原燃气的资产评估结果为基础确定，其中山东发电部分下属子公司选取了收益法评估
结果作为评估结论，并作为本次交易定价基础。公司董事会（及独立董事）认为，根据


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评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算
模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法
和评估结论合理。
    3、同意在本次交易交割后，原在本次交易股权转让协议签署前由山东发电、吉林
发电、黑龙江发电和中原燃气对其下属子公司或合营公司融资提供担保的（包括其下属
子公司之间互相担保），按原有协议继续履行。
    4、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权刘
国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行修改，
并进行适当的信息披露。
    5、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动
处理其他与受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益相关的
事宜，包括但不限于根据监管机构的意见对交易方案、交易协议和关联交易公告进行调
整和修改。


    《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》详情请参阅公司于同日在上海证券交
易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司关联交易公
告》。


    二、同意《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》


    鉴于上述决议中第一项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司
2016年第二次临时股东大会，并将前述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。


    根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、
黄坚、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第一项议案的表决。公司独立董事对该议案
表示同意，并发表了独立董事意见。


    以上决议于二〇一六年十月十四日通过。


    特此公告。




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    华能国际电力股份有限公司董事会

                    2016年10月15日




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