华能国际电力股份有限公司独立董事
                  关于公司2016年度利润分配预案的意见


    华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司
就《公司2016年度利润分配预案》准备的相关说明和其他相关文件后认为（1）
公司董事会在制订上述利润分配预案时进行了充分的酝酿和讨论，既保证了
公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展；（2）上述利润分配预案符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同意将《公司2016年度利润分
配预案》提交公司2016年年度股东大会审议。




                                           华能国际电力股份有限公司
                                               第八届董事会独立董事
                                李振生、夏清、徐孟洲、耿建新、岳衡
                                                       2017年3月21日
                   华能国际电力股份有限公司独立董事
                   关于公司董事会换届选举议案的意见


    鉴于华能国际电力股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十四次
会议拟审议《公司董事会换届选举议案》，即提名曹培玺、郭珺明、刘国跃、
范夏夏、黄坚、王永祥、米大斌、郭洪波、程衡、林崇为公司第九届董事会
非独立董事候选人，提名岳衡、耿建新、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋为公司第
九届董事会独立董事候选人，公司第八届董事会独立董事经审阅前述董事候
选人的履历和声明等相关文件后认为：
    1. 提名曹培玺、郭珺明、刘国跃、范夏夏、黄坚、王永祥、米大斌、
郭洪波、程衡、林崇为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名岳衡、耿
建新、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋为公司第九届董事会独立董事候选人的相关
程序符合适用法律和公司章程的有关规定。
    2. 曹培玺、郭珺明、刘国跃、范夏夏、黄坚、王永祥、米大斌、郭洪
波、程衡、林崇符合适用法律和公司章程中关于非独立董事任职资格和/或
条件的有关规定。
    3. 岳衡、耿建新、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋具备《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》所要求的独立董事任职资格和独立性。
    4. 同意提名曹培玺、郭珺明、刘国跃、范夏夏、黄坚、王永祥、米大
斌、郭洪波、程衡、林崇为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名岳衡、
耿建新、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋为公司第九届董事会独立董事候选人，并
将该议案提交公司股东大会审议。




                                           华能国际电力股份有限公司
                                               第八届董事会独立董事
                                 李振生、夏清、徐孟洲、耿建新、岳衡
                                                      2017年3月21日