华能国际：第八届董事会第二十四次会议决议公告2017-03-22
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2017-007
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）董事会，于二〇一七年三月
二十一日在公司本部召开第八届董事会第二十四次会议（“会议”或“本次会议”），会
议通知已于二〇一七年三月六日以书面形式发出。会议应出席董事15人，亲自出席和委
托出席的董事15人。曹培玺董事长、李世棋董事、米大斌董事、李松董事因其他事务未
能亲自出席会议，分别委托郭珺明副董事长、刘国跃董事代为表决；夏清独立董事因其
他事务未能亲自出席会议，委托李振生独立董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书
和公司其他高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和
公司章程的有关规定。受曹培玺董事长委托，郭珺明副董事长主持了本次会议。会议审
议并一致通过了以下决议：
一、同意《公司2016年度总经理工作报告》
二、同意《公司2016年度董事会工作报告》
三、关于公司计提重大资产减值准备的议案
根据中国《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司2016年合并报表层
面应计提减值准备119,596.05万元，减少当期税前利润119,596.05万元。主要情况如下：
1、计提长期资产减值准备110,747.33万元。云南滇东雨汪能源有限公司因云南省电
力市场需求不旺，发电侧竞争激烈，机组长期备用，利用小时严重低于预期，计提固定
资产减值准备55,696.32万元。华能平凉发电有限责任公司因甘肃省电力市场供大于求，
火电企业竞争激烈，2016年度经营结果低于预期，计提固定资产减值准备40,250.18万元。
华能海南发电股份有限公司戈枕水电厂因上半年来水量低导致发电量低于预期计提固
定资产、无形资产减值准备合计14,800.83万元。
1
2、计提应收账款减值准备8,848.72万元。华能沁北发电有限责任公司计提应收账款
减值准备8,848.72万元。
四、关于公司资产损失处置财务核销的议案
2016年度公司拟核销资产损失如下：
1、固定资产损失107,661,046.83元人民币，为境内相关电厂更改拆除、老化损坏丧
失使用价值等固定资产清理，以及送出线路转让形成的损失；
2、应收账款损失220,254.71美元，为大士能源在开展燃料日常套期保值交易过程中，
因交易对方之一雷曼兄弟破产无法履行存量合同导致。
五、同意《公司2016年度财务决算报告》
六、公司2016年度利润分配预案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所审计，截至2016
年12月31日的会计年度，按照中国企业会计准则和国际财务报告准则计算，公司归属于
本公司股东的净利润分别为881,429.09万元人民币和852,042.60万元人民币。根据公司法
及公司章程规定，公司应当按照中国企业会计准则计算的税后利润提取10%的法定盈余
公积金，法定盈余公积金累积为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。鉴于公司法
定盈余公积金余额大于注册资本的50%，2016年度不提取法定盈余公积金。2016年度不
提取任意盈余公积金。
公司2016年利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每普通股派发现金
红利0.29元人民币（含税），预计支付现金红利440,811万元人民币。
七、聘任公司2017年度审计师议案
同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度国内审计师和
美国20F年报的审计师；聘任毕马威会计师事务所为公司2017年度香港审计师。财务报
告审计年费预算为3,438万元人民币,内控审计年费预算为1,010万元人民币，合计4,448万
元人民币。
八、董事会关于公司2016年度内部控制评价
同意《华能国际电力股份有限公司2016年度内部控制评价报告》，并授权董事长签
署。
2
九、同意《公司2016年度社会责任报告》
十、同意《公司2016年度环境、社会及管治报告》
十一、同意公司2016年年度报告
十二、同意《关于公司短期融资券发行额度的议案》
同意（1）公司在经股东大会批准之日起的24个月内在中国境内一次或分次滚动发
行本金余额不超过150亿元人民币的短期融资券（即在前述授权期限内的任一时点，公
司发行的处于有效存续期内的短期融资券本金余额不超过150亿元人民币）;（2）提请股
东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件
决定各次发行的短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述
（1）规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额和期限，以及签署所有必要的法
律文件和进行适当的信息披露。
十三、同意《关于公司超短期融资券发行额度的议案》
同意（1）公司在经股东大会批准之日起24个月内在中国境内一次或分次滚动发行
本金余额不超过320亿元人民币的超短期融资券（即在前述授权期限内的任一时点，公
司发行的处于有效存续期内的超短期融资券本金余额不超过320亿元人民币）;（2）提请
股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条
件决定各次发行的超短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在
前述（1）规定的范围内确定实际发行的超短期融资券的金额和期限，以及签署所有必
要的法律文件和进行适当的信息披露。
十四、同意《关于公司非公开定向债务融资工具发行额度的议案》
同意（1）公司在经股东大会批准之日起24个月内在中国境内一次或分次发行本金
余额不超过240亿元人民币的非公开定向债务融资工具（即在前述授权期限内的任一时
点，公司发行的处于有效存续期内的非公开定向债务融资工具本金余额不超过240亿元
人民币）;（2）提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公
司需要以及市场条件决定各次发行的非公开定向债务融资工具的具体条款和条件以及
其他相关事宜，包括但不限于在前述（1）规定的范围内确定实际发行的非公开定向债
3
务融资工具的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
十五、同意《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》
1、同意公司在经股东大会批准之日起的24个月内，经相关监管部门核准后，在中
国境内或境外一次或分次发行本金余额不超过等值于293亿元人民币的境内外债务融资
工具，包括但不限于境内市场的公司债券、企业债券和银行间债券市场发行的中期票据
等境内债务融资工具，以及境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券和其它外币债券
等境外债务融资工具（含境内外永续债，包括但不限于境内市场的永续中票、可续期公
司债券、可续期企业债券，境外市场的永续债券或其它适用法律法规允许的在境内或境
外发行的不确定到期期限的本外币永续债券等）。（为避免任何疑问，本议案的债务融资
工具不包括境内银行间债券市场发行的短期融资券、超短期融资券和非公开定向债务融
资工具等。）
2、提请股东大会一般及无条件授权董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市
场条件并结合监管要求决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，
（包括但不限于)：
（1）决定相关债务融资工具发行的具体事宜，包括但不限于债券种类、发行主体、
是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、发行方
式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。如在境内市场发行公
司债券，还须符合以下条件：期限最长不超过20年（永续债不受此限），可以是单一期
限品种，也可以是多种期限品种的组合；募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整
债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途；受限于适用法律的规定和监管要求，可
采取公开发行或非公开发行的方式，可向公司股东配售，具体发行方式和配售安排（包
括是否配售、配售比例等）由董事会或两名以上的董事根据市场情况以及发行具体事宜
确定。
（2）代表公司进行所有与债务融资工具发行相关的谈判，签署所有相关协议及其
他必要文件，并进行适当的信息披露。
（3）办理向相关监管部门申请相关债务融资工具发行的审批事宜并依据监管部门
的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。
（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资工具发行相关的具体事宜。
3、公司股东大会关于相关债务融资工具发行的决议有效期限为自决议作出之日起
二十四个月内有效。如果董事会或两名以上的董事已于授权有效期内决定有关债务融资
工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备
4
案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有
关债务融资工具的发行或有关部分发行。
十六、同意《关于授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议
案》
同意授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股的一般性授权，授权具体内容
如下：
（1） 在遵守（3）及（4）段的条件的前提下，根据中华人民共和国（“中国”）《公
司法》及华能国际上市地有关监管规定（不时修订），一般及无条件授权华能国际董事
会（或由董事会授权的董事）在“有关期间”内行使华能国际的一切权利，决定单独或
同时配发、发行及处理内资股及/或境外上市外资股（包括可转换为该等股份的证券、可
认购任何股份或转换成股份之其他证券），及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，
包括但不限于以下条款：
a 拟发行的新股的类别及数目；
b 新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c 开始及结束发行的日期；
d 向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
（2） （1）段所述的批准将授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）于“有
关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、
协议及购股选择权。
（3） 华能国际董事会（或由董事会授权的董事）根据（1） 段所述授权在“有关
期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权
或以其他方式）的内资股新股或境外上市外资新股的数量（不包括根据中国《公司法》
及华能国际的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过华能国
际于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百
分之二十。
（4） 在根据上文（1）段行使权利时，华能国际董事会（或由董事会授权的董事）
必须：a）遵守中国《公司法》、华能国际上市地监管有关规定（不时修订）及b）取得中
国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。
（5） 就本议案而言：
“有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下列两者中较早的日期止
5
的期间：
a 华能国际下届年度股东大会结束时；及
b 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
（6） 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、华能国际上市地
监管规定和华能国际的《公司章程》，授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）
于根据上文（1）段行使权利时相应地增加华能国际的注册资本。
（7） 授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法
规、华能国际上市地监管规定和华能国际《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行
使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的
行动。
（8） 在中国有关部门批准的前提下，授权华能国际董事会（或由董事会授权的董
事）在新股配发及发行完成后，根据华能国际新股配发及发行的方式、种类、数目和新
股配发及发行完成时华能国际股权结构的实际情况，对华能国际的《公司章程》的有关
内容作出适当及必要的修订，以反映华能国际股本结构、注册资本根据此项授权而产生
的变动。
十七、关于公司董事会换届选举议案
1、同意提名曹培玺、郭珺明、刘国跃、范夏夏、黄坚、王永祥、米大斌、郭洪波、
程衡、林崇为公司第九届董事会非独立董事候选人。
2、同意提名岳衡、耿建新、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋为公司第九届董事会独立董
事候选人。
以上董事候选人需提请公司股东大会审议，其中，独立董事候选人的任职资格需经
上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。以上董事候选人的简历请见
本公告附件一。独立董事提名人的声明请见本公告附件二。独立董事候选人的声明请见
本公告附件三。
公司董事会对李世棋先生、朱又生先生、李松女士、李振生先生、夏清先生在任期
间所做的工作表示满意，对他们多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价，并向
他们表示衷心感谢。
十八、关于召开公司2016年年度股东大会的议案
鉴于上述决议中第二、五、六、七、十二、十三、十四、十五、十六、十七项议案
需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2016年年度股东大会，并将前述议
6
案提交公司2016年年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司
董事会以股东大会通知的形式另行公告。
公司独立董事对上述第六、十七项议案表示同意，并发表了独立董事意见。
以上决议于二〇一七年三月二十一日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十二日
7
附件一：董事候选人简历
曹培玺先生，1955年8月出生，中共党员。现任华能国际董事长、华能集团公司总
经理、华能开发公司董事, 华能新能源股份有限公司董事。曾任青岛电厂厂长，山东电
力公司（局）副总经理（副局长），山东电力集团公司董事长、总经理，中国华电集团
公司副总经理、总经理兼华电国际电力股份有限公司董事长。毕业于山东大学电气工程
专业，中央党校研究生，工程硕士。研究员级高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，曹培玺先生与华能国际或其控股股东及实际控制人
不存在其他关联关系。曹培玺先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，未持有华能国际股份。
郭珺明先生，1965年12月出生，中共党员。现任华能国际副董事长，华能集团公司
总会计师，华能开发公司董事。曾任龙源电力集团公司副总会计师，国家电力公司电网
建设分公司（电网建设部）财务部副主任，中国华能财务有限责任公司副总经理、总经
理，华能资本服务有限公司总经理，华能集团公司财务部主任、副总会计师，华能国际
监事会主席。毕业于山西财经学院商业财务会计专业，大学学历，经济学学士。高级会
计师。
除上述简历披露的任职关系外，郭珺明先生与华能国际或其控股股东及实际控制人
不存在其他关联关系。郭珺明先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，未持有华能国际股份。
刘国跃先生，1963年12月出生，中共党员。现任华能国际董事、总经理，华能集团
公司副总经理，华能石岛湾核电开发有限公司董事长，华能山东石岛湾核电有限公司董
事长，华能国际电力燃料有限责任公司执行董事，上海时代航运有限公司董事长，中新
电力（私人）有限公司董事，大士能源有限公司董事长, 大士能源发电（私人）有限公
司董事长, 大士能源公用事业（私人）有限公司董事长。曾任华能上安电厂厂长，华能
德州电厂厂长，华能国际副总经理。毕业于华北电力大学热能工程专业，研究生学历，
工学博士。高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，刘国跃先生与华能国际或其控股股东及实际控制人
不存在其他关联关系。刘国跃先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，未持有华能国际股份。
8
范夏夏先生，1962年7月出生，中共党员。现任华能国际董事、副总经理，华能集
团公司副总经理。曾任华能开发工程部综合管理处副处长、综合处副处长，华能南通分
公司副经理，华能开发工程管理部副经理，华能国际国际合作及商务部副经理、经理，
华能国际工程管理部经理，华能国际总经理助理兼华能浙江分公司（玉环电厂筹建处）
经理（主任）。毕业于清华大学经济管理学院，高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。
高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，范夏夏先生与华能国际或其控股股东及实际控制人
不存在其他关联关系。范夏夏先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，未持有华能国际股份。
黄 坚先生，1962年10月出生，中共党员。现任华能国际董事、华能集团公司总经
理助理，华能资本服务有限公司董事,华能新能源股份有限公司监事会主席。曾任华能开
发财务部成本价格处副处长、财务部价格综合处处长，华能开发北京分公司总会计师，
华能开发财务部副经理，华能国际副总会计师、总会计师、副总经理、董事会秘书，华
能集团副总经济师兼预算与综合计划部主任。毕业于财政部科研所会计专业，研究生学
历，经济学硕士。高级会计师。
除上述简历披露的任职关系外，黄坚先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不
存在其他关联关系。黄坚先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，未持有华能国际股份。
王永祥先生，1965年2月出生，中共党员。现任华能开发公司董事长,绿色煤电有限
公司总经理，华能集团电力开发事业部主任，华能集团页岩气开发利用办公室主任，华
能澜沧江水电股份有限公司董事。曾任中国水利水电第十四工程局水电二公司副经理兼
三峡施工局副局长、经理，中国水利水电第十四工程局曲靖分局党委书记、副局长，中
国水利水电第十四工程局科研设计院院长，中国水利水电第十四工程局局长助理、副局
长，云南华能澜沧江水电有限公司副总经理、总经理、常务副董事长、董事长，华能云
南分公司总经理。毕业于清华大学水利工程专业，工程硕士学历。教授级高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，王永祥先生与华能国际或其控股股东及实际控制人
不存在其他关联关系。王永祥先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，未持有华能国际股份。
9
米大斌先生，1968年8月出生，中共党员。现任华能国际董事、河北建设投资集团
有限责任公司副总经理、河北建投能源投资股份有限公司董事长、代行总经理职责，河
北兴泰发电有限责任公司董事长。曾任秦皇岛发电有限责任公司总工程师、副总经理、
总经理，兼秦皇岛秦热发电有限责任公司总经理，河北建设投资集团有限责任公司总经
理助理兼生产运营部部长,兼秦皇岛发电有限责任公司总经理、秦皇岛秦热发电有限责任
公司总经理。毕业于华北电力学院动力工程专业，硕士学位。高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，米大斌先生与华能国际或其控股股东及实际控制人
不存在其他关联关系。米大斌先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，未持有华能国际股份。
郭洪波先生，1968年9月出生，中共党员。现任华能国际董事、辽宁能源投资（集
团）有限责任公司董事长，沈阳金山能源股份有限公司董事，辽宁海通新能源低碳产业
股权投资基金有限公司副董事长。曾任辽宁能源投资（集团）有限责任公司总经理、副
董事长。毕业于吉林大学行政管理专业，研究生学历，管理学硕士学位。研究员级高级
工程师。
除上述简历披露的任职关系外，郭洪波先生与华能国际或其控股股东及实际控制人
不存在其他关联关系。郭洪波先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，未持有华能国际股份。
程 衡先生，1963年11月出生。中共党员。现任江苏省投资管理有限责任公司副总
经理、华能淮阴第二发电有限公司董事、华能南京金陵发电有限公司董事、华能金陵燃
机热电有限公司董事、华能南京燃机发电有限公司董事。曾任江苏省国际信托投资公司
计划部副经理，常熟发电有限责任公司副总经理、江苏省投资管理有限责任公司能源投
资二部总经理。大专文化，经济师。
除上述简历披露的任职关系外，程衡先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不
存在其他关联关系。程衡先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，未持有华能国际股份。
林 崇先生，1963年5月出生，中共党员。现任福建省投资开发集团有限责任公司
副总经理、中闽海上风电有限公司董事长、福建三明核电有限公司副董事长、中铝东南
铜业有限公司副董事长、福建省汽车工业集团有限公司董事、福建福清核电有限公司董
10
事、厦门金龙汽车股份有限公司董事。曾任福建省投资开发集团有限责任公司总经理助
理、福州白云抽水蓄能电站筹建办主任、福建中闽能源投资有限责任公司董事长。毕业
于重庆大学电力系统及其自动化专业，研究生学历，工学硕士。高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，林崇先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不
存在其他关联关系。林崇先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，未持有华能国际股份。
岳 衡先生，1974年10月出生。现任华能国际独立董事，新加坡管理大学副教授。
首届国家自科优秀青年基金获得者，2012年度教育部新世纪优秀人才，财政部会计领军
人才，中国会计学会理事，中国会计协会CJAS期刊副主编。曾任北京大学光华管理学院
会计系副教授、教授、系主任、博士生导师。毕业于美国杜兰大学，会计学博士。
除上述简历披露的任职关系外，岳衡先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不
存在其他关联关系。岳衡先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，未持有华能国际股份。
耿建新先生，1954年3月出生，中共党员。现任华能国际独立董事，中国人民大学
教授、博士生导师，深圳市奇信建设集团股份有限公司独立董事、三角轮胎股份有限公
司独立董事。曾任冶金部物探公司助理会计师，河北财经学院副教授。毕业于中国人民
大学会计学专业，博士学位。
除上述简历披露的任职关系外，耿建新先生与华能国际或其控股股东及实际控制人
不存在其他关联关系。耿建新先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，未持有华能国际股份。
徐孟洲先生，1950年9月出生，中共党员。现任华能国际独立董事，中国人民大学
教授，山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事，新奥生态控股股份有限公司独立董事。
曾任中国人民大学法学院和国际学院教授。毕业于中国人民大学经济法学专业，博士学
位。
除上述简历披露的任职关系外，徐孟洲先生与华能国际或其控股股东及实际控制人
不存在其他关联关系。徐孟洲先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，未持有华能国际股份。
刘吉臻先生，1951年8月出生，中共党员，教授、博士生导师、中国工程院院士。
11
现任华北电力大学“新能源电力系统国家重点实验室”主任，“973计划”项目首席科学
家，中国电力企业联合会副理事长，中国电机工程学会副理事长，中国动力工程学会副
理事长，英国工程技术学会会士（FIET），大唐国际发电股份有限公司独立董事。曾任
武汉水利电力大学校长，华北电力大学校长。
除上述简历披露的任职关系外，刘吉臻先生与华能国际或其控股股东及实际控制人
不存在其他关联关系。刘吉臻先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，未持有华能国际股份。
徐海锋先生，1955年9月出生，中共党员。曾任京沪中铁快运股份有限公司董事长、
总经理，京沪高速铁路股份有限公司董事、副总经理，铁道部京沪高速铁路建设总指挥
部常务副总指挥长，京沪高速铁路股份有限公司副董事长、总经理。毕业于北方交通大
学运输组织及自动化专业，北京大学光华管理学院EMBA，硕士学位。
除上述简历披露的任职关系外，徐海锋先生与华能国际或其控股股东及实际控制人
不存在其他关联关系。徐海峰先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，未持有华能国际股份。
12
附件二：独立董事提名人的声明
华能国际电力股份有限公司独立董事提名人声明
提名人华能国际电力股份有限公司第八届董事会，现提名岳衡、耿建新、徐孟洲、
刘吉臻、徐海锋为华能国际电力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分
了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意
出任华能国际电力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人
声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与华能国际电力股份有限公司之间
不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其
他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验。
被提名人岳衡、耿建新、徐孟洲已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及
相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人刘吉臻、徐海锋尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。被提名人刘吉臻、徐海锋已承诺在本次提名后，参加上海
证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的
13
规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华能国际电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过五家，被提名人在华能国际电力股份有限公司连续任职未超过六年。
14
六、被提名人岳衡、耿建新具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业
副教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提
名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：华能国际电力股份有限公司董事会
2017 年 3 月 21 日
15
附件三：独立董事候选人的声明意见
华能国际电力股份有限公司独立董事候选人声明
本人岳衡、耿建新、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋，已充分了解并同意由提名人华能国
际电力股份有限公司第八届董事会提名为华能国际电力股份有限公司（以下简称“该公
司”）第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保
证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验。
本人岳衡、耿建新、徐孟洲已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。
本人刘吉臻、徐海锋尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定
取得独立董事资格证书。本人刘吉臻、徐海锋承诺在本次提名后，参加上海证券交易所
举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的
规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
16
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在
该公司连续任职未超过六年。
六、本人岳衡、耿建新具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业副教
授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
17
作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据
本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、
规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等
情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：岳衡、耿建新、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋
2017 年 3 月 21 日
18
