华能国际：2016年度独立董事述职报告2017-03-22
2016 年度独立董事述职报告
2016 年，公司独立董事继续依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规以及《华能国际电力股份
有限公司公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报
工作制度》等规章制度，本着客观、公正、独立的原则，认
真工作、勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展状况，
准时出席了公司各次董事会及股东大会会议，积极履行了对
公司及相关主体的监督和调查工作，切实维护了公司整体利
益及全体股东特别是中小股东的合法权益，在公司治理中发
挥了不可替代的作用。现将年度独立董事履行职责的情况报
告如下：
一、独立董事参加公司会议情况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开三次股东大会（1 次年度会议，2
次临时会议），审议通过了年度董事会工作报告、年度监事
会工作报告、公司章程修订议案等 13 项议案，公司独立董
事均积极参会。其中，李振生独立董事出席了公司召开的年
度股东大会，并在会议上做了年度述职报告，汇报了年度独
立董事履职情况及重点工作安排；耿建新独立董事出席了公
司临时股东大会，与公司股东进行了现场沟通，切实履行独
立董事职责。公司独立董事认为股东大会的召集、召开程序
符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
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（二）出席董事会会议情况
报告期内，公司独立董事出席了全部共 11 次董事会会
议，因其它事务未能亲自出席会议的，均书面委托其他独立
董事代为出席，未出现缺席情况（详见附表）。独立董事按
照《董事会议事规则》严格遵守会议纪律，做到会前认真审
阅议题材料，会上充分讨论相关议案，并就特别关注事项进
行监督审查。报告期内，董事会审议通过了：重大关联交易、
董事的提名任免、高级管理人员薪酬披露、业绩预告及业绩
快报、聘任会计师事务所、公司及股东承诺履行、信息披露
执行等在内的 39 项董事会会议议案，保障了公司董事会高
效、平稳、顺利地运行。
（三）出席审计委员会会议情况
报告期内，公司审计委员会共召开 8 次会议。独立董事
作为委员参加了全部会议，充分发挥各自专业优势，对公司
年报、半年报和季报的财务信息的准确性和完整性进行审
查；按照审计委员会职责对内部控制制度的执行情况进行指
导和监督；对内外部审计师各期的工作安排、费用预算、审
计工作及其结果进行认定；对关联交易事项进行事前确认，
特别对日常关联交易关联方进行审议、对交易金额进行批
准；积极参与公司舞弊防控工作，在相关会议中认真听取各
专题汇报，对公司舞弊防控工作提出建议，全面履行了审计
委员会各项职责，为保证公司健康发展发挥了重要作用。
（四）出席其他专门委员会议情况
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公司独立董事分别出席了 2016 年 2 次战略委员会、1 次
薪酬与考核委员会、2 次提名委员会会议，就公司重大投融
资、风险防控、薪酬制度执行及披露情况、董事候选人及公
司高管人选的任职资格等，进行了客观、独立地审议，形成
了相关报告，为董事会正确决策提供重要依据。
二、独立董事年度重点工作履职情况
（一）独立董事年度关联交易审查情况
报告期内，公司独立董事在工作中高度关注公司生产经
营中的关联交易。就董事会审议的所有涉及关联交易的议
案，公司独立董事均出具了事前认可意见，以此确保所议事
项和会议召开的合法合规性。
公司独立董事根据公司《独立董事工作制度》及《关联
交易管理办法》的规定，审阅了公司 2016 年度关联方清单
和日常关联交易议案及相关协议并发表了独立意见。独立董
事听取了内控部门和外部审计师关于日常关联交易情况的
控制和审计情况报告，查阅了相关资料，并对上一年度发生
的日常关联交易进行了年度审核。认为公司 2016 年日常关
联交易内部控制有效，协议条款公平合理，符合相关法律法
规要求，日常关联交易的执行没有超过相关年度预算，有效
保障了股东的整体利益。
（二）独立董事年报编制过程中的履职情况
2016 年 2 月 26 日，公司第八届董事会召开独立董事 2016
年第一次会议，审议了公司管理层提交的年度生产经营情况
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和投、融资活动等重大事项的情况报告、年度财务状况和经
营成果的报告，并听取了 2016 年董事会等年度例会准备情
况汇报，所议事项形成纪要并用于监督公司落实，为公司年
度报告及时准确的披露和年度董事会会议顺利开展打下良
好基础。
此外，为切实履行独立董事对年报编制过程中相关职
责，根据上海证券交易所相关规定及公司《独立董事年报工
作制度》的要求，9 月 17 日，公司独立董事夏清、耿建新赴
长兴电厂进行实地考察，并召开会议听取了电厂关于生产经
营、内部控制开展情况及财务管理情况的汇报。独立董事对
电厂取得的成绩给予充分肯定的同时，结合自身工作经验发
表了建设性意见和建议。11 月 16 日，独立董事岳衡考察了
大士能源公司，听取了大士能源公司关于发电业务、登布苏
项目、发电商市场竞争对标分析等情况的相关汇报，对公司
境外投资管理、新加坡电厂在安全生产、电力销售、燃料管
理等方面给予了充分肯定。
(三) 独立董事发表独立意见的情况
报告期内，公司独立董事以维护中小股东利益为目的，
对董事会所议的“关于向海南核电增资的议案；关于向石岛
湾核电增资的议案；关于受让山东发电权益、吉林发电权益、
黑龙江发电权益、中原燃气权益的议案；关于公司 2017 年
与华能集团日常关联交易的议案；关于公司 2017 至 2019 年
与华能财务日常关联交易的议案；关于公司 2017 年至 2019
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年与天成租赁日常关联交易的议案；”等 6 个关联交易议案，
及年度利润分配、更换董事、聘任高管等 3 个议案发表了独
立董事意见。确保了这些议案均符合相关法律法规的要求，
维护了公司及全体股东（特别是中小股东）的合法权益。
三、独立董事提出异议的事项与理由
独立董事认为年度内公司召开的历次董事会、股东大会
会议均符合法定程序，各重大经营事项决策履行了相关程
序，决策结果合法有效。报告期内，独立董事没有对本年度
的公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议。
四、有关提议事项
本年度内，独立董事未提议召开董事会、未提议聘用或
解聘会计师事务所、未提议独立聘请外部审计机构和咨询机
构等议案，也不存在其他特别提议情况。
五、年度工作总体评价和建议
公司独立董事始终以维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益不受损害为己任，一方面按照法律法规和公司
章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责；另一方面注
重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，
并付出足够的时间和精力，充分发挥了独立董事在保护投资
者方面的作用。
2017 年，公司将开展董事会换届工作，新一届独立董事
也将通过选举产生，目前各项工作正在平稳推进，有望顺利
实现董事会新老交替、平稳过渡。同时，独立董事还将继续
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加强相关法规业务学习，积极参加证券法规方面的培训和学
习交流活动，巩固和提升履职能力。加强同公司监事会、管
理层之间的沟通和合作，为公司董事会进行重大决策提供参
考建议。加强与三地法律顾问进行沟通，就遵守公司上市地
及其他适用法律的情况进行交流和研讨，确保公司制度的适
用性。独立董事将继续深入现场，了解公司的相关经营、风
控管理和反舞弊情况，及时提出意见或建议，切实履行维护
公司整体利益和中小投资者合法权益的职责。
华能国际电力股份有限公司
董事会独立董事
李振生 岳 衡 徐孟洲 夏 新 耿建新
2017 年 3 月 22 日
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附表 1：公司董事会会议出席情况
姓 名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
李振生 11 10 1 0
徐孟洲 5 5 0 0
岳 衡 11 10 1 0
耿建新 11 10 1 0
夏 清 11 10 1 0
张守文（报
6 5 1 0
告期离任）
附表 2：公司董事会审计委员会会议出席情况
姓 名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
岳 衡 8 7 1 0
李振生 8 7 1 0
徐孟洲 5 5 0 0
耿建新 8 7 1 0
夏 清 8 8 0 0
张守文（报
3 3 0 0
告期离任）
附表 3：公司董事会战略委员会会议出席情况
姓 名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
李振生 2 2 0 0
夏 清 2 2 0 0
附表 4：公司董事会薪酬与考核委员会会议出席情况
姓 名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
耿建新 1 0 1 0
李振生 1 1 0 0
岳 衡 1 1 0 0
夏 清 1 1 0 0
附表 5：公司董事会提名委员会会议出席情况
姓 名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
李振生 2 2 0 0
耿建新 2 1 1 0
岳 衡 2 2 0 0
张守文（报
2 2 0 0
告期离任）
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