华能国际电力股份有限公司
 独立董事对公司第八届董事会第二十五次会议审议
                      相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《华能国际电力股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为华能国际电力股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，就公司第八届董事会第二十五次会议（以下简称“本次董事会”）
审议的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票预案的议案》、《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的
议案》，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，
发表独立意见如下：


    一、关于公司非公开发行 A 股股票事项


    我们认为，该方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的
规定；审议本次非公开发行方案的董事会会议的召开和表决的程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。


    我们同意公司按照非公开发行 A 股股票方案的具体要求推进相关工作，同意
将公司非公开发行 A 股股票相关议案提交股东大会审议，并经中国证监会核准后
实施。


    二、关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的事项
    公司制订的《华能国际电力股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东
回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持
续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票
相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法
权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利
益的情形。




                                              华能国际电力股份有限公司


                                                第八届董事会独立董事


                                    李振生、岳衡、耿建新、夏清、徐孟洲




                                                       2017 年 3 月 27 日