华能国际：2017年第二次临时股东大会会议资料2017-04-28
华能国际电力股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2017 年 5 月
2017 年第二次临时股东大会文件
华能国际电力股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会 议 议 程
会议时间： 2017 年 5 月 16 日
会议地点： 北京华能大厦公司本部 A102 会议室
会议主席宣布公司 2017 年第二次临时股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取报告和议案：
一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
二、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
三、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
四、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行
性分析报告的议案》
五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
六、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的议案》
七、《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
八、《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划
的议案》
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2017 年第二次临时股东大会文件
九、《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1. 宣布股东大会投票统计结果
2. 见证律师宣读《法律意见书》
3. 宣读《公司 2017 年第二次临时股东大会决议》
4. 与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司 2017 年第二次临时股东大会结束
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2017 年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东、各位代表：
华能国际电力股份有限公司（“公司”）2016 年 6 月 23 日召
开的 2015 年年度股东大会批准了授予董事会（或由董事会授权
的董事）一般性授权以决定单独或同时配发、发行及处理不超过
公司已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的 20%的股票。
根据该项授权以及公司经营发展的需要，公司董事会就行使上述
一般性授权非公开发行 A 股股票的相关事项进行了审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公
司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合上市
公司非公开发行 A 股股票的各项要求及条件。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2017 年 5 月 16 日
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2017 年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件二：
华能国际电力股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规的要求，公司制定了本次非公开
发行 A 股股票的方案，本次非公开发行 A 股股票方案的具体内容
如下：
（一）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员
会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等
在内的不超过 10 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理
的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东及其控制的
企业不参与本次非公开发行的认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事
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2017 年第二次临时股东大会文件
会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非
公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公
开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 90%。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监
会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）
按《上市公司非公开发行股票的实施细则》（2017 年修订）等相
关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商
确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的 A 股股票数量合计不超过 800,000,000
股（含 800,000,000 股），以中国证监会最终核准发行的股票数
量为准。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发
行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
本次发行数量将相应调整。
（六）限售期
通过本次非公开发行认购的 A 股股票自本次非公开发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
（七）募集资金数量及用途
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本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 500,000
万元，扣除发行费用后用于投向广东谢岗燃机项目、江苏大丰海
上风电项目、河南渑池凤凰山风电项目、安徽龙池风电项目、海
南洋浦热电项目和江西瑞金二期火电项目，具体情况如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元)
1 广东谢岗燃机项目（800MW） 360,000.00 72,000.00
2 江苏大丰海上风电项目（300MW） 564,815.00 248,227.23
3 河南渑池凤凰山风电项目（100MW） 85,381.85 17,076.37
4 安徽龙池风电项目（100MW） 85,622.00 17,124.40
5 海南洋浦热电项目（700MW） 401,300.00 72,234.00
6 江西瑞金二期火电项目（2000MW） 719,000.00 73,338.00
合计 2,216,118.85 500,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由
公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后予以置换。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发
行完成后的新老股东共享。
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2017 年第二次临时股东大会文件
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。
（十）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
本议案需公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方
可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
以上议案，提请公司股东大会逐项审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2017 年 5 月 16 日
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2017 年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件三：
华能国际电力股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规的要求，就公司本次非公开发行
A 股股票，公司制定了《华能国际电力股份有限公司 2017 年非
公开发行 A 股股票预案》，具体内容请见公司于 2017 年 3 月 28
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《华能国
际电力股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2017 年 5 月 16 日
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2017 年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件四：
华能国际电力股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行
性分析报告的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规的要求，公司制定了《华能国际
电力股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行
性分析报告》，具体内容请见公司于 2017 年 3 月 28 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《华能国际电力股份
有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报
告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2017 年 5 月 16 日
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2017 年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件五：
华能国际电力股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规的要求，公司制定了《华能国际
电力股份有限公司前次募集资金截至 2017 年 2 月 28 日止的使用
情况的报告》，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对此出
具了鉴证报告，具体内容请见公司于 2017 年 3 月 28 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《华能国际电力股份
有限公司截至 2017 年 2 月 28 日止前次募集资金使用情况报告的
鉴证报告》及其所附《华能国际电力股份有限公司前次募集资金
截至 2017 年 2 月 28 日止的使用情况的报告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2017 年 5 月 16 日
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2017 年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件六：
华能国际电力股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的议案
各位股东、各位代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，
为本次非公开发行 A 股股票之目的，公司制定了《华能国际电力
股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施》，具体内容请见公司于 2017 年 3 月 28 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《华能国际电力股
份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2017 年 5 月 16 日
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2017 年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件七：
华能国际电力股份有限公司
控股股东、董事、高级管理人员
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺的议案
各位股东、各位代表：
国务院办公厅 2013 年 12 月发布《关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），
明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产
重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号），2015 年 12 月 30 日中国证券
监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），进一
步提出优化投资者回报机制的要求。
为保障公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填
补措施能够得到切实履行，作为公司的董事、高级管理人员，现
作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
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4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承
担相应责任。”
同时为保障公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采
取填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，中国
华能集团公司、华能国际电力开发公司特作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法
承担相应责任。”
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
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2017 年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件八：
华能国际电力股份有限公司
关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划
的议案
各位股东、各位代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律
法规的要求，为本次非公开发行 A 股股票之目的，公司制定了《华
能国际电力股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报
规划》，具体内容请见公司于 2017 年 3 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的《华能国际电力股份有限公
司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2017 年 5 月 16 日
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2017 年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件九：
华能国际电力股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案
各位股东、各位代表：
为合法、高效地完成公司本次非公开发行，董事会拟提请公
司股东大会授权董事会，并由董事会授权刘国跃董事在有关法律
法规范围内全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜，授权
内容、范围及有效期如下：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大
会审议通过的本次非公开发行 A 股股票方案，视市场条件变化、
政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，
制定、调整和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但
不限于根据具体情况确定或调整相关发行时机、发行数量、发行
价格、定价基准日、发行起止日期等具体事宜；
2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管
部门的要求而对发行方案及相关申请文件、配套文件进行必要且
适当的补充、修改、完善；
3、决定并聘请参与本次非公开发行 A 股股票的中介机构，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行 A 股股
票有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销保荐协议、
聘请中介机构协议、股份认购协议等；
4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，
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对本次非公开发行 A 股股票的募集资金使用及具体安排进行必
要且适当的调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东
大会重新审议表决的事项除外）；
5、确定募集资金专用账户；
6、办理本次非公开发行 A 股股票申报和实施事宜，包括但
不限于：就本次非公开发行 A 股股票事宜向有关政府机构、监管
机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公
开发行相关的所有必要文件；
7、根据本次非公开发行的实际结果，就增加公司注册资本
等相关事宜修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、有关非公开发行 A 股股票的法律、法规或政策发生变化
时，按照新的法律、法规或政策继续办理本次非公开发行 A 股股
票事宜；
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行 A
股股票有关的其他事项；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起
十二个月。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
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