证券代码: 600011      证券简称: 华能国际       公告编号: 2017-035


                       华能国际电力股份有限公司
                   第九届董事会第二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2017年7月17日以通讯表决方式
召开第九届董事会第二次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2017年7月13日
以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规
定。会议审议并一致通过了以下决议：


     一、同意《关于面向合格投资者公开发行公司债券和可续期公司债券的议案》


     （一）关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券和可续期公司债券条件的说
明
     根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合面向合格投资者公开发行公司债券
和可续期公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券和可续期公司债
券的条件和资格。


     （二）公司债券发行方案主要内容
     1、发行规模
     本次公司债券的发行总规模为不超过38亿元（含38亿元）人民币。
     2、发行对象和发行方式
     本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》等规则规定的合格投资者公开
发行；在中国证监会核准的期限内可根据资金使用节奏一次发行或分期发行。
     3、发行及上市交易场所
     上海证券交易所。公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申
请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市交易，具体
交易场所由董事会授权的董事根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确


                                           1
定。
    4、债券品种和期限
    本次公司债券的期限不超过20年（含20年），可以为单一品种或数个不同的品种。
本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将由董事会授权的董事根据相关规
定及市场情况确定。
    5、募集资金用途
    本次公司债券募集资金拟用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资
金和/或项目投资等用途。
    6、债券利率
    本次公司债券采用固定利率形式，债券票面利率由公司董事会授权的董事和主承销
商通过发行时市场询价协商确定。
    7、担保情况
    本次公司债券无担保。
    8、偿债保障措施
    为进一步保障债券持有人的利益，在本次公司债券的存续期内，如公司预计不能按
时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有
人利益。
    9、决议的有效期
    公司关于本次公司债券发行的决议有效期为自公司第九届董事会第二次会议审议
通过之日至公司2016年年度股东大会批准之日起的24个月。


    （三）可续期公司债券发行方案主要内容
    1、发行规模
    本次可续期公司债券的发行总规模为不超过50亿元（含50亿元）人民币。
    2、发行对象和发行方式
    本次可续期公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》等规则规定的合格投资
者公开发行；在中国证监会核准的期限内可根据资金使用节奏一次发行或分期发行。
    3、发行及上市交易场所
    上海证券交易所。公司将向上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券上市交易
的申请。经监管部门批准，本次可续期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市
交易，具体交易场所由董事会授权的董事根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情
况予以确定。


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    4、债券品种和期限
    以每3个或5个计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将
债券期限延长1个重定价周期（即延续3年或5年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。
    5、递延支付利息权
    本次可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可
续期公司债券下各期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已
递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的
限制。
    6、递延支付利息的限制
    （1）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利
息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。
（2）利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及
其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。
    7、募集资金用途
    本次可续期公司债券募集资金拟用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充
流动资金和/或项目投资等用途。
    8、债券利率
    本次可续期公司债券采用固定利率形式，债券票面利率由公司董事会授权的董事和
主承销商通过发行时市场询价协商确定。
    9、担保情况
    本次可续期公司债券无担保。
    10、偿债保障措施
    为进一步保障债券持有人的利益，在本次可续期公司债券的存续期内，如公司预计
不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债
券持有人利益。
    11、决议的有效期
    公司关于本次可续期公司债券发行的决议有效期为自公司第九届董事会第二次会
议审议通过之日至公司2016年年度股东大会批准之日起的24个月。


    （四）本次债券发行的授权事项
    董事会授权刘国跃董事根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次公司
债券和可续期公司债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：


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    1、决定本次公司债券和可续期公司债券发行的具体事宜，包括但不限于发行主体、
是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、配售方
式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。
    2、代表公司进行所有与本次公司债券和可续期公司债券发行相关的谈判，签署所
有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露。
    3、办理向相关监管部门申请本次公司债券和可续期公司债券发行的审批事宜并依
据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。
    4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次公司债券和可续期公司债券发行相
关的具体事宜。


    详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于面
向合格投资者公开发行公司债券和可续期公司债券的议案》。


    以上决议于2017年7月17日通过。


    特此公告。


                                               华能国际电力股份有限公司董事会

                                                                 2017年7月19日




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