华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《公司法》、《证券法》、《公司
债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》（2015 年修订）等法律、法规以
及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明
日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）
保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是
能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织
募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书
及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公
司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人
会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，
包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起
民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人
合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按
照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失
1-1-1
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披
露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政
府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风
险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证，任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经
营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本
募集说明书、持有人会议规则、债券受托管理协议对本期债券各项权利的相关
约定。上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处，债券持有人有
权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说
明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-2
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符
合公开发行公司债券的条件。
二、截至 2017 年 6 月末，发行人最近一期未经审计股东权益为 8,837,721.87
万元人民币；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利
润为 1,159,431.00 万元（2014 年、2015 年和 2016 年合并报表中归属于本公司
股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。2017 年 9 月
11 日，经中国证监会证监许可[2017]1668 号文核准，发行人获准面向合格投资
者公开发行不超过人民币 38 亿元的公司债券。本期债券拟定于上海证券交易所
发行及上市交易，具体安排见发行公告。
本募集说明书中载明的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务数据均摘自
发行人 2015 年经审计的财务报告和 2016 年经审计的财务报告，2017 年 1-6 月
财务数据摘自发行人 2017 年半年度未经审计的财务报告。其中，因 2015 年度
发行人完成同一控制企业合并，根据企业会计准则的相关要求，将 2015 年度合
并财务报表的年初数以及比较报表进行了相应调整，故 2014 年度财务数据摘引
自 2015 年度报告重述后的 2014 年财务数据。由于 2017 年 1-6 月发行人完成同
一控制企业合并，根据企业会计准则的相关要求，2017 年半年度报告已将 2016
年末财务数据重述，为便于进行财务比较，募集说明书中财务数据沿用公司 2016
年年报中经审计财务数据。
三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识
别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，
相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性
管理办法（2017 年修订）》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范
围内交易流通。
四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所
上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依
1-1-3
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照
预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者
交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并
足额交易其所持有的债券。
五、本期债券符合标准质押式回购条件。
六、发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，本期
债券主体评级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影
响极小，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，说明信用质量极高，信
用风险极低。本期债券为无担保债券。由于本次公司债券的期限较长，在本期
债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、
国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，发行
人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级可能发生负面变化，可能对债券持
有人的利益造成一定影响。
资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内，对其进行持续跟踪评级，
包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持
续关注发行人外部经营环境变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发
行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信
用状况。
七、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资
价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈
反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，
市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，
在本次公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际
投资收益具有一定的不确定性。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于
所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债
券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议
1-1-4
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的
其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或
以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《受
托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人流动
比率分别为 0.36、0.26、0.28 和 0.30，速动比率分别为 0.29、0.22、0.23 和 0.25，
均处于较低水平。发行人流动比率与速动比率较低主要是因为发行人属于电力、
热力生产和供应业，行业特性决定了企业庞大的固定资产。发行人固定资产主
要系营运中的发电设施等。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6
月末，发行人固定资产账面价值分别为 18,827,738.23 万元、19,547,996.24 万元、
19,499,962.36 万元和 24,165,029.79 万元，占非流动资产的比例分别为 72.16%、
72.98%、71.57%和 73.25%。
十、公司处于资金密集型的电力行业，资产规模较大。电厂建设具有投资
规模大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护、技术改造
和资产收购等都需要投入大量的资金。因此，公司的业务发展将有持续的融资
需要。公司近年来债务增长较快，截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017
年 6 月末，发行人负债总额分别为 21,041,933.26 万元、20,378,986.56 万元、
21,265,159.82 万元和 29,206,493.02 万元，未来几年公司仍将保持较大的建设规
模，资本支出较多，公司面临的偿债压力逐年增大，可能会对公司的经营带来
不利影响。
十一、发行人存货主要系燃料、维修材料及备品备件。截至 2014 年末、2015
年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人存货分别为 740,968.14 万元、542,273.20
万元、687,914.26 万元和 839,828.24 万元，在流动资产中的占比分别为 18.53%、
17.01%、18.61%和 16.62%。公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及
偿债能力，尽管公司存货为公司生产经营所需，不存在销售不力对公司造成不
利影响，但若存货价格出现大幅波动，将面临大幅计提存货跌价准备的风险，
进而对公司的财务表现构成不利影响。
十二、截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人应
收账款分别为 1,559,072.06 万元、1,439,961.12 万元、1,396,120.71 万元和
1-1-5
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
1,717,495.82 万元，占发行人流动资产的比例分别为 39.00%、45.16%、37.77%
和 33.99%。应收账款金额较大，占比较高，可能存在应收账款无法回收的风险，
一旦欠款单位生产经营出现恶化或者公司回收欠款执行不力，发生未按约定期
限归还等情况，则会影响到公司资金周转并形成坏账风险，给公司正常经营带
来一定的风险。
十三、发行人 2017 年 6 月 13 日召开“2016 年年度股东大会”批准公司自
批准之日起 24 个月内：一次或分次滚动发行本金余额不超过 150 亿元人民币的
短期融资券（截至本募集说明书签署之日本金余额 0 亿元）；一次或分次滚动
发行本金余额不超过 320 亿元人民币的超短期融资券（截至本募集说明书签署
之日本金余额 90 亿元）；一次或分次滚动发行本金余额不超过 200 亿元人民币
的非公开定向债务融资工具（截至本募集说明书签署之日本金余额 5 亿元）；
经相关监管部门核准后，在中国境内或境外一次或分次发行本金余额不超过等
值于 293 亿元人民币的境内外不包括境内银行间债券市场发行的短期融资券、
超短期融资券和非公开定向债务融资工具等在内的其他债务融资工具，包括但
不限于境内市场的公司债券、企业债券和银行间债券市场发行的中期票据等境
内债务融资工具，以及境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券和其它外币
债券等境外债务融资工具（截至本募集说明书签署之日本金余额 255 亿元）；
根据发行人股东大会决议，若发行人将所有债务融资工具发行额度全部使用，
可能会给公司带来较大的偿债压力。
1-1-6
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
目录
声明 ............................................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................................. 3
目录 ............................................................................................................................................ 7
释义 ............................................................................................................................................ 9
第一节 发行概况 ..................................................................................................................... 13
一、发行人基本情况 ........................................................................................................ 13
二、本次债券发行核准情况 ............................................................................................ 14
三、本期债券的主要条款 ................................................................................................ 14
四、本期债券发行有关机构 ............................................................................................ 17
五、投资者承诺................................................................................................................ 20
六、发行人与有关机构及人员的利害关系...................................................................... 21
第二节 风险因素 ..................................................................................................................... 22
一、与本期债券有关的风险 ............................................................................................ 22
二、与发行人相关的风险 ................................................................................................ 23
第三节 发行人的资信状况 ...................................................................................................... 31
一、本期债券信用评级情况 ............................................................................................ 31
二、本期债券信用评级报告主要事项 ............................................................................. 31
三、发行人主体历史评级情况......................................................................................... 33
四、发行人资信情况 ........................................................................................................ 34
第四节 偿债计划及其他保障措施........................................................................................... 38
一、偿债计划 ................................................................................................................... 38
二、偿债资金来源 ............................................................................................................ 38
三、偿债应急保障方案 .................................................................................................... 39
四、偿债保障措施 ............................................................................................................ 40
五、本次债券违约情形及处理......................................................................................... 41
第五节 发行人基本情况 .......................................................................................................... 43
一、发行人基本情况 ........................................................................................................ 43
二、发行人重大资产重组情况......................................................................................... 46
三、发行人股权结构及股东情况 ..................................................................................... 46
四、发行人独立经营情况 ................................................................................................ 49
五、发行人组织结构及运行情况 ..................................................................................... 50
六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................................. 53
七、董事、监事和高级管理人员的基本情况 .................................................................. 59
八、关联方关系及交易情况 ............................................................................................ 70
九、发行人主要业务及主要产品 ..................................................................................... 75
十、发行人报告期内是否存在重大违法违规情况 .......................................................... 90
十一、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或
担保的情况 ....................................................................................................................... 90
十二、发行人信息披露事务以及投资者关系管理相关安排 ........................................... 91
第六节 财务会计信息.............................................................................................................. 92
1-1-7
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
一、近三年及一期的会计报表......................................................................................... 92
二、合并报表的范围变化 .............................................................................................. 100
三、近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 103
四、发行人财务状况分析 .............................................................................................. 105
五、有息债务 ................................................................................................................. 129
六、其他重要事项 .......................................................................................................... 129
七、受限资产 ................................................................................................................. 131
第七节 募集资金运用............................................................................................................ 133
一、本期债券募集资金数额 .......................................................................................... 133
二、本期债券募集资金运用计划 ................................................................................... 133
三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响 ............................................. 133
四、专项账户管理安排 .................................................................................................. 134
五、公司关于本期债券募集资金的承诺 ....................................................................... 135
第八节 债券持有人会议 ........................................................................................................ 136
一、《债券持有人会议规则》制定 ............................................................................... 136
二、《债券持有人会议规则》的主要内容.................................................................... 136
第九节 债券受托管理人 ........................................................................................................ 147
一、债券受托管理人聘任 .............................................................................................. 147
二、《债券受托管理协议》的主要内容 ....................................................................... 147
第十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................................... 159
发行人声明 ..................................................................................................................... 160
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................................ 161
主承销商声明 ................................................................................................................. 192
主承销商声明 ................................................................................................................. 193
受托管理人声明.............................................................................................................. 194
发行人律师声明.............................................................................................................. 195
审计机构声明 ................................................................................................................. 196
资信评级机构声明 .......................................................................................................... 197
第十一节 备查文件 ............................................................................................................... 198
一、备查文件 ................................................................................................................. 198
二、查询地点 ................................................................................................................. 198
1-1-8
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
华能国际、公
司、本公司、 指 华能国际电力股份有限公司
发行人
实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委、国家
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
发改委
经中国证监会证监许可[2017]1668 号文核准面向合格投资
本次债券 指
者公开发行不超过人民币 38 亿元的公司债券
华能国际电力股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（第
本期债券 指
一期）
本次发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行
发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《华能
发行公告 指 国际电力股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）
发行公告（面向合格投资者）》
在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所
发行文件 指
有修改和补充文件
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《华能
募集说明书 指 国际电力股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书（面向合格投资者）》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《华能
募集说明书摘
指 国际电力股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）
要
募集说明书摘要（面向合格投资者）》
《债券受托管 《华能国际电力股份有限公司 2017 年公开发行公司债券
指
理协议》 （面向合格投资者）受托管理协议》
《债券持有人 《华能国际电力股份有限公司 2017 年公开发行公司债券
指
会议规则》 （面向合格投资者）债券持有人会议规则》
主承销商 指 中信建投证券股份有限公司与招商证券股份有限公司
受托管理人 指 招商证券股份有限公司
根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有华能国际电力
认购人、投资
股份有限 2017 年公开发行公司债券的投资者。就本期债券
者、债券持有 指
而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并
人
持有本期债券的主体
主承销商按承销协议所规定的各自承销本期债券的份额承
余额包销 指 担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券
全部买入
发行人律师 指 北京市海问律师事务所
审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
1-1-9
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
资信评级机构
指 联合信用评级有限公司
/联合评级
中债资信 指 中债资信评估有限责任公司
中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
监管银行 指 中国银行股份有限公司北京使馆区支行
符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规定的
合格投资者 指
合格投资者
《公司章程》 指 《华能国际电力股份有限公司章程》
董事会 指 华能国际电力股份有限公司董事会
监事会 指 华能国际电力股份有限公司监事会
股东大会 指 华能国际电力股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》（2015 年修订）
中国证监会、
指 中国证券监督管理委员会
证监会
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所 指 上海证券交易所
证券业协会 指 中国证券业协会
证券登记机
构、登记机构、 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记托管机构
华能集团 指 中国华能集团公司
华能开发 指 华能国际电力开发公司
华能财务 指 中国华能财务有限责任公司
华能香港 指 中国华能集团香港有限公司
中新电力 指 中新电力（私人）有限公司
大士能源 指 大士能源有限公司
TPG 指 Tuas Power Generation Pte Ltd.
北京热电 指 华能北京热电有限责任公司
海南发电 指 华能海南发电股份有限公司
金陵发电 指 华能南京金陵发电有限公司
威海发电 指 华能威海发电有限责任公司
沁北发电 指 华能沁北发电有限责任公司
珞璜发电 指 华能重庆珞璜发电有限责任公司
日照发电公司 指 山东日照发电有限公司
淮阴第二发电 指 华能淮阴第二发电有限公司
天津煤气化 指 华能（天津）煤气化发电有限公司
天成融资租赁 指 华能天成融资租赁有限公司
石岛湾核电 指 华能石岛湾核电开发有限公司
霞浦核电 指 华能霞浦核电有限公司
1-1-10
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
石粉公司 指 重庆华能石粉有限责任公司
营口港 指 华能营口港务有限责任公司
瓦房店风电 指 华能（瓦房店）风力发电有限公司
昌图风电 指 华能昌图风力发电有限公司
康保风电 指 华能康保风能利用有限责任公司
平凉电厂 指 华能平凉发电有限责任公司
酒泉风电 指 华能酒泉风电有限责任公司
玉门风电 指 华能玉门风电有限责任公司
杨柳青热电 指 天津华能杨柳青热电有限责任公司
东山燃机 指 华能太原东山燃机热电有限责任公司
洛阳热电 指 华能洛阳热电有限责任公司
苏州热电 指 华能苏州热电有限责任公司
金陵燃机热电 指 华能金陵燃机热电有限公司
启东风电 指 华能启东风力发电有限公司
如东风电 指 华能如东风力发电有限责任公司
两江燃机 指 华能重庆两江燃机发电有限责任公司
桐乡燃机 指 华能桐乡燃机热电有限责任公司
南京燃机 指 华能南京燃机发电有限公司
湘祁水电 指 华能湖南湘祁水电有限责任公司
苏宝顶风电 指 华能湖南苏宝顶风电有限责任公司
荆门热电 指 华能荆门热电有限责任公司
应城热电 指 华能应城热电有限责任公司
大龙潭水电 指 恩施清江大龙潭水电开发有限公司
界山风电 指 华能随县界山风电有限责任公司
瑞金发电 指 华能瑞金发电有限责任公司
南通发电 指 南通发电有限责任公司
花凉亭水电 指 华能花凉亭水电有限公司
海门发电 指 华能汕头海门发电有限责任公司
富源风电 指 华能云南富源风电有限责任公司
盘县风电 指 华能贵州盘县风电有限责任公司
文昌风电 指 华能文昌风力发电有限公司
长城证券 指 长城证券股份有限公司
BBtu 指 10 亿英国热量单位
平均利用小时 指 计算期内机组发电量与铭牌出力的比值
装机容量 指 发电机组铭牌出力，计量单位为兆瓦
可控装机容量 指 发电公司所属内部核算、全资控股企业装机容量的总和
发改委2015年12月31日宣布进一步完善煤电价格联动机制，
并公布完善后的煤电价格联动机制基准和具体内容。完善后
的机制自2016年1月日起开始实施。《关于完善煤电价格联
煤电联动 指 动机制有关事项的通知》明确，煤电价格联动机制电价调整
的依据是中国电煤价格指数，联动机制以一个年度为周期，
由国家发展改革委统一部署启动，以省（区、市）为单位组
织实施。
1-1-11
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
最近三年、近
指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度
三年
最近三年及一
期、近三年及 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月
一期
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
工作日 指 北京市商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）
中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门
法定假日 指
特别行政区和台湾省的法定假日）
元、万元、亿
指 人民币元、万元、亿元
元
本募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能
略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1-1-12
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 23 号-公开发行公
司债券募集说明书》（2015 年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定
和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列
载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
公司中文名称：华能国际电力股份有限公司
公司英文名称：Huaneng Power International, Inc.
法定代表人：曹培玺
注册资本：人民币 15,200,383,440 元
总股本：15,200,383,440 股
股票简称及代码：华能国际（600011.SH）、华能国际电力股份（0902.HK）、
华能电力（HNP.N）
成立日期：1994 年 6 月 30 日
住所：北京市西城区复兴门内大街 6 号（华能大厦）
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 6 号华能大厦
邮政编码：100031
信息披露事务负责人：黄朝全
联系方式：010-63226640
传真：010-63226888
经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其
他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生产
（限分支机构经营）；电力供应。（电力供应以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依据批准的内容开展经营活动。）
1-1-13
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
二、本次债券发行核准情况
（一）2017 年 6 月 13 日，公司召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于
一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》，一般及无条件授权董事会或两名
以上的董事根据公司需求及市场条件结合监管要求决定发行相关债务融资工具的
具体条款和条件以及相关事宜，有效期为自股东大会批准之日起的 24 个月内。
（二）2017 年 7 月 17 日，公司第九届董事会第二次会议审议并通过了《关于
面向合格投资者公开发行公司债券和可续期公司债券的议案》，授权刘国跃董事
根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次债券发行的具体条款和条件
以及相关事宜。
（三）2017 年 9 月 11 日，本次债券经中国证监会（证监许可[2017]1668 号）
核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过 38 亿元的公司债券。本次债券将分
期发行，其中首期自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，
剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自
中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本期债券的主要条款
（一）发行主体：华能国际电力股份有限公司。
（二）债券名称：华能国际电力股份有限公司2017年公开发行公司债券（第
一期）。
（三）发行总额：本次债券发行总额为不超过38亿元（含38亿元），拟分期
发行。本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过33亿元（含33
亿元）。
（四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否
行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债
券基础发行规模上追加不超过33亿元的发行额度。超额配售部分设置品种间回拨
选择权，回拨比例不受限制。
（五）债券期限和品种：本期债券分为两个品种，品种一为3年期，品种二
为5年期。两个品种基础发行规模合计为5亿元。
1-1-14
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
品种一债券简称为“17华能01”，债券代码“143380”；品种二债券简称为
“17华能02”，债券代码“143381”。
（六）品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受
限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超
额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
（七）债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票
面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，
由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿
记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管
理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。
（八）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按
面值平价发行。
（九）发行方式：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的
合格投资者发行。
（十）发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开
立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当
具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合
下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、
期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公
司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金
管理人。（2）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资
产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财
产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（3）社会保障基金、
企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、
人民币合格境外机构投资者（RQFII）。（4）同时符合下列条件的法人或者其
他组织：1.最近1年末净资产不低于2000万元；2.最近1年末金融资产不低于1000
万元；3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历.（5）同时符合
下列条件的个人：①申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万
元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；②具有2年以上证券、基金、期货、
1-1-15
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相
关工作经历，或者属于第（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业
资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。（6）中国证监会和本所认
可的其他投资者。
（十一）配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。
本期债券不向股东配售。
（十二）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配
售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按
照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额
进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确
认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按
照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，
同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（十三）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期
债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
（十四）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息
一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十五）发行首日与起息日：本期债券发行首日为2017年11月3日，本期债
券起息日为2017年11月6日。
（十六）利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1
个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上
一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
（十七）付息日：
品种一：2018年至2020年每年的11月6日，如遇非交易日，则顺延至其后的
第1个交易日。
品种二：2018年至2022年每年的11月6日，如遇非交易日，则顺延至其后的
第1个交易日。
（十八）本金支付日（兑付日）：
品种一：2020年11月6日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
1-1-16
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
品种二：2022年11月6日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（十九）支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登
记机构的规定执行。
（二十）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日
向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最
后一期利息及等于票面总额的本金。
（二十一）担保方式：本期债券无担保。
（二十二）募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金
专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
（二十三）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，
公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
（二十四）联席主承销商、联席簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。
（二十五）联席主承销商、联席簿记管理人、债券受托管理人：招商证券
股份有限公司。
（二十六）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式
承销。
（二十七）本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上
市。
（二十八）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿
还到期银行贷款、公司债券及其他债务融资工具本金及利息。
（二十九）质押式回购安排：本期债券主体评级AAA，本期债券信用等级
AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率
等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期
债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行有关机构
（一）发行人：华能国际电力股份有限公司
1-1-17
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
住所：北京市西城区复兴门内大街 6 号（华能大厦）
法定代表人：曹培玺
联系人：徐玉玮
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 6 号华能大厦
联系电话：010-63226598
传真：010-63226888
（二）联席主承销商
1、中信建投证券股份有限公司：
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：张宁宁
项目组成员：钱程、何宗辉
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层
电话：010-85130422
传真：010-65608445
2、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层
法定代表人：霍达
项目负责人：杨栋
项目组成员：尚粤宇、周慧敏
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层
电话：010-60840880
传真：010-57601990
（三）发行人律师：北京市海问律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
签字律师：卞昊、迟卫丽
联系地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
电话：010-85606888
1-1-18
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
传真：010-85606999
（四）审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼
2014 年、2015 和 2016 年签字会计师：邹俊、付强
联系地址：北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
电话：010-85087038
传真：010-85085111
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
法定代表人：李信宏
联系人：李泽堃
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）债券受托管理人：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层
法定代表人：霍达
联系人：杨栋、尚粤宇、周慧敏
联系地址：北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心 7 层
电话：010-60840880
传真：010-57601990
（七）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司北京
使馆区支行
地址：北京市朝阳区三里屯路 5 号
负责人：王湘
联系人：沈一
1-1-19
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
电话：010-84429105
传真：010-84429101
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：汤毅
联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号
负责人：聂燕
联系人：王博
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3
楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、投资者承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以
其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作
同意由招商证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托
管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
1-1-20
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与有关机构及人员的利害关系
截至 2017 年 3 月末，招商证券总部衍生投资部持有华能国际电力股份
（0902.HK）长、短仓均为 250,000 股；招商证券证券投资总部持有华能国际
（600011）股票 21,508,870 股外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
1-1-21
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
第二节 风险因素
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地
考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国
际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调
整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交
易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的
交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额
交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于
债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不
活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期
债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的
不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付
1-1-22
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）偿债保障风险
本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期
债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制
和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的
市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时
履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）评级风险
发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体
信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力很
强，受不利经济环境的影响很小，违约风险极低。但在本期债券存续期内，仍有
可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面
变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
（六）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了
偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期
内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保
障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、应收账款金额较大的风险
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人应收账款
分别为 1,559,072.06 万元、1,439,961.12 万元、1,396,120.71 万元和 1,717,495.82
万元，占发行人流动资产的比例分别为 39.00%、45.16%、37.77%和 33.99%。应
收账款金额较大，占比较高，发行人存在应收账款无法回收的风险，一旦欠款单
位生产经营出现恶化或者公司回收欠款执行不力，发生未按约定期限归还等情
1-1-23
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
况，则会影响到公司资金周转并形成坏账风险，给公司正常经营带来一定的风险。
2、存货规模较大及跌价的风险
发行人存货主要系燃料、维修材料及备品备件。截至 2014 年末、2015 年末、
2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人存货余额分别为 740,968.14 万元、542,273.20
万元、687,914.26 万元和 839,828.24 万元，在流动资产中的占比分别为 18.53%、
17.01%、18.61%和 16.62%。公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及
偿债能力，尽管公司存货为公司生产经营所需，不存在销售不力对公司造成不利
影响，但若存货价格出现大幅波动，将面临大幅计提存货跌价准备的风险，进而
对公司的财务表现构成不利影响。
3、未来资本支出较大的风险
根据公司对未来的资本支出规划，2017 年公司电源项目和技改项目的资本
支出合计达 227.07 亿元。虽然公司目前经营性现金流稳定，利润也在稳步增长，
随着项目投资的不断增长，未来存在资本支出压力较大的风险。
4、债务规模逐年扩大的风险
公司处于资金密集型的电力行业，资产规模较大。电厂建设具有投资规模大、
建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护、技术改造和资产收购
等都需要投入大量的资金。因此，公司的业务发展将有持续的融资需要。公司近
年来债务增长较快，截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，
发行人负债总额分别为 21,041,933.26 万元、20,378,986.56 万元、21,265,159.82
万元和 29,206,493.02 万元，未来几年公司仍将保持较大的建设规模，资本支出
较多，公司面临的偿债压力逐年增大，可能会对公司的经营带来不利影响。
5、短期偿债压力较大的风险
近年来由于公司生产规模不断扩大、所需资金增多，短期债务呈现快速增长
态势。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人流动负
债 分 别 为 11,066,776.52 万 元 、 12,051,541.77 万 元 、 13,019,625.12 万 元 和
16,949,727.11 万元，占总负债比例分别为 52.59%、59.14%、61.23%和 58.03%。
发行人流动负债以短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债
以及其他流动负债为主。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月
末，发行人短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债以及其
1-1-24
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
他流动负债五项合计占流动负债比例分别为 96.29%、97.48%、95.01%和 94.74%。
公司存在短期偿债压力较大的风险。
6、流动性较低的风险
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人流动比率
分别为 0.36、0.26、0.28 和 0.30，速动比率分别为 0.29、0.22、0.23 和 0.25，均
处于较低水平。发行人流动比率与速动比率较低主要是因为发行人属于电力、热
力生产和供应业，行业特性决定了企业庞大的固定资产。发行人固定资产主要系
营运中的发电设施等。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，
发行人固定资产账面价值分别为 18,827,738.23 万元、19,547,996.24 万元、
19,499,962.36 万元和 24,165,029.79 万元，占非流动资产的比例分别为 72.16%、
72.98%、71.57%和 73.25%。如果发行人无法从预期的资金来源获得本期债券还
本付息所需的资金，投资者将面临发行人资产短期内整体变现能力较弱的风险。
7、业绩波动的风险
2016 年度，公司中国境内各运行电厂按合并报表口径累计完成发电量
3,136.90 亿千瓦时，同比下降 2.13%；实现上网电量 2,958.00 亿千瓦时，同比下
降 2.05%；2016 年度，公司中国境内各运行电厂平均含税上网电价为 0.397 元/
千瓦时，同比下降 10.53%。2016 年度业绩下滑主要系受社会用电量低速增长、
水电发电量大幅增长以及新投核电机组的冲击等因素影响。2017 年 1-6 月，受公
司收购黑龙江、吉林和山东等地区发电资产等因素影响，当期公司境内各运行电
厂按合并报表口径完成发电量 1,866.85 亿千瓦时，居国内行业可比公司第一。报
告期内，发行人利润同比增速持续下滑，目前，国际经济走势仍不明朗，我国经
济回升的基础还不稳固，经济波动将直接影响电力等能源产品的需求情况，导致
公司的经营业绩可能出现波动。
8、外汇汇率风险
自从我国人民币汇率实行有管理的浮动汇率政策以来，人民币总体呈现升值
趋势，但 2015 年随着人民币汇率市场化改革而的推进，人民币汇率波动较大，
汇率波动将直接影响公司的产品出口和盈利能力。2016 年，公司中国境外主营
业务收入为 866,280.63 万元，占公司主营业务收入的 7.66%。公司面临一定的汇
兑损益波动的风险，随着公司境外业务规模不断发展，汇率风险也有可能将随之
1-1-25
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
提高。
9、金融衍生产品交易风险
公司下属的子公司大士能源基于其所处电力市场运作机制开展了与其生产、
经营有关的商品期货品种的套期保值交易。以套期保值为目的的金融衍生产品可
能面临交易对手无法偿付款项的信用风险、以及由市场波动引起的损失。
（二）经营风险
1、宏观经济形势变动风险
发行人所从事的电力、热力生产和供应业与国家宏观经济形势有着较强的相
关性，受国内外各方面因素影响。近两年中国经济增速明显放缓，带来需求的下
降，全社会用电量增速从前几年的两位数增长下降到 2016 年的 5.0%。未来宏观
经济形势仍然存在着很大的不确定性，这将对公司的主营业务的发展产生一定的
影响，进而对公司的生产经营活动及盈利能力产生一定的影响。
2、行业竞争的风险
公司装机结构以火电为主，且分布于东南沿海地区。近年来由于发电装机大
规模增加，装机过剩，全国火电平均利用小时数近年来持续下滑；同时受西南水
电、沿海核电以及多条跨区输电线路投运影响，公司发电量增长面临着阶段性挑
战；再者随着电力体制改革的推进，市场交易电量比例不断扩大，原有市场竞争
格局进一步打破，竞争更加激烈。公司面临着来自不同方面的市场竞争风险。
3、原材料供应及价格波动风险
公司装机结构以火电为主，截至 2016 年末，公司 98.44%的发电量均为火电，
而火电对煤等原材料的需求较大，容易受到煤炭等大宗商品价格波动的影响。
2017 年中国经济增速仍处于换挡期，需求增速减缓，火电的利用小时数进一步
下降，煤炭行业产能依旧过剩，煤炭市场供大于求的局面不会改变，航运和铁路
运力保持宽松。但煤炭市场尚存在不确定因素：政府将着手实行“供给侧”结构
改革，加大清理过剩产能和“僵尸企业”的力度，煤炭供给侧的波动给燃料成本
的控制带来一定程度的风险。
4、安全生产风险
电力安全生产重要性是由电力生产、电力基本建设、电力多种经营的客观规
律和生产特性及社会作用决定的，电力生产过程中习惯性违章操作等安全隐患广
1-1-26
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
泛存在。此外，公司生产运营中涉及的煤炭采掘也属于高危行业，一旦出现生产
或施工事故，将直接对本公司生产经营造成重大影响。另外，当前已投入运营的
风电机组多数不具备低电压穿越能力，在电网出现故障导致系统电压降低时容易
脱网，造成生产事故。
5、海外市场风险
发行人在新加坡市场的火电项目由于市场供给过剩已导致连年大幅亏损，如
未来几年市场状况不能有所好转、发行人的成本控制不达预期，则可能继续面临
较大的投资损失和资产减值风险。
6、并购整合风险
2017 年初，发行人从华能集团收购山东发电、吉林发电、黑龙江发电和中
原燃气等公司，发行人产能进一步扩大，但从标的公司的能源结构来看，仍以火
电为主，且多为经济效益不如上市公司的中小型火电厂，如未来整合不如预期，
发行人可能进一步面临产能过剩和盈利下滑的风险。
（三）政策风险
1、宏观政策风险
用电量作为反映经济发展水平的重要指标，与国民经济和国民生活紧密相
连、息息相关。受国家宏观调控政策影响，用电的需求也在发生着变化，而电力
及热力板块是发行人的主营业务，容易受到整体经济形势变化的影响，从而进一
步影响发行人的盈利能力。
2、环保政策风险
2017 年，中国将进一步深入推进生态文明建设，随着《能源行业加强大气
污染防治工作方案》、《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》、
《2015 年中央发电企业煤电节能减排升级改造目标任务》、《生态文明体制改
革总体议案》和新《环境保护法》逐步出台和实施，全国节能环保标准不断提高，
能源开发的环境保护约束日益收紧，公司装机比重较大的煤机面临的节能改造成
本将进一步增大。
3、电力体制改革给公司电价带来下降的压力
目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，在新一轮的电力体制改
革中，国务院于 2015 年 3 月 15 日发布了《中共中央国务院关于进一步深化电力
1-1-27
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号），提出要有序放开输配以外的竞争
性环节电价，在发电侧和售电侧开展有效竞争。随着电力体制改革的深入，竞价
上网将开放市场竞争。根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推
进价格机制改革的若干意见》（中发〔2015〕28 号），将加快推进能源价格市
场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序
放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。
随着国家逐步加大计划电量的放开比例，市场竞争不断加剧，给公司电价带来下
降的压力，公司的业务及利润也将会受到影响。
（四）管理风险
1、子公司管控整合风险
截至 2017 年 6 月末，发行人拥有 133 家纳入合并报表范围内的一级子公司。
虽然发行人已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着发行人下属公司数目的
增加，发行人的管理半径不断扩大，管理难度将不断增加。如果未来发行人对子
公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务收
入、控制其费用支出，将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从
而影响公司的经营及未来发展。
2、跨国经营管理风险
发行人之国外子公司，面临国内、国际不同的经济环境、政治环境和文化环
境，如果未来发行人对国外公司的管理出现了问题，将可能造成引起公司整体业
绩的下降及经营风险的增加，从而影响公司的经营及未来发展。
3、人才储备风险
随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境
的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要
求。发行人如不能通过保持和引进专业人才进一步改善和优化公司管理结构，可
能对未来的经营造成一定风险。
4、关联交易风险
发行人制定了《公司章程》等相关规章制度，对于关联交易等内容作出了相
应规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原
则，保护公司及各股东的利益。然而发行人子公司较多，同一控制人下的关联公
1-1-28
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
司众多，虽然建立了较为完善的管理制度，但也存在一定的关联交易风险。
5、控股股东实施影响的风险
公司控股股东为华能开发，其余为流通股股东，公司最终控股母公司为华能
集团。因华能集团最终控股母公司地位，其在公司董事会人选、经营决策、投资
方向、股利分配政策及其它公司营运方面对公司具有较大影响。虽然自公司成立
以来，华能集团一直积极支持公司的经营发展，致力于提升公司全体股东的整体
和长远利益，且华能集团对国内、国际电力市场的准确判断也对公司制定经营发
展策略发挥了积极作用，但是公司不能保证华能集团依法行使其控股股东权利的
行为均有利于公司的发展。
6、关联企业竞争风险
由于电力行业的特殊性，公司与其控股股东华能开发和华能集团两家关联企
业在开发建设新电厂及现有运营电厂经营方面存在同业竞争。该类同业竞争如处
理不当，将对公司的生产经营和投资者的利益带来不利影响。
华能开发在与公司签署的相关重组协议和业务竞争备忘录中承诺：华能开发
处置电厂时，公司在是否购置方面具有优先选择权；在开发 30 万千瓦以上的燃
煤电厂时，公司在相关重组协议的条款及条件下为唯一开发人；对于 30 万千瓦
以下或其他电厂，除非公司书面表示无意对其进行开发，否则开发权应属于公司；
华能开发同时表示其在中国境内从事电力开发业务方面，不会与公司进行竞争。
此外，根据华能集团的相关会议纪要，华能集团在转让其电力资产、权益以及开
发电力项目时，公司具有优先选择权。上述解决同业竞争的承诺和措施已在公司
首次发行 A 股的招股说明书中予以披露。
华能集团于 2010 年 9 月就进一步解决同业竞争，出具了《关于中国华能集
团公司进一步避免与华能国际电力股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》。承
诺指出，华能集团将继续遵循之前已作出的承诺，为进一步避免与华能国际的同
业竞争，华能集团进一步承诺：将华能国际作为华能集团常规能源业务最终整合
的唯一平台；对于华能集团位于山东省的常规能源业务资产，华能集团承诺用 5
年左右时间，将该等资产在盈利能力改善且条件成熟时注入华能国际。华能集团
在山东省开发、收购、投资新的常规能源业务项目时，华能国际具有优先选择权；
对于华能集团在其他省级行政区域内的非上市常规能源业务资产，华能集团承诺
1-1-29
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
用 5 年左右时间，将该等资产在符合上市条件时注入华能国际，以支持华能国际
的持续稳定发展；华能集团将继续履行之前作出的支持下属上市公司发展的各项
承诺。为进一步明确履约内容，结合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求和实际情况，
2014 年 6 月 28 日华能集团对前述避免同业竞争承诺完善规范如下：1.将华能国
际作为华能集团常规能源业务最终整合的唯一平台；2.对于华能集团位于山东省
的常规能源业务资产，华能集团承诺在 2016 年年底前，将该等资产在盈利能力
改善且符合注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入以后不会降低华能国
际每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让
权）时注入华能国际。华能集团在山东省开发、收购、投资新的常规能源项目时，
华能国际具有优先选择权；3.对于华能集团在其他省级行政区域内的非上市常规
能源业务资产，华能集团承诺在 2016 年年底前，将该等资产在符合注入上市公
司条件（资产、股权权属清晰，注入以后不会降低华能国际每股收益，无重大违
法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能国际，
以支持华能国际的持续稳定发展；4.华能集团将继续履行之前作出的支持下属上
市公司发展的各项承诺。
截至本募集说明书签署之日，华能开发与华能集团一直严格履行上述承诺与
措施，积极支持公司业务发展。
1-1-30
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
第三节 发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主
体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合信用评定本期债券信用等级为 AAA，该级别标识涵义为：本期债券信
用质量极高，信用风险极低。
联合信用评定发行人主体长期信用等级为 AAA，该级别标识涵义为：发行
人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
联合信用评级有限公司对华能国际电力股份有限公司的评级反映了公司作
为国内最大的发电类上市企业，属我国核心发电企业之一，在区域布局、发电装
机容量、设备性能和技术水平以及电网认可程度等方面均具备显著优势；公司资
本实力很强、利润规模很大、经营活动现金流状况佳。同时，联合评级也关注到
我国用电需求增速放缓、火电上网电价下调、煤价上涨等因素对公司信用水平带
来的不利影响。
未来随着公司在建、拟建的燃气发电机组及大容量燃煤发电机组的投产运
营，公司发电能力将进一步提高，有利于公司综合竞争实力的保持，联合评级对
公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级
认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。
1、正面
（1）近年来，随着供给侧改革的推进，行业内高污染及落后产能有序退出，
公司综合竞争优势更加突显。
1-1-31
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（2）公司作为国内最大的发电类上市企业，属我国核心发电企业之一，在
业务区域布局、发电装机规模，设备性能及技术水平等方面具备显著优势。
（3）公司资本实力很强、利润规模很大、经营活动现金流状况佳，对公司
偿债能力形成有力支持。
2、关注
（1）目前宏观经济不景气导致全社会用电量增速放缓，对电力行业发展带
来了一定负面影响，且上网电价的波动、环保投入增加以及电改政策的推进等因
素对电力行业盈利能力影响较大。
（2）2016 年下半年以来煤炭价格的大幅波动给公司成本控制带来较大影
响。
（三）跟踪评级
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将
在本次（期）债券存续期内，在每年华能国际电力股份有限公司年度审计报告出
具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关
情况进行不定期跟踪评级。
华能国际电力股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有
关财务报告以及其他相关资料。华能国际电力股份有限公司如发生重大变化，或
发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关
资料。
联合评级将密切关注华能国际电力股份有限公司的相关状况，如发现华能国
际电力股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或
出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及
时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如华能国际电力股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合
评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失
效，直至华能国际电力股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站
公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体
或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送华能国际电力股份有
1-1-32
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
限公司、监管部门等。
三、发行人主体历史评级情况
2007 年 7 月 16 日，中诚信国际对发行人的首次主体评级为 AAA，评级展
望为稳定。2013 年 3 月 7 日，中债资信对发行人的首次主体评级为 AAA-；2013
年 6 月 26 日，中债资信对发行人的主体跟踪评级为 AAA-；根据中债资信于 2014
年 4 月 21 日出具的跟踪评级报告，中债资信将发行人主体长期信用等级调整为
AAA，评级展望为稳定。中债资信认为发行人的经营风险和财务风险极低，外
部支持具有一定增信作用，决定将华能国际主体信用等级由 AAA-上调至 AAA，
评级展望为稳定。该评级结果表示公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济
环境的影响。违约风险极低。发行人主体历史评级情况如下：
表 3-1：发行人主体历史评级情况
评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构
主体评级 2017-06-20 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2017-05-18 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2017-04-27 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2017-01-25 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2016-09-26 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2016-08-01 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2016-06-23 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2016-06-08 AAA 稳定 维持 中债资信
主体评级 2016-05-31 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2016-05-17 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2016-04-28 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2016-02-18 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2015-07-22 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2015-05-18 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2015-04-23 AAA 稳定 维持 中债资信
主体评级 2015-04-20 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2015-03-02 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2014-07-09 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2014-05-08 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2014-04-21 AAA 稳定 调高 中债资信
主体评级 2014-04-16 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2014-04-14 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2013-10-23 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2013-06-28 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2013-06-26 AAA- 稳定 维持 中债资信
主体评级 2013-05-13 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2013-03-07 AAA- 稳定 首次 中债资信
主体评级 2012-11-05 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2012-08-17 AAA 稳定 维持 中诚信国际
1-1-33
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
主体评级 2012-06-29 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2012-06-22 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2012-01-11 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2011-07-21 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2011-07-07 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2011-05-30 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2010-12-15 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2010-10-15 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2010-05-25 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2010-03-16 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2010-02-21 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2009-09-04 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2009-08-27 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2009-05-11 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2009-04-10 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2008-12-08 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2008-06-11 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2008-05-06 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2008-04-29 AAA 稳定 维持 中诚信国际
主体评级 2008-04-28 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2008-04-22 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2007-12-20 AAA 稳定 维持 中诚信证评
主体评级 2007-10-08 AAA 稳定 首次 中诚信证评
主体评级 2007-07-16 AAA 稳定 首次 中诚信国际
主体评级 2006-06-21 BBB - 维持 标准普尔评级
主体评级 2006-05-17 BBB - 调低 标准普尔评级
主体评级 2005-05-25 BBB+ - 首次 标准普尔评级
四、发行人资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至报告期
末，公司已经获得中国银行、中国建设银行、中国农业银行和中国工商银行等主
要贷款银行的各类授信额度合计 3,538 亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总
额为 2,878 亿元人民币，未使用授信额度占总授信额度 81.35%。截至本募集说明
书签署之日，发行人上述主要银行授信情况未发生重大变化。
（二）与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，报告期内未发生
过严重违约现象。
（三）发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况
1-1-34
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
1、发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具明细
截至本募集说明书签署之日，发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具如
下：
表 3-2：截至本募集说明书签署日发行人已发行尚未兑付的债券及债务融资工具情况
单位：亿元，%
债券名称 起息日 发行规模 发行期限 发行利率 债券类型
07 华能 G3 2007-12-25 33.00 10 年 5.90 一般公司债
08 华能 G1 2008-05-08 40.00 10 年 5.20 一般公司债
14 华能 MTN001 2014-07-14 40.00 5年 5.30 一般中期票据
16 华能 02 2016-06-13 12.00 10 年 3.98 一般公司债
16 华能 01 2016-06-13 30.00 5年 3.48 一般公司债
17 华能 SCP002 2017-02-17 30.00 270 天 3.67 超短期融资债券
17 华能 SCP005 2017-06-27 20.00 150 天 4.39 超短期融资债券
17 华能 MTN001 2017-07-10 50.00 5年 4.69 中期票据
17 华能 PPN001 2017-07-18 5.00 3年 4.75 定向工具
17 华能 Y1 2017-09-25 25.00 3+N 年 5.05 可续期公司债
17 华能 Y2 2017-09-25 25.00 5+N 年 5.17 可续期公司债
17 华能 SCP007 2017-10-18 40.00 180 天 4.10 超短期融资债券
合计 350.00
截至本募集说明书签署之日，上述债券及融资工具付息/兑付情况正常，付
息/兑付方面无违约情形。
2、发行人前次公司债券募集资金使用情况
华能国际电力股份有限公司 2017 年公开发行可续期公司债券发行规模为 50
亿元，发行人已于 2017 年 9 月 25 日收到扣除发行费用后的全部募集资金净额。
截至 2017 年 10 月 9 日，其中已有 4,999,947,000.00 元用于偿还到期银行贷款、
公司债券及其他债务融资工具本金及利息，具体明细如下：
表 3-3：发行人前次公司债券募集资金使用情况
是否直接通过
是否履行
日期 金额 具体用途 募集资金专项
审批手续
账户支付
2017.09.27 300,000,000 元 归还北京银行贷款 已履行 否
2017.09.27 1,500,000,000 元 归还工商银行贷款 已履行 否
2017.10.09 3,199,947,000 元 归还到期超短期融资券 已履行 是
发行人募集资金中用于偿还北京银行和工商银行贷款的部分于 2017 年 9 月
27 日从募集资金专项账户转入发行人于北京银行和工商银行开立的一般账户，
并于同日从该账户归还了北京银行和工商银行贷款。截至 2017 年 10 月 9 日，募
集资金已全部使用完毕，发行人募集资金用途符合中国证券监督管理委员会核准
的范围要求和募集说明书的约定。
1-1-35
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
根据《华能国际电力股份有限公司募集资金管理规定》，募集资金的使用应
符合公司内部管理控制程序。在规定范围以内按计划正常使用募集资金，由有关
业务部门提出用款申请并附有关原始凭证，财务部门审核用款真实性和准确性无
误后由部门经理签字批准。发行人前次募集资金使用履行了发行人内部具体审批
手续。
发行人已于中国银行股份有限公司北京使馆区支行开设了募集资金专项账
户（账号：350645002835），用于 2017 年公开发行可续期公司债券募集资金的
接收、存储、划转。发行人、招商证券（作为债券受托管理人）、中国银行股份
有限公司北京使馆区支行签订了《华能国际电力股份有限公司 2017 年公开发行
可续期公司债券（面向合格投资者）募集资金专户及专项偿债账户协议》。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近
一期净资产比例
本次债券的发行规模计划为不超过人民币 38 亿元，以 38 亿元的发行规模计
算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人及其子公司的累计公
司债券余额（含企业债）为 153 亿元，合计占公司 2017 年 6 月末合并资产负债
表中股东权益的比例为 17.31%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人近三年及一期主要财务指标如下：
表 3-4：近三年及一期发行人主要财务指标
2014 年末
项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末
（经重述）
流动比率 0.30 0.28 0.26 0.36
速动比率 0.25 0.23 0.22 0.29
资产负债率（%） 76.77 68.73 67.99 69.93
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息保障倍数 1.30 2.91 3.55 3.21
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
经营活动现金净流量（万元） 1,430,201.51 3,151,082.43 4,236,270.70 3,736,677.16
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
1-1-36
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支
出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
1-1-37
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
第四节 偿债计划及其他保障措施
作为发行人，华能国际电力股份有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债
资金主要来源于公司业务产生的利润和未来可支配现金流。本期债券发行后，发
行人将根据债务结构进一步加强自身的资产负债管理、流动性管理以及募集资金
使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及
到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2017 年 11 月 6 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，品种一 2018 年至 2020 年间每年的 11 月 6 日为上一计息年度
的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日），品种二 2018 年至
2022 年间每年的 11 月 6 日为上一计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至
其后的第 1 个交易日）。品种一到期日为 2020 年 11 月 6 日，品种二到期日为
2022 年 11 月 6 日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具
体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会及上海证券交易所规定的媒体上
披露的公告或通知中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入、净利
润和经营活动现金流。按照合并报表口径计算，2014 年度、2015 年度和 2016
年度和 2017 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 14,002,669.04 万元、12,890,487.25
万元、11,381,423.60 万元和 7,143,368.87 万元；实现净利润分别为 1,535,952.93
万元、1,754,967.70 万元、1,078,622.48 万元和 103,715.99 万元，经营活动产生的
现金流入分别为 15,932,267.44 万元、14,621,968.40 万元、12,841,904.17 万元和
8,036,466.61 万元。经营活动产生的现金流量净额分别为 3,736,677.16 万元、
4,236,270.70 万元、3,151,082.43 万元和 1,430,201.51 万元。鉴于其稳定的经营业
绩和较强的盈利能力，本期债券本息偿付的保障能力较强。
1-1-38
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 6 月末，发行人合
并报表口径的流动资产余额为 5,053,270.29 万元，其中所有权或使用权受到限制
的货币资金为 9,455.49 万元、应收票据 124,108.34 万元，扣除受限资产后的流动
资产余额为 4,919,706.47 万元，在需要时，上述扣除受限资产后的流动资产变现
可以保障债权及时实现。具体明细如下：
表 4-1：发行人流动资产情况
单位：万元
2014 年末
资产 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末
（经重述）
流动资产
货币资金 1,221,980.94 788,162.99 753,781.26 1,358,087.81
衍生金融资产 8,162.33 27,860.20 13,946.80 26,113.54
应收票据 286,362.22 243,226.37 197,778.97 88,183.55
应收账款 1,717,495.82 1,396,120.71 1,439,961.12 1,559,072.06
预付账款 127,986.63 68,851.39 57,397.01 75,974.67
应收利息 2,256.40 11.24 17.52 35.72
其他应收款 228,253.78 158,904.61 130,729.71 107,444.98
应收股利 63,924.05 86,140.76 30,500.00 20,517.87
存货 839,828.24 687,914.26 542,273.20 740,968.14
一年内到期的非
13,741.67 13,630.41 11,802.67 17,908.41
流动资产
其他流动资产 328,989.22 225,838.62 10,470.81 3,670.87
持有待售资产 214,288.99 - - -
流动资产合计 5,053,270.29 3,696,661.56 3,188,659.07 3,997,977.62
（二）外部融资渠道通畅
发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大
型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于
意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良
好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本
付息所需资金。截至 2017 年 6 月末，发行人已经获得中国银行、中国建设银行、
中国农业银行和中国工商银行等主要贷款银行的各类授信额度合计 3,538 亿元人
1-1-39
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
民币，尚未使用的各类授信额度总额为 2,878 亿元人民币。公司具有的未使用授
信额度，为本期债券的偿还提供有力的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按
时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措
施。
（一）专门部门负责偿付工作
公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在
每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保
障债券持有人的利益。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券
持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序
和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券
持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有
人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有
人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于合并范围的一级子公债券受托管理人及时依
据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
1-1-40
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（四）设立专项账户
为了保证本次债券本息按期兑付，保障投资者利益，公司将在监管银行开设
专项偿债资金账户，偿债资金来源于公司稳健经营产生的现金流。公司将提前安
排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，切实
保障公司按时、足额提取偿债资金。偿债专户内的资金除用于本次债券的本金兑
付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。
（五）严格信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受
托管理协议》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，
使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东
的监督，防范偿债风险。
五、本次债券违约情形及处理
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次
债券利息及兑付本次债券本金。
（一）构成债券违约的情形
根据《债券受托管理协议》，以下事件构成本次债券的违约事件：
1、本次公司债券到期公司未能偿付应付本金；
2、公司未能偿付本次公司债券的到期利息；
3、公司不履行或违反《债券受托管理协议》项下的承诺，且经债券受托管
理人书面通知该种违约情形持续三十个连续工作日；
4、公司发生未能清偿到期银行或其他金融机构借款本金和/或利息，以及其
他到期债务的违约情况；
5、公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、在本次公司债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对本
次公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及承担方式
1-1-41
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
如果公司未能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延
迟支付的本金或利息，公司将按每日万分之一的罚息率向债券持有人支付违约
金。如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件并将实质影响公司履行本次
公司债券还本付息义务且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指
示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保
全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和
利息，或强制公司履行《债券受托管理协议》或本次公司债券项下的义务。
在本次债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受
托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券
受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募
集说明书中做出的有关声明，如有）及《债券受托管理协议》的约定承担相应的
法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但因公
司故意或过失的原因妨碍债券受托管理人正常履行《债券受托管理协议》项下职
责的情形除外。
（三）争议解决机制
本次债券《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应
适用中国法律。《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》
有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不成，应提交中国国际
经济贸易仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁地点在北
京。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对
各方均有约束力。
1-1-42
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司中文名称：华能国际电力股份有限公司
公司英文名称：Huaneng Power International,Inc.
法定代表人：曹培玺
注册资本：人民币 15,200,383,440 元
总股本：15,200,383,440 股
股票简称及代码：华能国际（600011.SH）、华能国际电力股份（0902.HK）、
华能电力（HNP.N）
成立日期：1994 年 6 月 30 日
住所：北京市西城区复兴门内大街 6 号（华能大厦）
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 6 号华能大厦
邮政编码：100031
信息披露事务负责人：黄朝全
联系方式：010-63226640
传真：010-63226888
所属行业：电力、热力生产和供应业
统一社会信用代码：91110000625905205U
网址：http://www.hpi.com.cn/
经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其
他相关企业。热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生产
（限分支机构经营）；电力供应。（电力供应以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依据批准的内容开展经营活动。）
（一）发行人的设立
发行人是经原国家经济体制改革委员会体改生〔1994〕74 号文《关于设立
华能国际电力股份有限公司的批复》及原国家对外贸易经济合作部〔1994〕外经
1-1-43
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
贸资三函字第 338 号文《关于设立华能国际电力股份有限公司的批复》批准，由
华能国际电力开发公司与河北省建设投资公司、福建投资开发总公司、江苏省投
资公司、辽宁能源总公司、大连市建设投资公司、南通市建设投资公司以及汕头
市电力开发公司共同作为发起人，以发起设立方式于 1994 年 6 月 30 日在北京市
注册成立的股份有限公司。
（二）公司股本及历次变动情况
1、设立时的股本
发起人设立本公司时投入的资产为其共同投资建设的大连电厂、上安电厂、
南通电厂、福州电厂和汕头燃机电厂以及其他扩建项目和新建项目，经评估后的
净资产总值为 53.57 亿元，其中 37.50 亿元作为发起人股份（折股比例约为 70%），
其余 16.07 亿元计入资本公积。公司设立时的总股本为 3,750,000,000 股。
2、股本历次变化情况
（1）首次发行外资股后股本的变化
经原国家经济体制改革委员会《关于华能国际电力股份有限公司转为境外募
集公司的批复》（体改生〔1994〕93 号）及原国务院证券委员会《关于同意华
能国际电力股份有限公司到境外发行股票并上市的批复》（证委发（1994）19
号）的批准，公司于 1994 年 10 月发行外资股 1,250,000,000 股，并以美国存托
股份的形式在美国纽约证券交易所上市。该 次发行完成后，公司总股本为
5,000,000,000 股，其中内资股（法人股）3,750,000,000 股，占总股本的 75%，外
资股 1,250,000,000 股，占总股本的 25%。
（2）增发外资股（H 股）和定向配售内资股后股本的变化
经原国家经济体制改革委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司增发境
外上市股及修改公司章程的批复》（体改生字〔1997〕195 号）以及原国务院证
券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司增发新股的批复》 证委发〔1997〕
86 号）批准，公司于 1998 年 3 月增发 250,000,000 股外资股，并向华能开发定
向配售 400,000,000 股内资股。增发及配股之后,公司总股本为 5,650,000,000 股，
其中内资股（法人股）4,150,000,000 股，占总股本的 73.45%，外资股 1,500,000,000
股，占总股本的 26.55%。
（3）首次发行 A 股后股本的变化
1-1-44
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
经中国证监会证监发行字〔2001〕67 号文批准，公司于 2001 年 11 月发行
了 350,000,000 股 A 股股票。本次发行后，公司总股本增加至 6,000,000,000 股，
其中内资股（法人股）4,250,000,000 股，占总股本的 70.83%；外资股 1,500,000,000
股，占总股本的 25%；流通 A 股 250,000,000 股，占总股本的 4.17%。
（4）可转换债券转股后股本的变化
经原国家发展计划委员会《国家计委关于同意华能国际电力股份有限公司发
行境外可转换债券的批复》（计外资〔1997〕597 号）以及原国务院证券委员会
《关于同意华能国际电力股份有限公司在境外发行及上市可转换债券的批复》
（证委发〔1997〕25 号）批准，公司于 1997 年 5 月和 6 月在境外共发行面值为
230,000,000 美元的可转换债券。公司发行的可转换债券分别于 2002 年、2003
年、2004 年转换为境外上市外资股 273,960 股、27,397,240 股、41,040 股。
（5）2004 年分红转增后引起股本的变化
2004 年 5 月 24 日，公司实施了 2003 年利润分配决议和公积金转增股本方
案，每 10 股送 5 股转增 5 股，使公司的总股本增加至 12,055,383,440 股，其中
内资股（法人股）8,500,000,000 股，占总股本的 70.51%，外资股 3,055,383,440
股，占总股本的 25.34%，流通 A 股 500,000,000 股，占总股本的 4.15%。
（6）股权分置改革引起股本结构的变化
公司于 2006 年 3 月 8 日公布了股权分置改革方案；于 2006 年 3 月 28 日按
照相关规定召开了股权分置改革的 A 股流通股股东会议，审议通过了股权分置
改革方案；于 2006 年 4 月 14 日发布了股权分置改革方案实施公告，全体流通 A
股股东每持有 10 股流通 A 股获得中国华能集团公司和华能开发支付的 3 股股票；
2006 年 4 月 19 日，对价股份依法上市流通，至此，公司完成了股权分置改革。
（7）定向增发外资股（H 股）、非公开发行 A 股引起股本结构的变化
第六届董事会第十一次会议、2010 年第二次临时股东大会、2010 年第二次
A 股类别股东大会及 2010 年第二次 H 股类别股东大会批准，以及证监会关于核
准本公司定向增发境外上市外资股（H 股）批复以及核准本公司非公开发行股票
（A 股）的批复，本公司于 2010 年 12 月 23 日非公开发行 A 股 15 亿股，2010
年 12 月 28 日定向增发 H 股 5 亿股。至此，公司总股本由原来的 12,055,383,440
股增加到 14,055,383,440 股。截至 2010 年 12 月 31 日，公司内资股（A 股）为
1-1-45
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
10,500,000,000 股，约占总股本的 74.70%；境外上市外资股为 3,555,383,440 股，
约占总股本的 25.30%。
（8）非公开发行 H 股引起股本结构的变化
公司于 2014 年 11 月 13 日成功向九名承配人发行共计 3.65 亿股新 H 股，发
行价为每股 8.60 港元。发行所得款项总额约为 31.39 亿港元。发行完成后，公司
已发行股份总数由 14,055,383,440 股增加至 14,420,383,440 股；已发行境外上市
外资股总数由 3,555,383,440 股增加至 3,920,383,440 股，约占总股本的 27.19%；
已发行 A 股总数仍为 10,500,000,000 股，约占总股本的 72.81%。
（9）非公开发行 H 股引起股本结构的变化
公司于 2015 年 11 月 20 日成功完成非公开发行共计 7.8 亿股新 H 股，发行
价为每股 7.32 港元。发行所得款项总额为 57.1 亿港元。发行完成后，公司已发
行股份总数由 14,420,383,440 股增加至 15,200,383,440 股；已发行境外上市外资
股总数由 3,920,383,440 股增加至 4,700,383,440 股，约占总股本的 30.92%；已发
行 A 股总数仍为 10,500,000,000 股，约占总股本的 69.08%。
二、发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资
产重组情况。
三、发行人股权结构及股东情况
（一）公司股权结构
截至 2016 年末，发行人控股股东为华能开发，其余为流通股股东，发行人
最终控股母公司为华能集团。华能集团对华能开发直接控股 75%，间接对华能开
发控股 25%，国务院国有资产监督管理委员会对华能集团 100%控股，因此发行
人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。发行人股权结构图如下：
图 5-1：发行人股权结构图
1-1-46
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国华能集团公司
25% 75%
华能国际电力开发公司 10.23%
33.33%
华能国际电力股份有限公司
注：
（1）华能集团通过华能香港间接持有尚华投资有限公司 100%的股权，而尚华投资有
限公司持有华能开发 25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发 25%的权益。
（2）华能集团直接持有公司 10.23%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有公司
3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有公司 0.49%的权益。
（二）公司股东及实际控制人情况
截至 2017 年 6 月末，发行人前十名股东情况如下：
表 5-1：截至 2017 年 6 月末发行人前十名股东持股情况
单位：股，%
质押或冻结情况
股东名称 比例 股东性质
股份状态 数量
华能国际电力开发公司 33.33 无 - 国有法人
香港中央结算（代理人）有限公司 25.92 无 - 境外法人
中国华能集团公司 10.23 无 - 国有法人
河北建设投资集团有限责任公司 3.47 无 - 国有法人
中国华能集团香港有限公司 3.11 无 - 境外法人
江苏省投资管理有限责任公司 2.74 无 - 国有法人
中国证券金融股份有限公司 2.72 无 - 国有法人
辽宁能源投资（集团）有限责任公司 2.56 无 - 国有法人
福建省投资开发集团有限责任公司 2.41 无 - 国有法人
大连市建设投资集团有限公司 1.98 质押 150,750,000 国有法人
合计 88.47 -- -- --
注：上述股东中，中国华能集团公司、华能国际电力开发公司、中国华能集团香港有限
公司属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在关
1-1-47
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
联关系。
1、发行人控股股东和最终控股母公司基本情况
华能国际电力开发公司成立于 1985 年 6 月 8 日，注册资本 4.5 亿美元，是经
国务院批准设立的中外合资企业。华能开发的经营范围：投资、建设、经营电厂
及有关工程，包括筹集国内外资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电厂
建设运行提供配件、材料、燃料等。以下经营范围限分支机构华能国际电力开发
公司铜川照金电厂实施：铜川市南市区集中供热管网工程。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）华能开发控股股东为华能
集团。
截至 2017 年 6 月末，华能开发所持有的发行人股份未被质押。
1988 年 8 月，经国务院批准，华能集团成立。2002 年 12 月，经国务院批准，
华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是国有
重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。华能集团注册资本 200
亿元，主营业务为电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销
售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、
生产、销售，实业投资经营及管理。截至 2016 年末，华能集团境内外全资及控
股电厂装机容量突破 1.6 亿千瓦，为电力主业发展服务的煤炭、金融、科技研发、
交通运输等产业初具规模，公司在中国发电企业中率先进入世界企业 500 强，
2016 年排名第 217 位。
截至 2016 年末，华能集团资产总额 10,028.52 亿元，净资产 1,756.13 亿元；
2015 年度实现营业总收入 2,460.71 亿元，实现净利润 68.09 亿元。截至 2017 年 3
月末，华能集团资产总额 10,112.93 亿元，净资产 1,764.19 亿元；2017 年一季度
实现营业总收入 623.26 亿元，实现净利润 6.21 亿元。
截至 2017 年 6 月末，华能集团所持有的发行人股份未被质押。
报告期内，发行人控股股东未发生变化。
2、实际控制人基本情况
截至 2017 年 6 月末，国务院国有资产监督管理委员会是发行人的实际控制
人。
截至 2017 年 6 月末，国务院国有资产监督管理委员会持有发行人股份不存
1-1-48
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
在任何质押或其他有争议的情况。
报告期内，发行人实际控制人未发生变化，一直为国务院国有资产监督管理
委员会。
四、发行人独立经营情况
公司的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明，
相互制约，运作良好。公司资产结构完整，产权明晰。公司自主经营，业务独立。
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司
的人员配备也独立于控股股东，在管理和决策上均能保持独立。
（一）资产方面
发行人所有的资产与控股股东完全分开。公司拥有独立完整的燃料采购系
统、生产系统和辅助生产系统及配套设施等。
（二）人员方面
公司有独立的劳动、人事、薪金福利管理制度。
本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况，见本节“七、董事、监事和高
级管理人员的基本情况”之“（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。
（三）机构方面
公司机构独立于控股股东，具有健全的组织结构：股东大会、董事会、监事
会和高级管理人员之间责权分明，相互制约，运作良好，具有较为完善的公司治
理机构。
（四）财务方面
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制
度。公司设有独立的财务账户，独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情
况。
（五）业务经营方面
公司业务结构完整，拥有自主的上下游客户和生产销售渠道，具有独立完整
1-1-49
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
的业务发展及自主经营能力。
五、发行人组织结构及运行情况
（一）发行人组织结构
公司经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成。股东
大会是公司最高权力机构；董事会是股东会的常设执行机构，现有十五名董事，
包括五名独立董事，对股东大会负责，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会；监事会主要负有监督职责，由六名监事组成；公司设总经理一
名，实行董事会授权委托下的总经理负责制，负责公司日常经营管理工作。
图 5-2：发行人组织结构图
（二）发行人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、香港联合交易所有限公司、上海证券
交易所的相关要求，不断推进公司体制改革和管理创新，完善公司法人治理，加
强公司制度建设，提升公司的整体形象，始终以“公司和全体股东利益最大化”
为出发点，公平对待全体股东，确保为股东带来长期、稳定、增长的回报。
1-1-50
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
1、股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）对公司发行债券作出决议；
（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（12）修改公司章程；
（13）批准和修改公司的股东大会议事规则；
（14）审议代表公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东提出的临时提
案；
（15）决定公司的对外担保事项；
（16）审议变更募集资金用途事项；
（17）审议股权激励计划；
（18）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
2、董事会
董事会为股东大会的常设执行机构，对股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
1-1-51
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（7）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）制订公司章程修改方案；
（12）制定股东大会议事规则修改方案；
（13）在适用法律和公司章程的授权范围内，决定公司的对外担保事项；
（14）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
为了完善公司的治理结构，强化董事职责，更有效地保护投资者的利益，从
而达到股东的利益和公司的利润最大化，董事会下设四个专门委员会，以加强董
事会对公司经营、运作的监督和指导作用。另外，按照公司股份境内外上市地监
管部门对加强公司治理的有关要求，公司一直重视独立董事在监督和决策中的作
用，并且还将继续加强独立董事在董事会中的作用和职能。四个董事会专门委员
会分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
3、监事会
监事会为常设的监督执行机构，向股东大会负责，行使以下职权：
（1）检查公司的财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求前述人员予以纠正；
（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（5）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时，
召集和主持股东大会；
（7）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（8）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
1-1-52
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
律师事务所等专业机构协助其工作；
（9）法律、行政法规、公司章程规定和股东大会授予的其他职权。
4、总经理
总经理对董事会负责，负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）公司章程和董事会授予的其他职权。
（三）发行人内部组织结构
发行人总部设二十三个职能部门：董事会办公室、经理部、信息中心、法务
办、预算部、企管部、工程部、生产部、安监部、技术部、营销部、燃料部、商
务合同部、财务部、证券部、股权部、人力资源部、社保中心、纪检监察部、审
计部、党建部、大士电力办和工会办公室。
六、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至 2017 年 6 月末，发行人纳入合并范围的一级子公司基本情况如下：
表 5-2：截至 2017 年 6 月末发行人纳入合并范围的一级子公司
序号 子公司名称 子公司类型
1 华能威海发电有限责任公司 一级子公司
2 华能淮阴发电有限公司 一级子公司
3 华能淮阴第二发电有限公司 一级子公司
4 华能（苏州工业园区）发电有限责任公司 一级子公司
5 华能太仓发电有限责任公司 一级子公司
6 华能沁北发电有限责任公司 一级子公司
7 华能榆社发电有限责任公司 一级子公司
8 华能辛店发电有限公司 一级子公司
1-1-53
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
9 华能湖南岳阳发电有限责任公司 一级子公司
10 华能重庆珞璜发电有限责任公司 一级子公司
11 华能上海燃机发电有限责任公司 一级子公司
12 华能平凉发电有限责任公司 一级子公司
13 华能南京金陵发电有限公司 一级子公司
14 华能国际电力燃料有限责任公司 一级子公司
15 中新电力（私人）有限公司 一级子公司
16 华能上海石洞口发电有限责任公司 一级子公司
17 华能南通发电有限责任公司 一级子公司
18 化德县大地泰泓风能利用有限责任公司 一级子公司
19 华能湖南湘祁水电有限责任公司 一级子公司
20 华能营口热电有限责任公司 一级子公司
21 华能北京热电有限责任公司 一级子公司
22 天津华能杨柳青热电有限责任公司 一级子公司
23 华能启东风力发电有限公司 一级子公司
24 华能左权煤电有限责任公司 一级子公司
25 华能康保风能利用有限责任公司 一级子公司
26 华能酒泉风电有限责任公司 一级子公司
27 华能（瓦房店）风力发电有限公司 一级子公司
28 华能昌图风力发电有限公司 一级子公司
29 华能沾化热电有限公司 一级子公司
30 华能青岛港务有限公司 一级子公司
31 山东华鲁海运有限公司 一级子公司
32 华能广东海门港务有限责任公司 一级子公司
33 华能如东风力发电有限公司 一级子公司
34 华能太仓港务有限责任公司 一级子公司
35 华能苏子河水能开发有限公司 一级子公司
36 华能(福建)海港有限公司 一级子公司
37 云南滇东雨汪能源有限公司 一级子公司
38 华能云南滇东能源有限责任公司 一级子公司
39 恩施市马尾沟流域水电发展有限公司 一级子公司
40 华能桐乡燃机热电有限责任公司 一级子公司
41 华能青岛热电有限公司 一级子公司
42 华能玉门风电有限责任公司 一级子公司
43 华能重庆两江燃机发电有限责任公司 一级子公司
44 华能云南富源风电有限责任公司 一级子公司
45 华能贵州盘县风电有限责任公司 一级子公司
46 华能酒泉第二风电有限责任公司 一级子公司
47 华能洛阳热电有限责任公司 一级子公司
48 华能金陵燃机热电有限公司 一级子公司
49 华能江西清洁能源有限责任公司 一级子公司
1-1-54
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
50 华能湖南苏宝顶风电有限责任公司 一级子公司
51 华能随县界山风电有限责任公司 一级子公司
52 华能太原东山燃机热电有限责任公司 一级子公司
53 华能南京燃机发电有限公司 一级子公司
54 华能苏州燃机热电有限公司 一级子公司
55 华能汕头海门发电有限责任公司 一级子公司
56 华能徐州铜山风力发电有限公司 一级子公司
57 华能南京热电有限公司 一级子公司
58 华能湖南桂东风电有限责任公司 一级子公司
59 华能南京六合风电有限公司 一级子公司
60 华能罗源发电有限责任公司 一级子公司
61 华能临港（天津）燃气热电有限公司 一级子公司
62 华能安徽怀宁风力发电有限责任公司 一级子公司
63 华能渑池热电有限责任公司 一级子公司
64 华能国际电力香港有限公司 一级子公司
65 华能营口仙人岛热电有限责任公司 一级子公司
66 华能南京新港供热有限责任公司 一级子公司
67 华能长兴光伏发电有限责任公司 一级子公司
68 华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司 一级子公司
69 华能山西科技城项目管理有限责任公司 一级子公司
70 华能钟祥风电有限责任公司 一级子公司
71 华能桂林燃气分布式能源有限责任公司 一级子公司
72 华能灌云热电有限责任公司 一级子公司
73 华能驻马店风电有限责任公司 一级子公司
74 华能（大连）热电有限责任公司 一级子公司
75 华能山西太行发电有限责任公司 一级子公司
76 华能海南发电股份有限公司 一级子公司
77 华能荆门热电有限责任公司 一级子公司
78 华能应城热电有限责任公司 一级子公司
79 华能苏州热电有限责任公司 一级子公司
80 华能巢湖发电有限责任公司 一级子公司
81 华能花凉亭水电有限公司 一级子公司
82 华能武汉发电有限责任公司 一级子公司
83 恩施清江大龙潭水电开发有限公司 一级子公司
84 华能安源发电有限责任公司 一级子公司
85 华能瑞金发电有限责任公司 一级子公司
86 华能渑池清洁能源有限责任公司 一级子公司
87 华能涿鹿清洁能源有限公司 一级子公司
88 华能通渭风电有限责任公司 一级子公司
89 华能仪征风力发电有限责任公司 一级子公司
90 华能盐城大丰新能源发电有限责任公司 一级子公司
1-1-55
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
91 华能山阴发电有限责任公司 一级子公司
92 华能江苏能源销售有限责任公司 一级子公司
93 华能辽宁能源销售有限责任公司 一级子公司
94 华能广东能源销售有限责任公司 一级子公司
95 华能随州发电有限责任公司 一级子公司
96 华能（长乐）光伏发电有限责任公司 一级子公司
97 华能（龙岩）风力发电有限责任公司 一级子公司
98 华能云南马龙风电有限责任公司 一级子公司
99 华能（丹东）光伏发电有限责任公司 一级子公司
100 华能东莞燃机热电有限责任公司 一级子公司
101 华能阳西光伏发电有限责任公司 一级子公司
102 华能重庆奉节风力发电有限责任公司 一级子公司
103 华能长兴洪桥光伏发电有限责任公司 一级子公司
104 华能井陉光伏发电有限责任公司 一级子公司
105 华能山西能源销售有限责任公司 一级子公司
106 华能重庆能源销售有限责任公司 一级子公司
107 华能湖南能源销售有限责任公司 一级子公司
108 华能江西能源销售有限责任公司 一级子公司
109 华能河北能源销售有限责任公司 一级子公司
110 华能河南能源销售有限责任公司 一级子公司
111 华能邯郸供热有限责任公司 一级子公司
112 华能（福建）能源销售有限责任公司 一级子公司
113 华能湖北能源销售有限责任公司 一级子公司
114 华能（湖州开发区）光伏发电有限责任公司 一级子公司
115 华能（三明）清洁能源有限责任公司 一级子公司
116 华能岳阳新港光伏发电有限责任公司 一级子公司
117 华能上海能源销售有限责任公司 一级子公司
118 华能榆社光伏发电有限责任公司 一级子公司
119 华能安徽能源销售有限责任公司 一级子公司
120 华能（上海）电力检修有限责任公司 一级子公司
121 华能建昌光伏发电有限责任公司 一级子公司
122 华能朝阳光伏发电有限责任公司 一级子公司
123 华能黑龙江发电有限公司 一级子公司
124 华能吉林发电有限公司 一级子公司
125 华能山东发电有限公司 一级子公司
126 华能河南中原燃气发电有限公司 一级子公司
127 华能灌云清洁能源发电有限责任公司 一级子公司
128 华能（罗源）港务有限公司 一级子公司
129 华能石家庄能源有限责任公司 一级子公司
130 华能江阴燃机热电有限责任公司 一级子公司
131 华能安阳能源有限责任公司 一级子公司
1-1-56
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
132 华能山西综合能源有限责任公司 一级子公司
133 华能台州湾集聚区光伏发电有限责任公司 一级子公司
（二）主要子公司基本情况
1、华能北京热电有限责任公司
北京热电成立于 1991 年 1 月 21 日，注册资本 370,209.00 万元人民币，法定
代表人谷碧泉，发行人持有其 41%股权，根据与其他股东协议，其中一个股东将
其拥有的北京热电 25%股权的表决权委托本公司代为行使。该公司的经营范围
为：建设经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金、进口成套、配套设备、机
具以及为电厂建设运行提供三材、燃料、材料。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至 2016 年末，该公司资产总额 628,487.15 万元，净资产 459,036.22 万元，
2016 年实现营业收入 447,672.87 万元，净利润 90,346.79 万元。截至 2017 年 6
月末，该公司资产总额 649,981.97 万元，净资产 501,680.80 万元，2017 年 1-6
月实现营业收入 208,764.16 万元，净利润 30,753.38 万元。
2、华能南京金陵发电有限公司
金陵发电成立于 2005 年 2 月 2 日，注册资本 151,313.60 万元人民币，法定
代表人刘冉星，发行人持有其 60%的股权。该公司经营范围为：建设、经营、管
理电厂及相关工程；热力供应；本企业燃机发电机组自用检修备件进出口业务；
粉煤灰、废弃物资回收销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至 2016 年末，该公司资产总额 605,719.04 万元，净资产 244,876.82 万元，
2016 年实现营业收入 373,410.85 万元，净利润 65,580.69 万元。截至 2017 年 6
月末，该公司资产总额 586,809.03 万元，净资产 262,899.54 万元，2017 年 1-6
月实现营业收入 185,026.56 万元，净利润 18,022.72 万元。
3、华能威海发电有限责任公司
威海发电成立于 1993 年 11 月 22 日，注册资本 182,217.66 万元人民币，法
定代表人王春光，发行人持有其 60%的股权。该公司经营范围为：发电，管理电
厂及电厂的配套服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
1-1-57
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
截至 2016 年末，该公司资产总额 549,660.50 万元，净资产 288,724.32 万元，
2016 年实现营业收入 321,720.95 万元，净利润 50,789.99 万元。截至 2017 年 6
月末，该公司资产总额 558,543.16 万元，净资产 304,258.93 万元，2017 年 1-6
月实现营业收入 153,180.31 万元，净利润 15,534.61 万元。
4、华能海南发电股份有限公司
海南发电成立于 1994 年 1 月 12 日，注册资本 132,641.9587 万人民币，法定
代表人孙德强，发行人持有其 91.80%的股权。该公司的经营范围为：投资建设
和经营各类型的发电厂；常规能源和新能源的开发；发电厂工程总承包及设备维
修服务；技术咨询服务；热力销售；发电厂供水；发电厂三废综合利用及销售。
截至 2016 年末，该公司资产总额 848,119.08 万元，净资产 326,662.45 万元，
2016 年实现营业收入 417,126.57 万元，净利润 47,470.28 万元。截至 2017 年 6
月末，该公司资产总额 887,429.71 万元，净资产 339,361.76 万元，2017 年 1-6
月实现营业收入 201,316.02 万元，净利润 12,618.30 万元。
5、华能沁北发电有限责任公司
沁北发电成立于 2001 年 12 月 26 日，注册资本 154,000.00 万元，法定代表
人李建民，发行人持有其 60%的股权。该公司经营范围为：火力发电厂的建设和
发电生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016 年末，该公司资产总额 1,269,018.99 万元，净资产 400,826.40 万
元，2016 年实现营业收入 500,634.89 万元，净利润 45,637.88 万元。截至 2017
年 6 月末，该公司资产总额 1,219,186.89 万元，净资产 352,099.89 万元，2017
年 1-6 月实现营业收入 208,661.62 万元，净利润-7,235.23 万元。
（三）发行人主要合营联营企业
截至 2017 年 6 月末，发行人主要合营联营企业如下表：
表 5-3：截至 2017 年 6 月末发行人主要合营联营企业
单位：元，%
企业名称 投资成本 持股比例 表决权比例
合营企业：
上海时代航运有限公司 1,058,000,000 50.00 50.00
华能营口港务有限责任公司 -- 50.00 50.00
江苏南通发电有限公司 798,000,000 35.00 50.00
苏州苏高新能源服务有限公司 8,000,000 40.00 40.00
华能山东如意（香港）能源有限公司 1,082,411,618 40.00 50.00
1-1-58
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
烟台港能散货码头有限公司 5,000,000 40.00 50.00
山东鲁意国际电力有限公司 5,000,000 40.00 50.00
联营企业：
中国华能集团燃料有限公司 1,508,316,350 50.00 50.00
河北邯峰发电有限责任公司 1,382,210,557 40.00 40.00
重庆华能石粉有限责任公司 36,295,710 15.00 25.00
中国华能财务有限责任公司 1,040,634,130 20.00 20.00
华能四川水电有限公司 1,680,650,697 49.00 49.00
阳泉煤业集团华能煤电投资有限责任公司 490,000,000 49.00 49.00
深圳市能源集团有限公司 466,623,076 25.00 25.00
深圳能源集团股份有限公司 3,249,286,410 25.02 25.02
华能石岛湾核电开发有限公司 778,050,000 22.50 22.50
边海铁路有限责任公司 143,930,000 37.00 37.00
山西潞安集团左权五里堠煤业有限公司 425,000,000 34.00 34.00
华能沈北热电有限公司 80,000,000 40.00 40.00
海南核电有限公司 1,463,515,200 30.00 30.00
华能（天津）煤气化发电有限公司 264,000,000 35.97 35.97
华能天成融资租赁有限公司 567,000,000 20.00 20.00
上海瑞宁航运有限公司 200,000,000 37.00 40.00
华能霞浦核电有限公司 90,000,000 22.50 22.50
郑州航空港兴港电力有限公司 52,200,000 30.00 30.00
聊城市金水湖供水有限责任公司 11,700,000 27.00 45.00
聊城鲁西燃料有限公司 7,161,480 18.00 30.00
天同证券有限责任公司 38,000,000 - -
七、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事会人员基本情况
截至 2017 年 6 月末，发行人董事会人员基本情况如下：
表 5-4：发行人董事会人员基本情况
单位：万元
2016 年 2016 年
持 从公司 是否在
性
姓名 职务 出生年月 任职起始期 股 获得的 公司关
别
数 税前报 联方获
酬总额 取报酬
曹培玺 董事长 男 1955.08 2014.09.18 0 - 是
董事
郭珺明 男 1965.12 2014.09.18 0 - 是
副董事长
董事 2014.09.18
刘国跃 男 1963.12 0 - 是
总经理 2008.04.22
董事 2014.09.18
范夏夏 男 1962.07 0 84.53 是
副总经理 2006.03.07
黄坚 董事 男 1962.10 2014.09.18 0 - 是
王永祥 董事 男 1965.02 2017.06.13 0 - -
米大斌 董事 男 1968.08 2014.09.18 0 4.76 是
1-1-59
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
郭洪波 董事 男 1968.09 2014.09.18 0 - 否
程衡 董事 男 1963.11 2017.06.13 0 - -
林崇 董事 男 1963.05 2017.06.13 0 - -
岳衡 独立董事 男 1974.10 2014.09.18 0 7.37 否
徐孟洲 独立董事 男 1950.09 2016.06.23 0 3.68 是
刘吉臻 独立董事 男 1951.08 2017.06.13 0 - -
徐海锋 独立董事 男 1955.09 2017.06.13 0 - -
张先治 独立董事 男 1957.02 2017.06.13 0 - -
董事会成员简历
曹培玺先生，1955 年 8 月出生，研究员级高级工程师。现任华能国际董事
长，华能集团董事长，华能开发公司董事。毕业于山东大学电气工程专业，中央
党校研究生，工程硕士。
郭珺明先生，1965 年 12 月出生，高级会计师。现任华能国际董事、副董事
长，华能集团总会计师，华能开发董事。曾任华能资本服务有限公司董事长、华
能国际监事会主席。毕业于山西财经学院商业财务会计专业，大学学历。
刘国跃先生，1963 年 12 月出生，高级工程师。现任华能国际董事、总经理，
华能集团副总经理，上海时代航运有限公司董事长，中新电力（私人）有限公司
董事，大士能源有限公司董事长，大士能源发电（私人）有限公司董事长，大士
能源公用事业（私人）有限公司董事长，华能石岛湾核电开发有限公司董事长、
华能山东石岛湾核电有限公司董事长。毕业于华北电力大学热能工程专业，研究
生学历，工学博士。
范夏夏先生，1962 年 7 月出生，高级工程师。现任华能国际董事、副总经
理，华能集团副总经理。毕业于清华大学经济管理学院，高级管理人员工商管理
硕士（EMBA）。
黄坚先生，1962 年 10 月出生，高级会计师。现任华能国际董事、华能集团
总经理助理，华能新能源股份有限公司监事会主席。曾任华能资本服务有限公司
常务副董事长、华能海南发电有限公司董事长、华能碳资产经营有限公司董事长。
毕业于财政部科研所会计专业，研究生学历，经济学硕士。
王永祥先生，1965 年 2 月出生，中共党员。现任华能国际董事、华能开发
公司董事长、党委书记。曾任中国水利水电第十四工程局水电二公司副经理兼三
峡施工局副局长、经理，中国水利水电第十四工程局曲靖分局党委书记、副局长，
中国水利水电第十四工程局科研设计院院长，中国水利水电第十四工程局局长助
1-1-60
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
理、副局长，云南华能澜沧江水电有限公司副总经理、总经理、常务副董事长、
董事长，华能云南分公司总经理。毕业于清华大学水利工程专业，工程硕士学历。
教授级高级工程师。
米大斌先生，1968 年 8 月出生，中共党员。现任华能国际董事、河北建设
投资集团有限责任公司副总经理、河北建投能源投资股份有限公司董事长、代理
总经理职责。曾任秦皇岛发电有限责任公司总工程师、副总经理、总经理，兼秦
皇岛秦热发电有限责任公司总经理，河北建设投资集团有限责任公司总经理助理
兼生产运营部部长,兼秦皇岛发电有限责任公司总经理、秦皇岛秦热发电有限责
任公司总经理。毕业于华北电力学院动力工程专业，硕士学位，高级工程师。
郭洪波先生，1968 年 9 月出生，中共党员。现任华能国际董事、辽宁能源
投资（集团）有限责任公司董事长，沈阳金山能源股份有限公司董事，辽宁海通
新能源低碳产业股权投资基金有限公司副董事长。曾任辽宁能源投资（集团）有
限责任公司总经理、副董事长。毕业于吉林大学行政管理专业，硕士研究生学历，
管理学硕士学位，研究员级高级工程师。
程衡先生，1963 年 11 月出生。中共党员。现任华能国际董事、江苏省投资
管理有限责任公司副总经理、江苏镇江发电有限公司董事、江苏阚山发电有限公
司董事、江苏华电戚墅堰热电有限公司董事。曾任江苏省国际信托投资公司副总
经理，常熟发电有限责任公司副总经理、江苏省投资管理有限责任公司能源投资
二部总经理。大专文化，经济师。
林崇先生，1963 年 5 月出生，中共党员。现任华能国际董事、福建省投资
开发集团有限责任公司副总经理、福建三明核电有限公司副董事长、福建中闽海
上风电有限公司董事长、中铝东南铜业有限公司副董事长、福建省汽车工业集团
有限公司董事、福建福清核电有限公司董事、厦门金龙汽车股份有限公司董事。
曾任福建省投资开发集团有限责任公司总经理助理、福州白云抽水蓄能电站筹建
办主任、福建中闽能源投资有限责任公司董事长。毕业于重庆大学电力系统及其
自动化专业，研究生学历，工学硕士。高级工程师。
岳衡先生，1974 年 10 月出生。现任华能国际独立董事、新加坡管理大学副
教授、首届国家自科优秀青年基金获得者，2012 年度教育部新世纪优秀人才，
财政部会计领军人才，中国会计学会理事，中国会计协会 CJAS 期刊副主编。曾
1-1-61
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
任北京大学光华管理学院会计系副教授、教授、系主任、博士生导师。毕业于美
国杜兰大学，会计学博士。
徐孟洲先生，1950 年 9 月出生，中共党员。现任华能国际独立董事、山东
华鲁恒升化工股份有限公司独立董事、新奥生态控股股份有限公司独立董事。曾
任中国人民大学法学院和国际学院教授。毕业于中国人民大学经济法学专业，博
士学位。
刘吉臻先生，1951 年 8 月出生，中共党员，教授、博士生导师、中国工程
院院士。现任华能国际独立非执行董事、大唐国际发电股份有限公司独立董事。
曾任武汉水利电力大学校长，华北电力大学校长。
徐海峰先生，1955 年 9 月出生，中共党员。现任华能国际独立董事。曾任
京沪中铁快运股份有限公司董事长、总经理，京沪高速铁路股份有限公司董事、
副总经理，铁道部京沪高速铁路建设总指挥部常务副总指挥长，京沪高速铁路股
份有限公司副董事长、总经理。毕业于北方交通大学运输组织及自动化专业，北
京大学光华管理学院 EMBA，硕士学位。
张先治先生，1957 年 2 月出生，中共党员。现任华能国际独立董事、大连
天宝绿色食品股份有限公司独立董事、营口港务股份有限公司独立董事、大连智
云自动化装备股份有限公司独立董事、中广核核技术发展股份有限公司独立董
事。曾任大连市交通局会计，大连市经委调研员，东北财经大学会计学院教授兼
副院长，中德管理控制研究中心主任等职。毕业于东北财经大学工业经济学专业，
博士学位。
（二）监事会人员基本情况
截至 2017 年 6 月末，发行人监事会人员基本情况如下：
表 5-5：发行人监事会人员基本情况
单位：万元
2016 年
2016 年度
持 是否在
出生年 从公司获
姓名 职务 性别 任职起始日期 股 公司关
月 得的税前
数 联方获
报酬总额
取报酬
叶向东 监事会主席 男 1967.08 2014.09.18 0 - 是
穆烜 监事会副主席 男 1975.09 2014.09.18 0 4.76 是
张梦娇 监事 女 1964.02 2014.09.18 0 - 是
顾建国 监事 男 1966.06 2014.09.18 0 4.76 是
1-1-62
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
张晓军 职工监事 女 1966.03 2016.04.14 0 49.46 否
朱大庆 职工监事 男 1972.11 2016.04.14 0 49.13 否
监事会成员简历
叶向东先生，1967 年 8 月出生，高级工程师。现任华能国际监事会主席，
华能集团副总经理，华能开发公司董事，西安热工研究院有限公司董事长。曾任
华能呼伦贝尔能源开发有限公司执行董事、总经理，华能集团公司总工程师。毕
业于重庆大学热动专业，研究生学历。
穆烜先生，1975 年 9 月出生。现任华能国际监事会副主席，大连市建设投
资集团有限公司副总经理，大连天然气高压管道有限公司董事、总经理，辽宁红
沿河核电有限公司监事。曾任大连市建设投资公司财务部科员，大连市建设投资
公司预算财务部副部长、部长，大连长兴岛开发建设投资有限公司副总经理，大
连市建设投资集团有限公司总经理助理。毕业于东北财经大学技术经济及管理专
业，硕士研究生学历。
张梦娇女士，1964 年 2 月出生，高级会计师。现任华能国际监事，华能开
发公司财务部经理。曾任华能国际财务部副经理。毕业于厦门大学会计系会计专
业，研究生学历，经济学硕士。
顾建国先生，1966 年 6 月出生，经济师。现任华能国际监事、南通投资管
理有限公司董事长、南通国有资产投资控股有限公司副总经理。曾任南通市投资
管理中心主任，南通投资管理有限公司董事、总经理。毕业于上海交通大学，硕
士学位。
张晓军女士，1966 年 3 月出生，会计师。现任华能国际职工监事，华能国
际工会副主席。曾任华能国际经理部机关财务处副处长、处长，经理部副经理。
毕业于中央党校经济管理专业，大学学历。
朱大庆先生，1972 年 11 月出生，高级会计师。现任华能国际职工监事、华能花
凉亭水电有限公司监事、华能桂林燃气分布式能源有限责任公司监事会主席、山
东日照发电有限公司监事、山西华光发电有限责任公司监事、华能（天津）煤气
化发电有限公司董事、华能南京金陵发电有限公司监事、华能巢湖发电有限责任
公司监事、华能石岛湾核电开发有限公司监事、华能天成融资租赁有限公司董事。
曾任华能国际财务部财会处副处长、财会二处副处长、财会二处处长兼华能上海
燃机发电有限责任公司总会计师、财务部副经理。毕业于中央财经大学会计学专
1-1-63
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
业，大学学历，管理学硕士。
（三）高级管理人员基本情况
截至 2017 年 6 月末，发行人高级管理人员基本情况如下：
表 5-6：发行人高级管理人员基本情况
单位：万元
2016 年
2016 年度
持 是否在
出生年 从公司获
姓名 职务 性别 任职起始日期 股 公司关
月 得的税前
数 联方获
报酬总额
取报酬
刘国跃 总经理 男 1963.12 2008.04.22 0 - 是
范夏夏 副总经理 男 1962.07 2006.03.07 0 84.53 是
谷碧泉 副总经理 男 1957.08 2007.10.31 0 78.88 否
周晖 副总经理 女 1963.03 2012.10.23 0 78.88 否
赵平 副总经理 男 1962.09 2012.10.23 0 78.88 否
吴森荣 纪委书记 男 1961.10 2012.10.23 0 78.88 否
宋志毅 副总经理 男 1960.05 2012.10.23 0 78.88 否
李建民 副总经理 男 1961.09 2012.10.23 0 78.88 否
刘冉星 副总经理 男 1962.06 2015.03.13 0 77.91 是
黄历新 总会计师 男 1966.07 2016.01.20 0 70.55 是
何勇 总工程师 男 1958.04 2012.10.23 0 78.88 否
黄朝全 董事会秘书 男 1965.08 2017.05.16 0 - -
非董事高级管理人员简历
谷碧泉先生，1957 年 8 月出生，工程师。现任华能国际副总经理、华能北
京热电有限责任公司董事长、深圳能源集团股份有限公司副董事长、广东粤华发
电有限责任公司副董事长、深圳市能源集团有限公司董事、华能上海燃机发电有
限责任公司董事长、华能上海石洞口发电有限责任公司董事长、华能汕头海门发
电有限责任公司董事长、华能东莞燃机热电有限责任公司执行董事。曾任华能国
际副总经理兼董事会秘书。毕业于北京广播电视大学电子专业，大专学历。
周晖女士，1963 年 3 月出生，高级会计师。现任华能国际副总经理、华能
四川水电有限公司副董事长、上海时代航运有限公司董事、中新电力（私人）有
限公司董事、大士能源有限公司董事、大士能源发电（私人）有限公司董事、大
士能源公用事业（私人）有限公司董事。曾任华能国际副总经理兼总会计师。毕
业于中国人民大学财务会计专业，研究生学历，经济学硕士。
赵平先生，1962 年 9 月出生，研究员级高级工程师。现任华能国际副总经
1-1-64
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
理、华能湖南岳阳发电有限责任公司董事长、华能重庆珞璜发电有限责任公司董
事长、华能武汉发电有限责任公司董事长、华能荆门热电有限责任公司执行董事、
华能应城热电有限责任公司执行董事、华能重庆两江燃机发电有限责任公司执行
董事、华能随州发电有限责任公司执行董事。曾任华能国际总工程师。毕业于清
华大学热能工程专业，研究生学历，工学硕士。
吴森荣先生，1961 年 10 月出生，研究员级高级工程师。现任华能国际纪委
书记。曾任华能国际纪检组组长兼职副总经理。毕业于清华大学经济管理学院，
高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。
宋志毅先生，1960 年 5 月出生，高级工程师。现任华能国际副总经理、华
能桐乡燃机热电有限责任公司董事长、华能安源发电有限责任公司执行董事、华
能瑞金发电有限责任公司执行董事、华能苏州工业园区发电有限责任公司董事
长、华能太仓发电有限责任公司董事长、华能苏州热电有限责任公司董事长、华
能苏州燃机热电有限公司执行董事、华能罗源发电有限责任公司执行董事、华能
桂林燃气分布式能源有限责任公司董事长、华能石岛湾核电开发有限公司董事、
华能巢湖发电有限责任公司董事长。曾任华能集团基本建设部主任。毕业于北京
大学光华管理学院，工商管理硕士（MBA）。
李建民先生，1961 年 9 月出生，研究员级高级工程师。现任华能国际副总
经理、天津华能杨柳青热电有限责任公司董事长、阳泉煤业集团华能煤电投资有
限责任公司副董事长、华能洛阳热电有限责任公司董事长、上海时代航运有限公
司董事、华能沁北发电有限责任公司董事长、华能河南中原燃气发电有限公司董
事长、华能临港（天津）燃气热电有限公司执行董事、山东华鲁海运有限公司董
事长、大士能源有限公司董事、大士能源发电（私人）有限公司董事、大士能源
公用事业（私人）有限公司董事、华能渑池热电有限责任公司董事长、华能海南
发电股份有限公司董事长。现任华能国际副总经理。曾任华能国际副总经济师。
毕业于华北电力学院发电厂及电力系统专业。大学学历，工学学士。
刘冉星先生，1962 年 6 月出生，研究员级高级工程师。现任华能国际副总
经理、华能淮阴发电有限公司董事长、华能淮阴第二发电有限公司董事长、华能
南京金陵发电有限公司董事长、华能金陵燃机热电有限公司董事长、华能南京燃
机发电公司董事长、华能南京热电有限公司董事长。曾任华能能源交通产业控股
1-1-65
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
有限公司总经理。毕业于哈尔滨工业大学管理工程专业。研究生学历，工学硕士。
黄历新先生，1966 年 7 月出生，高级会计师。现任华能国际总会计师、上
海时代航运有限公司董事、中新电力（私人）有限公司董事、大士能源有限公司
董事、大士能源发电（私人）有限公司董事、大士能源公用事业（私人）有限公
司董事、华能四川水电有限公司副董事长、海南核电有限公司监事会主席、中国
华能财务有限责任公司副董事长、中国长江电力股份有限公司监事。曾任华能国
际财务部经理、华能集团财务部主任。毕业于清华大学经济管理学院，高级管理
人员工商管理硕士（EMBA）。
何勇先生，1958 年 4 月出生，研究员级高级工程师。现任华能国际总工程
师、河北邯峰发电有限责任公司董事长、华能左权煤电有限责任公司董事长、华
能榆社发电有限责任公司董事长、华能山西太行发电有限责任公司董事长、华能
山阴发电有限责任公司董事长、华能太原东山燃机热电有限责任公司董事长、山
西华光发电有限责任公司副董事长、华能山西科技城项目有限责任公司执行董
事、华能山西综合能源有限责任公司执行董事。曾任华能国际副总工程师。毕业
于武汉大学企业管理专业。研究生学历，管理学硕士。
黄朝全先生，1965 年 8 月出生，现任华能国际董事会秘书、企业管理部经
理、华能海南发电股份有限公司董事、华能山东发电有限公司董事。曾任华能国
际董事会办公室主任。黄朝全先生毕业于哈尔滨理工大学管理工程专业，研究生
学历，高级经济师。
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2017 年 6 月末，发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情
况如下：
表 5-7：截至 2017 年 6 月末发行人董事、监事、高级管理人员股东单位任职情况
姓名 其他单位名称 职务
中国华能集团公司 董事长
曹培玺
华能国际电力开发公司 董事
中国华能集团公司 总会计师
郭珺明
华能国际电力开发公司 董事
刘国跃 中国华能集团公司 副总经理
范夏夏 中国华能集团公司 副总经理
黄坚 中国华能集团公司 总经理助理
米大斌 河北建设投资集团有限责任公司 副总经理
1-1-66
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
郭洪波 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 董事长
王永祥 华能国际电力开发公司 董事长、党委书记
程衡 江苏省投资管理有限责任公司 副总经理
林崇 福建省投资家开发集团有限责任公司 副总经理
中国华能集团公司 副总经理
叶向东
华能国际电力开发公司 董事
穆烜 大连市建设投资集团有限公司 副总经理
张梦娇 华能国际电力开发公司 财务部经理
顾建国 南通投资管理有限公司 董事长
截至 2017 年 6 月末，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情
况如下：
表 5-8：截至 2017 年 6 月末发行人董事、监事、高级管理人员其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 职务
黄坚 华能新能源股份有限公司 监事会主席
上海时代航运有限公司 董事长
中新电力（私人）有限公司 董事
大士能源有限公司 董事长
刘国跃 大士能源发电（私人）有限公司 董事长
大士能源公用事业（私人）有限公司 董事长
华能石岛湾核电开发有限公司 董事长
华能山东石岛湾核电有限公司 董事长
河北建设投资集团有限责任公司 董事长
米大斌
河北兴泰发电有限责任公司 董事长
沈阳金山能源股份有限公司 董事
郭洪波 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公
副董事长
司
山东华鲁恒升化工股份有限公司 独立董事
徐孟洲
董事会 新奥生态控股股份有限公司 独立董事
江苏镇江发电有限公司 董事
程衡 江苏阚山发电有限公司 董事
江苏华电戚墅堰热电有限公司 董事
福建三明核电有限公司 副董事长
福建中闽海上风电有限公司 董事长
中铝东南铜业有限公司 副董事长
林崇
福建省汽车工业集团有限公司 董事
福建福清核电有限公司 董事
厦门金龙汽车集团股份有限公司 董事
刘吉臻 大唐国际发电股份有限公司 独立董事
大连天宝绿色食品股份有限公司 独立董事
营口港务股份有限公司 独立董事
张先冶
大连智云自动化装备股份有限公司 独立董事
中广核核技术发展股份有限公司 独立董事
监事会 叶向东 西安热工研究院有限公司 董事长
1-1-67
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
大连天然气高压管道有限公司 董事、总经理
穆烜
辽宁红沿河核电有限公司 监事
顾建国 南通国有资产投资控股有限公司 副总经理
华能花凉亭水电有限公司 监事
华能桂林燃气分布式能源有限责任公司 监事会主席
山东日照发电有限公司 监事
山西华光发电有限责任公司 监事
朱大庆 华能（天津）煤气化发电有限公司 董事
华能南京金陵发电有限公司 监事
华能巢湖发电有限责任公司 监事
华能石岛湾核电开发有限公司 监事
华能天成融资租赁有限公司 董事
华能北京热电有限责任公司 董事长
深圳能源集团股份有限公司 副董事长
广东粤华发电有限责任公司 副董事长
深圳市能源集团有限公司 董事
谷碧泉
华能上海燃机发电有限责任公司 董事长
华能上海石洞口发电有限责任公司 董事长
华能汕头海门发电有限责任公司 董事长
华能东莞燃机热电有限责任公司 执行董事
华能四川水电有限公司 副董事长
上海时代航运有限公司 董事
中新电力（私人）有限公司 董事
周晖
大士能源有限公司 董事
大士能源发电（私人）有限公司 董事
大士能源公用事业（私人）有限公司 董事
华能湖南岳阳发电有限责任公司 董事长
高级管 华能重庆珞璜发电有限责任公司 董事长
理人员 华能武汉发电有限责任公司 董事长
赵平 华能荆门热电有限责任公司 执行董事
华能应城热电有限责任公司 执行董事
华能重庆两江燃机发电有限责任公司 执行董事
华能随州发电有限责任公司 执行董事
华能桐乡燃机热电有限责任公司 董事长
华能安源发电有限责任公司 执行董事
华能瑞金发电有限责任公司 执行董事
华能苏州工业园区发电有限责任公司 董事长
华能太仓发电有限责任公司 董事长
宋志毅 华能苏州热电有限责任公司 董事长
华能苏州燃机热电有限公司 执行董事
华能罗源发电有限责任公司 执行董事
华能桂林燃气分布式能源有限责任公司 董事长
华能石岛湾核电开发有限公司 董事
华能巢湖发电有限责任公司 董事长
1-1-68
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
天津华能杨柳青热电有限责任公司 董事长
阳泉煤业集团华能煤电投资有限责任公司 副董事长
华能洛阳热电有限责任公司 董事长
上海时代航运有限公司 董事
华能沁北发电有限责任公司 董事长
华能河南中原燃气发电有限公司 董事长
李建民 华能临港（天津）燃气热电有限公司 执行董事
山东华鲁海运有限公司 董事长
大士能源有限公司 董事
大士能源发电（私人）有限公司 董事
大士能源公用事业（私人）有限公司 董事
华能渑池热电有限责任公司 董事长
华能海南发电股份有限公司 董事长
华能淮阴发电有限公司 董事长
华能淮阴第二发电有限公司 董事长
华能南京金陵发电有限公司 董事长
刘冉星
华能金陵燃机热电有限公司 董事长
华能南京燃机发电公司 董事长
华能南京热电有限公司 董事长
上海时代航运有限公司 董事
中新电力（私人）有限公司 董事
大士能源有限公司 董事
大士能源发电（私人）有限公司 董事
黄历新 大士能源公用事业（私人）有限公司 董事
华能四川水电有限公司 副董事长
海南核电有限公司监事会 主席
中国华能财务有限责任公司 副董事长
中国长江电力股份有限公司 监事
河北邯峰发电有限责任公司 董事长
华能左权煤电有限责任公司董事长 董事长
华能榆社发电有限责任公司 董事长
华能山西太行发电有限责任公司 董事长
何勇 华能山阴发电有限责任公司 董事长
华能太原东山燃机热电有限责任公司 董事长
山西华光发电有限责任公司 副董事长
华能山西科技城项目有限责任公司 执行董事
华能山西综合能源有限责任公司 执行董事
华能海南发电股份有限公司 董事
黄朝全
华能山东发电有限公司 董事
（五）董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况
截至截至 2017 年 6 月末，发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发
行人股份和债券的情况。
1-1-69
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（六）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员重大违
法违规情况及任职资格说明
报告期内，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法
违规的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相
关规定。
八、关联方关系及交易情况
（一）关联方情况
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上
同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国
家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司及其子公司的关联方。截
至 2016 年末，发行人关联方情况如下：
1、母公司基本情况
表 5-9：截至 2017 年 6 月末控制公司的关联方
单位：万元，%
关联方名称 注册资本 货币单位 持股比例 企业类型
华能集团 2,000,000.00 人民币 13.83 国有独资公司
华能开发 45,000.00 美元 33.33 中外合资有限责任公司
注：
（1）华能集团通过华能香港间接持有尚华投资有限公司 100%的股权，而尚华投资有
限公司持有华能开发 25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发 25%的权益。
（2）华能集团直接持有本公司 10.23%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公
司 3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司 0.49%的权
益。
2、子公司基本情况
见本节“六、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）发行人主
要子公司情况”。
3、合营企业和联营企业情况
重要合营企业和联营企业的基本情况见本节“六、发行人对其他企业的重要
1-1-70
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
权益投资情况”之“（三）发行人主要合营联营企业”。此外，与发行人母公司
及子公司发生关联方交易的其他合营或联营企业情况如下：
表 5-10：其他合营或联营企业情况
关联方名称 与发行人关系
天津煤气化 发行人之联营公司及华能集团之子公司
天成融资租赁 发行人之联营公司及华能集团之子公司
石岛湾核电 发行人之联营公司及华能集团之子公司
霞浦核电 发行人之联营公司及华能集团之子公司
石粉公司 发行人子公司之联营公司
鲁西燃料 发行人子公司之联营公司
山东鲁意 发行人子公司之合营公司
营口港 发行人之合营公司
阳泉煤电 发行人之联营公司
兴港电力 发行人之联营公司
4、其他关联方情况
表 5-11：其他关联方情况
关联方名称 与发行人关系
华能能源交通产业控股有限公司及其子公司 同系子公司
华能置业有限公司及其子公司 同系子公司
西安热工及其子公司 同系子公司
华能集团技术创新中心 同系子公司
甘肃华亭煤电股份公司 同系子公司
永诚财产保险股份有限公司 同系子公司
北方联合电力有限责任公司及其子公司 同系子公司
中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司 同系子公司
华能新能源股份有限公司及其子公司 同系子公司
华能碳资产经营有限公司 同系子公司
华能华家岭风力发电有限公司 同系子公司
中国华能集团香港有限公司 同系子公司
华能澜沧江水电有限公司 同系子公司
华能甘肃能源开发有限公司 同系子公司
北京市昌平华能培训中心 同系子公司
华能海南实业有限公司 同系子公司
华能白山煤矸石发电有限公司 同系子公司
华能核电开发有限公司 同系子公司
华能西藏雅鲁藏布江水电开发投资有限公司 同系子公司
华能西宁热电有限责任公司 同系子公司
华能煤业有限公司 同系子公司
华能综合产业公司 同系子公司
华能宁夏能源有限公司 同系子公司
华能陕西发电有限公司 同系子公司
华能新疆能源开发有限公司 同系子公司
1-1-71
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
华能甘肃能源开发有限公司 同系子公司
华能资本服务有限公司 同系子公司
长城证券股份有限公司（“长城证券”） 同系子公司
注：
（1）同系子公司为华能集团公司子公司中本公司及其子公司外的其他公司。本部分关
联交易披露时，将既是联营公司又是同系子公司的交易额和余额列示在本公司之同系子公司
披露。
（二）关联方交易
1、采购商品/接受劳务
表 5-12：2017 年 1-6 月关联方交易情况之采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 交易金额
华能集团公司 其他采购 17.97
同系子公司 燃煤采购款及运力 972,155.51
同系子公司 技术服务及产业科技项目外包服务 43,466.59
同系子公司 购买辅助设备及产品 5,625.09
同系子公司 其他采购 1,405.11
本公司之合营公司 燃煤采购款及运力 113,848.38
本公司之合营公司 委托对方替代发电 324.25
本公司之联营公司 煤炭采购款及运力 63,873.64
本公司之联营公司 其他采购 1,339.52
2、销售商品/提供劳务
表 5-13：2017 年 1-6 月关联方交易情况之销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 交易金额
华能集团公司 提供服务 73.22
同系子公司 燃料销售 52,440.85
同系子公司 其他销售 536.20
同系子公司 提供服务 10.72
本公司之合营公司 提供服务 1,687.68
本公司之合营公司 销售商品 542.09
3、关联受托管理及委托管理情况
表 5-14：2017 年 1-6 月关联方交易情况之受托管理及委托管理
单位：万元
2017 年 1-6 月确
委托方 受托方 资产类型 起始日 终止日 认的托管收益/费
用
华能集团 华能国际 电力资产 2015-01-01 2017-12-31 85.00
华能国际 华能集团 电力资产、煤炭资产 2015-01-01 2017-12-31 1247.50
4、关联租赁情况
1-1-72
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
表 5-15：2017 年 1-6 月关联方交易情况之关联租赁
单位：万元
关联方 租赁资产种类 本期确认的租赁费
发行人承租：
华能开发 输变电设施 4,836.05
华能开发 土地 82.84
华能开发 办公楼 313.37
华能开发 房屋 189.00
同系子公司 办公楼及设备 5,408.01
发行人出租：
同系子公司 办公楼 80.18
5、关联担保情况
表 5-16：截至 2017 年 6 月末关联方交易情况之关联担保
单位：万元
关联方 担保余额 担保起始日 担保到期日
发行人作为担保方：
TPG 1,268,366.03 2009 年 9 月 23 日 2024 年 9 月 22 日
发行人及其子公司作为被担保方：
华能集团 18,698.48 1994 年 2 月 25 日 2023 年 6 月 30 日
华能集团 31,250.00 2009 年 6 月 17 日 2019 年 6 月 16 日
华能集团 61,000.00 2014 年 3 月 13 日 2019 年 3 月 13 日
华能集团 40,000.00 2014 年 3 月 24 日 2019 年 3 月 13 日
华能集团 20,000.00 2014 年 7 月 1 日 2019 年 3 月 13 日
华能集团 6,492.36 2009 年 11 月 22 日 2019 年 11 月 21 日
华能开发 200,000.00 2009 年 5 月 19 日 2019 年 5 月 18 日
华能开发 12,080.00 2008 年 12 月 29 日 2021 年 12 月 28 日
华能开发 400,000.00 2008 年 5 月 8 日 2018 年 5 月 8 日
6、关联方借款
表 5-17：2017 年 1-6 月关联方交易情况之关联方借款
单位：万元
关联方 提取金额 说明
同系子公司 473,800.00 2017 年 1-6 月借款提取金额
华能集团公司 2,453.00 2017 年 1-6 月借款提取金额
7、关键管理人员薪酬
表 5-18：2017 年 1-6 月关联方交易情况之关键管理人员薪酬
单位：万元
关键管理人员薪酬 金额
薪酬 456.70
8、其他关联交易
表 5-19：2017 年 1-6 月关联方交易情况之其他关联交易
单位：万元
关联方 金额
贷款利息支出：
1-1-73
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
华能集团 1,742.07
华能开发 0.50
同系子公司 26,772.75
委托贷款利息收入：
本公司之合营公司 174.97
本公司之联营公司 122.25
同系子公司 356.11
本公司对外投资：
本公司之联营公司 5,220.00
本公司之合营公司 8,307.48
关联方向本公司之子公司投入资本：
同系子公司 12,191.21
接受代垫前期项目支出：
同系子公司 400.00
本公司之合营公司 17.89
（三）存于关联公司的货币资金
表 5-20 截至 2017 年 6 月末存于关联公司的货币资金
单位：万元
关联方 金额
华能财务 795,335.45
长城证券 0.38
截至 2017 年 6 月 30 日，存放于华能财务的活期存款的年利率为 0.35%至
1.35%。
（四）应收、应付关联公司款项的余额
表 5-21 截至 2017 年 6 月末应收、应付关联方款项的余额
单位：万元，%
关联方 金额 占该款项余额的百分比
应收利息
同系子公司 1.82 0.08
本公司之合营企业 9.67 0.43
本公司之联营企业 2,233.40 98.98
应收股利
本公司之合营公司 50,500.00 79.00
工程物资
预付同系子公司 6,168.41 1.77
在建工程
预付同系子公司 2,879.11 0.10
预收账款
预收同系子公司 295.92 0.53
预收本公司之合营公司 475.12 0.86
其他流动资产
应收同系子公司 1,381.00 0.42
1-1-74
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
应收本公司之联营公司 6,700.00 2.04
应收本公司之合营公司 8,000.00 2.43
截至 2017 年 6 月 30 日，上述应收及应付关联公司的款项无抵押、无担保。
（五）关联方承诺
关联方承诺为本公司及其子公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负
债表上列示的与关联方有关的承诺事项：
1、资本性支出承诺
表 5-22：截至 2017 年 6 月末对关联方资本支出性承诺
单位：万元
关联方 金额
同系子公司 36,497.02
2、燃料及运力采购承诺
表 5-23：截至 2017 年 6 月末对关联方燃料及运力采购承诺
单位：万元
关联方 金额
同系子公司 412,386.59
本公司之合营公司 60,935.31
合计 473,321.90
3、经营租赁承诺
表 5-24：截至 2017 年 6 月末对关联方经营租赁承诺
单位：万元
关联方 金额
同系子公司 22,907.16
华能开发公司 6,472.57
合计 29,379.73
九、发行人主要业务及主要产品
（一）发行人的主营业务基本情况
公司的经营范围为投资建设、经营管理电厂及开发、投资、经营与电厂有关
的以出口为主的其他相关企业；热力生产及销售；电力生产及销售。公司及其子
公司的主要业务是利用现代化的技术和设备，利用国内外资金，在全国范围内开
发、建设和运营大型发电厂，通过电厂所在地电网运营企业向用户提供稳定及可
靠的电力供应。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人分别
实现营业收入 14,002,669.04 万元、12,890,487.25 万元、11,381,423.60 万元和
1-1-75
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
7,143,368.87 万元，营业收入较为稳定。近三年及一期，发行人营业收入具体构
成如下：
表 5-25：发行人近三年及一期营业收入构成
单位：万元，%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 7,023,272.10 98.32 11,313,738.81 99.41 12,816,581.40 99.43 13,936,146.93 99.52
其他业务收入 120,096.77 1.68 67,684.79 0.59 73,905.85 0.57 66,522.11 0.48
营业收入 7,143,368.87 100.00 11,381,423.60 100.00 12,890,487.25 100.00 14,002,669.04 100.00
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人营业成本分别为
10,453,150.93 万元、9,152,126.38 万元、8,938,994.92 万元和 6,322,666.24 万元，
整体较为稳定且呈逐年下降趋势。近三年及一期营业成本具体构成如下：
表 5-26：发行人近三年及一期营业成本明细
单位：万元，%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 6,250,455.89 98.86 8,903,380.77 99.60 9,117,875.94 99.63 10,425,266.03 99.73
其他业务成本 72,210.35 1.14 35,614.15 0.40 34,250.44 0.37 27,884.90 0.27
营业成本 6,322,666.24 100.00 8,938,994.92 100.00 9,152,126.38 100.00 10,453,150.93 100.00
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人营业毛利润分别
为 3,549,518.11 万元、3,738,360.87 万元、2,442,428.68 万元和 820,702.63 万元，
毛利率分别为 25.35%、29.00%、21.46%和 11.49%。2014 年度、2015 年度、2016
年度及 2017 年 1-6 月，发行人主营业务毛利润分别为 3,510,880.90 万元、
3,698,705.46 万元、2,410,358.04 万元和 772,816.21 万元，毛利率分别为 25.19%、
28.86%、21.30%和 11.00%。
表 5-27：发行人近三年及一期营业利润及毛利率明细
单位：万元，%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
主营业务 772,816.21 11.00 2,410,358.04 21.30 3,698,705.46 28.86 3,510,880.90 25.19
其他业务 47,886.42 39.87 32,070.64 47.38 39,655.41 53.66 38,637.21 58.08
合计 820,702.63 11.49 2,442,428.68 21.46 3,738,360.87 29.00 3,549,518.11 25.35
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人的电力及热力销
售收入分别为 13,902,234.69 万元、12,784,940.81 万元、11,279,453.58 万元和
7,007,978.15 万元，占营业收入比重分别为 99.76%、99.75%、99.70%和 98.10%，
占比均达 98%以上，且主要为火力发电，具体构成如下：
表 5-28：发行人近三年及一期主营业务收入构成
1-1-76
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
单位：万元，%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务：
电力及热力 7,007,978.15 99.78 11,279,453.58 99.70 12,784,940.81 99.75 13,902,234.69 99.75
港口服务 11,048.92 0.16 23,734.68 0.21 21,168.48 0.17 20,386.69 0.15
运输服务 4,245.03 0.06 10,550.55 0.09 10,472.11 0.08 13,525.55 0.10
主营业务收入 7,023,272.10 100.00 11,313,738.81 100.00 12,816,581.40 100.00 13,936,146.93 100.00
分地区来看，2016 年发行人在中国境内和境外分别实现主营业务收入
10,447,458.18 万元和 866,280.63 万元，较上年同期分别下降了 11.55%和 13.77%。
境外营业收入下降主要是由于新加坡电力市场和天然气市场继续供过于求，并伴
随着市场新进入者凯发（Hyflux Energy Pte Ltd.）一台新机组的正式投产，市场
电价较为低迷，加之当年新加坡能源管理局（EMA）规定的 2016 年固定合同比
例低于 2015 年同期。
表 5-29：发行人 2016 年主营业务分地区情况
单位：万元
地区 营业收入 营业成本 毛利润 毛利率
中国境内 10,447,458.18 8,051,604.55 2,395,853.63 22.93
中国境外 866,280.63 851,776.22 14,504.41 1.67
（二）电力及热力版块情况
1、发行人生产能力及发电资产配置情况
公司电源结构以火电机组为主，近几年华能国际通过新建和收购等方式，实
现了电力资产规模的快速增长，高参数、大容量机组比例逐步增加，在中国火电
行业的技术优势明显。2016 年公司电源项目新增投产江苏南京化工园热电（2*5
万千瓦）、湖北应城热电 1 号机（5 万千瓦）、河南渑池热电（2*35 万千瓦）、
江苏铜山风电一期（5 万千瓦）、安徽怀宁石境风电（5 万千瓦）、湖北界山风
电二期（7.2 万千瓦）、河南驻马店郭集风电（3.2 万千瓦）、江苏六合风电一期
（5 万千瓦）、江西湖沙咀风电（2.6 万千瓦）、云南富源胜境风电（0.47 万千
瓦）、辽宁丹东光伏（1 万千瓦）、辽宁营口热电光伏（1 万千瓦）、河北康保
西滩光伏（2 万千瓦）、海南东方光伏（1.2 万千瓦）、广东汕头电厂光伏（1.7
万千瓦）和浙江长兴洪桥光伏（3 万千瓦）16 个项目，当年已投产项目增加 127.7
万千瓦装机容量。
2016 年，公司新增投运燃煤机组可控发电装机容量 85 万千瓦，风电机组可
控发电装机容量 32.8 万千瓦，光伏机组可控发电装机容量 9.9 万千瓦。截至 2016
1-1-77
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
年末，可控装机容量达到 8,387.80 万千瓦，较上年末增长 1.88%；权益装机容量
达到 7,661.80 万千瓦，较上年增长 2.98%。公司于 2016 年 10 月 14 日与华能集
团签署转让协议，公司受让华能集团持有的华能山东发电有限公司 80%的权益、
华能吉林发电有限公司 100%的权益、华能黑龙江发电有限公司 100%的权益、
华能河南中原燃气发电有限公司 90%的权益。该交易已于 2017 年 1 月完成交割，
公司增加可控发电装机容量 1,593.7 万千瓦，权益发电装机容量 1,338.9 万千瓦，
在建装机容量 366.6 万千瓦。截至 2017 年 6 月 30 日，公司拥有可控发电装机容
量 101,698 兆瓦，权益发电装机容量 90,796 兆瓦，天然气发电、水电、风电、太
阳能发电等清洁能源发电装机比例不断提高。公司境内电厂广泛分布在中国二十
五个省、市和自治区；公司在新加坡全资拥有一家营运电力公司，是中国最大的
上市发电公司之一。
2、发行人境内发电情况
2017 年 1-6 月，发行人在中国境内发电合计 1,866.85 亿千瓦时；境内售电
1,761.21 亿千瓦时；境内实现电力销售收入 613.32 亿元。
分区域看，2017 年 1-6 月发电量最大的五个地区分别为山东省、江苏省、浙
江省、河南省和广东省，发电量分别为 418.52 亿千瓦时、213.85 亿千瓦时、134.43
亿千瓦时、108.72 亿千瓦时和 92.34 亿千瓦时。
表 5-30：2017 年 1-6 月发行人境内发电情况
单位：亿千瓦时
经营地区/ 发电量 售电量
发电类型 2017 年 1-6 月 同比 2017 年 1-6 月 同比
黑龙江省 64.16 6.15% 60.15 6.33%
煤机 59.81 4.92% 55.88 5.08%
风电 4.36 26.63% 4.26 26.08%
吉林省 39.83 11.89% 37.52 12.45%
煤机 34.16 8.50% 32.11 8.59%
风电 4.26 51.70% 4.10 57.65%
水电 0.45 47.01% 0.44 47.04%
光伏 0.00 - 0.00 -
生物发电 0.96 -3.81% 0.86 -3.50%
辽宁省 85.71 -3.79% 80.13 -4.28%
煤机 83.71 -4.10% 78.15 -4.61%
风电 1.69 9.95% 1.68 9.79%
水电 0.14 -40.66% 0.14 -40.84%
1-1-78
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
光伏 0.17 496.13% 0.17 539.50%
内蒙古 1.12 -6.26% 1.11 -6.58%
风电 1.12 -6.26% 1.11 -6.58%
河北省 67.67 2.40% 63.64 2.12%
煤机 66.40 1.51% 62.57 1.44%
风电 1.06 59.14% 0.87 37.15%
光伏 0.21 6786.72% 0.20 -
甘肃省 51.10 0.31% 48.44 -0.46%
煤机 43.97 -0.26% 41.57 -1.21%
风电 7.13 3.95% 6.86 4.30%
宁夏 0.00 - 0.00 -
光伏 0.00 - 0.00 -
北京市 33.47 -12.21% 31.49 -11.04%
煤机 10.86 -36.18% 9.45 -36.08%
燃机 22.61 7.13% 22.04 6.91%
天津市 32.45 -1.80% 30.50 -2.00%
煤机 26.90 8.07% 25.09 8.26%
燃机 5.54 -31.96% 5.41 -31.94%
光伏 0.00 - - -
山西省 54.08 -10.14% 50.96 -10.02%
煤机 34.44 -23.89% 31.85 -24.40%
燃机 19.64 31.48% 19.11 31.76%
光伏 0.00 - - -
山东省 418.52 114.58% 392.18 113.55%
煤机 415.40 112.98% 389.17 111.91%
风电 2.57 14.13% 2.50 12.77%
光伏 0.55 175.17% 0.51 215.39%
河南省 108.72 21.48% 102.57 21.21%
煤机 98.63 10.20% 92.69 9.53%
燃机 9.70 14.04% 9.49 13.99%
风电 0.38 - 0.38 -
光伏 0.01 - 0.01 -
江苏省 213.85 9.27% 202.92 9.04%
煤机 189.42 5.19% 179.18 4.91%
燃机 20.13 57.04% 19.74 56.76%
风电 4.19 48.86% 3.88 43.47%
光伏 0.12 - 0.12 -
上海市 87.66 -2.77% 83.12 -2.87%
煤机 78.38 -4.54% 74.05 -4.71%
燃机 9.29 15.30% 9.08 15.29%
重庆市 42.11 -1.64% 39.12 -1.42%
煤机 34.82 -4.86% 32.02 -4.82%
1-1-79
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
燃机 7.29 17.34% 7.10 17.47%
浙江省 134.43 20.88% 129.15 21.13%
煤机 132.04 20.29% 126.82 20.54%
燃机 2.16 54.63% 2.11 54.28%
光伏 0.23 401.74% 0.22 399.95%
湖北省 65.31 9.52% 61.11 9.05%
煤机 62.32 8.17% 58.19 7.61%
风电 1.46 151.05% 1.43 152.02%
水电 1.54 6.26% 1.49 6.51%
光伏 0.00 - - -
湖南省 39.08 25.87% 36.54 25.17%
煤机 34.19 30.67% 31.71 30.11%
风电 2.89 5.39% 2.86 5.36%
水电 1.98 -7.23% 1.95 -7.23%
光伏 0.01 - 0.01 -
江西省 89.88 18.59% 85.90 18.88%
煤机 88.93 18.10% 85.03 18.48%
风电 0.96 92.06% 0.86 76.87%
安徽省 28.46 1.33% 27.24 2.30%
煤机 27.37 0.96% 26.16 1.30%
风电 0.59 243.35% 0.58 -
水电 0.50 -37.92% 0.50 -38.03%
福建省 40.25 18.68% 37.93 18.82%
煤机 40.25 18.68% 37.93 18.82%
光伏 0.00 - - -
广东省 92.34 17.59% 88.37 17.70%
煤机 92.24 17.46% 88.27 17.57%
光伏 0.10 - 0.10 -
云南省 18.81 -10.93% 17.43 -10.38%
煤机 16.31 -16.32% 15.01 -16.21%
风电 2.50 53.61% 2.42 57.43%
贵州省 0.34 39.87% 0.33 91.29%
风电 0.34 39.87% 0.33 91.29%
海南省 57.42 -17.26% 53.35 -17.56%
煤机 55.91 -18.33% 51.87 -18.73%
燃机 0.08 -80.34% 0.08 -79.59%
风电 0.53 14.45% 0.51 14.35%
水电 0.80 878.87% 0.79 952.18%
光伏 0.10 - 0.10 -
合计 1,866.85 27.80% 1,761.21 27.55%
发行人电源结构主要以火电为主，发电量占总发电量的 98.44%。2016 年，
1-1-80
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
发行人火电、风电、水电和光伏发电量分别为 3,087.87 亿千瓦时、38.68 亿千瓦
时、9.66 亿千瓦时和 0.69 亿千瓦时，具体情况如下：
表 5-31：发行人 2016 年电量、收入及成本细分情况
单位：亿千瓦时、亿元、%
类型 境内发电量 同比 境内售电量 同比 收入 同比
火电 3,087.87 -2.56 2,910.74 -2.48 984.18 -0.13
风电 38.68 36.87 37.16 36.72 16.41 0.30
水电 9.66 23.12 9.46 23.34 3.23 0.21
光伏发电 0.69 758.59 0.64 698.75 0.53 5.63
其他 - - - - 133.79 -5.50
合计 3,136.90 -2.13 2,958.00 -2.05 1,138.14 -11.71
3、供电能耗情况
发行人历来高度重视节能环保工作。2016 年，发行人技术经济及能耗指标
继续保持行业领先，发行人境内各电厂平均利用小时为 3,921 小时，燃煤机组平
均利用小时为 4,107 小时，燃煤机组加权平均厂用电率为 4.57%，发行人燃煤机
组全年平均发电煤耗为 290.34 克/千瓦时，比去年同期下降 0.62 克/千瓦时，平均
供电煤耗为 307.69 克/千瓦时，比去年同期下降 0.87 克/千瓦时。报告期内发行人
运营机组主要经济指标情况如下表：
表 5-32：报告期各年度发行人运营机组主要经济指标情况
指标 2016 年 2015 年 2014 年
境内平均供电煤耗（克/千瓦时） 307.69 308.56 309.42
境内平均含税上网电价（元/千瓦时） 0.397 0.443 0.456
发行人将继续加大对现役机组节能减排综合技术改造力度，逐步对燃煤机组
环保设施进行升级，推广燃煤电厂超低排放要求和新的能耗标准，努力提高公司
节能环保绩效，实现清洁、绿色发展。
4、发行人燃料成本
发行人电源结构主要为火力发电，煤炭等燃料的采购是火电的重要成本来
源。报告期内，发行人燃料成本分别为 7,254,985.53 万元、5,924,236.68 万元和
5,661,754.202 万元。
表 5-33：报告期各年度发行人燃料成本情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
燃料成本 5,661,754.20 5,924,236.68 7,254,985.53
截至 2016 年末，发行人及其子公司主要的燃煤采购合同承诺约为 149.76 亿
元。此外，发行人与供应商签订的其他长期燃料供应协议仅规定了最低、最高或
1-1-81
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
预计采购量，并约定相关合同终止条件。具体情况如下：
表 5-34：截至 2016 年末发行人及其子公司燃料采购承诺
名称 期间 采购量 预计单位价格
浙江省天然气开发有限公司 2017-2039 280 万立方米/天 2.31 元/立方米
2017-2023 5.41 亿立方米/年 2.16 元/立方米
中国石油天然气股份有限公司
2017-2023 4.50 亿立方米/年 2.16 元/立方米
2017-2022 248BBtu/天 约 63,000 元/BBtu
其他供应商 2023 247.5~256.6BBtu/天 约 63,000 元/BBtu
2024-2028 49.9~59.0BBtu/天 约 70,000 元/BBtu
（三）发行人研发情况
2016 年度公司保持合理的研发投入。研发方向围绕公司主营业务，主要涉
及公司基层企业的安全生产、节能降耗、环境保护等方面的研究。公司层面的研
发以技术创新为主，实施开展了针对火电机组提升灵活性研究、海上风电关键技
术研究、超临界二氧化碳高效火力发电机组关键技术研究及试验平台建设、二氧
化碳捕集示范工程性能提升技术研究及示范验证等一批技术研发项目。公司
“700℃关键部件验证试验平台”属于国内首套，该平台已经安全运行一年，对
700℃超超临界高温合金材料性能及其制造工艺可靠性进行了现场验证，为公司
开发下一代更高参数机组及前沿技术提供相关的技术储备。公司开展的多个节能
降耗技术应用在公司新建机组和技改机组，对于机组的深度节能、安全稳定运行，
以及我国火电机组节约能源、提高发电经济效益都具有重要的社会意义和经济价
值。
表 5-35：发行人研发 2016 年投入情况表
单位：万元、%
项目 金额
本期费用化研发投入 6,027.94
研发投入总额占营业收入比例 0.05
未来，发行人将继续保持适当的研发投入，使公司在火电厂污染物排放治理、
节能降耗、传统能源清洁利用及可再生能源发电等方面保持行业技术领先。
（四）发行人行业情况
电力行业是国民经济和社会发展的基础能源行业和支柱产业。近年来，受宏
观经济增速放缓的影响，电力需求增长有所放缓，但受煤炭价格大幅下降等因素
影响，电力行业整体盈利水平持续得到改善。
1、全国电力供需情况
1-1-82
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
2014 年，全国电力供需形势总体宽松，运行安全稳定。全国发电装机容量
达到 13.6 亿千瓦，电力供应能力总体充足；非化石能源发电装机及发电量快速
增长，其发电量占总发电量比重创历史新高；火电发电量负增长，设备利用小时
再创新低。2014 年全国发电量 54,638 亿千瓦时，同比增长 3.2%，其中水电发电
量 9,440 亿千瓦时，同比增长 18%，火电发电量 42,049 亿千瓦时，同比下降 0.4%；
全社会用电量 55,233 亿千瓦时，同比增长 3.8%，增速同比回落 3.7 个百分点。
2014 年，煤炭市场持续疲软，电煤供应充足，有利于火电保障作用的进一步增
强，但随着上述相关环保政策的出台，火电机组集中脱销达标改造或对将对火电
出力产生影响，并对火电供应能力的发挥有所抑制，2014 年火力发电量达到
42,049 亿千瓦小时，增速较 2013 年大幅回落。加快发展清洁能源发电已成为我
国能源电力发展的重大战略选择，水电、风电、光伏发电均获国家支持。2014
年初以来雾霾事件频发，倒逼政府加快能源结构调整和节能减排的步伐，水电投
资整体呈加快趋势。受气温及经济稳中趋缓等因素影响，全社会用电量增速放缓
到 3.8%，同比回落 3.8 个百分点；三次产业和居民生活用电量增速全面回落，第
三产业用电量增速明显领先于其他产业，其中信息业用电持续保持旺盛势头；四
大重点用电行业增速均比上年回落，设备制造业用电保持较快增长，产业结构优
化调整效果显现。
2015 年宏观经济增速延续持续放缓的态势，全国电力供需形势总体宽松，
运行安全稳定。2015 年，全年全国绝对发电量 56,184 亿千瓦时，受经济下行压
力的影响，同比下降 0.2%。其中，火电绝对发电量 42,102 亿千瓦时，同比下降
2.8%。水力绝对发电量 9,960 亿千瓦时，同比增长 4.2%。2015 年，全社会用电
量 55,500 亿千瓦时，同比增长 0.5%。分产业看，第一产业用电量 1,020 亿千瓦
时，同比增长 2.5%；第二产业用电量 40,046 亿千瓦时，同比下降 1.4%；第三产
业用电量 7,158 亿千瓦时，同比增长 7.5%。
2016 年全国全社会用电量 5.92 万亿千瓦时，同比增长 5.0%，比上年提高 4.0
个百分点。进入下半年后，实体经济运行呈现稳中趋好迹象明显，加之夏季持续
大范围高温天气，三、四季度全社会用电量较快增长。从电力消费结构看，2016
年，一、二、三产及城乡居民生活用电量占全社会用电量的比重分别为 1.8%、
71.1%、13.4%和 13.6%。与上年相比，第三产业和城乡居民生活用电量占比均提
1-1-83
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
高 0.7 个百分点；第二产业占比降低 1.5 个百分点，其中四大高耗能行业占全社
会用电量比重降低 1.5 个百分点，第二产业用电量自 2014 年以来逐年走低。从
用电量增速来看，第一、二、三产业和城乡居民生活用电量同比增长分别为 5.3%、
2.9%、11.2%和 10.8%。第三产业持续保持较高增速，服务业消费拉动我国经济
增长作用突出；制造业用电量同比增长 2.5%，制造业中的四大高耗能行业合计
用电量同比零增长，制造业产业结构调整和转型升级效果继续显现，电力消费结
构不断优化。虽然近年来我国用电需求增速放缓，但发电设备装机容量仍保持较
快增速，非化石能源装机增长显著。截至 2016 年底，全国全口径发电装机容量
16.5 亿千瓦，同比增长 8.2%，其中非化石能源 6.0 亿千瓦，占总发电装机容量的
比重较上年提高 1.7 个百分点。受国家出台的促进煤电有序发展系列政策影响，
煤电投资下降和净增规模减少，当年净增火电装机 5,338 万千瓦，同比减少 1,983
万千瓦，其中煤电净增 4,753 万千瓦，同比减少 1,154 万千瓦。
总体来看，2016 年实体经济运行逐渐企稳，全社会用电需求增速有所回升，
电力消费结构进一步优化，但火电设备利用小时数持续走低。短期来看，火力发
电在电力供应中的主导地位并不会发生改变；但长期来看，在环保和节能减排的
压力下，新能源装机比重正在不断增加，火电产能过剩的局面将进一步显现，未
来火力发电小时数将继续下降。
2、电力价格政策及变动
我国发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，
按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。为了鼓励火电企
业进行脱硫、脱硝等环保改造及支持可再生能源业务的发展，政府还制定了相关
法律及法规提供上网电价溢价补贴等经济激励。
2013 年 9 月，国家发改委下发了《关于调整发电企业上网电价有关事项的
通知》，要求从 9 月 25 日起降低有关省（区、市）燃煤发电企业脱硫标杆上网
电价；适当降低跨省、跨区域送电价格标准；提高上海、江苏、浙江等省（区、
市）天然气发电上网电价。全国省级电网中除云南省和四川省未做调整外，其他
均下调了煤电机组上网电价，降价幅度从 0.009 元/千瓦时-0.025 元/千瓦时不等，
平均降幅为 0.014 元/千瓦时，其中上海市、江苏省和浙江省降幅最大，为 0.025
元/千瓦时。在上述地区煤电上网电价下调的基础上，对脱硝达标并经环保部门
1-1-84
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时提高 0.01 元；对采用新技术进行
除尘达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时提高 0.002
元。
2014 年 1 月，国家发改委下发《关于完善水电上网电价形成机制的通知》，
要求跨省区域交易价格由供需双方协商确定，省内上网电价实行标杆电价制度，
同时建立水电价格动态调整机制。同时，鼓励水电价格通过竞争方式确定，并逐
步统一流域梯级水电站上网电价。
2015 年 4 月，国家发改委发布《关于贯彻中发[2015]9 号文件精神加快推进
输配电价改革的通知》，部署扩大输配电价改革试点范围，加快推进输配电价改
革。输配电价改革是电改核心内容之一，试点范围快速扩大，为发、售电价的市
场化改革铺路。此次方案提出：在深圳市、内蒙古西部率先开展输配电价改革试
点的基础上，将安徽、湖北、宁夏、云南省（区）列入先期输配电价改革试点范
围，鼓励具备条件的其他地区开展改革试点。《通知》要求，结合电力体制改革，
把输配电价与发售电价在形成机制上分开，积极稳妥推进发电侧和售电侧电价市
场化，分步实现公益性以外的发售电价格由市场形成。鼓励电力用户或售电主体
与发电企业通过自愿协商、市场竞价等方式自主确定市场交易价格，并按照其接
入电网的电压等级支付输配电价。
2015 年 11 月，国家发改委进一步颁布了《关于推进输配电价改革的实施意
见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范
运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电
侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等
六个配套文件。
2015 年 12 月，国家发改委出台《国家发展改革委关于完善煤电价格联动机
制有关事项的通知》，明确煤电联动周期及测算方法。同月，国家发改委下发《关
于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》，根据煤电价格联动机
制有关规定，决定下调全国燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格，全国平均
降幅为每千瓦时人民币 0.03 元。2016 年末，国家发改委按照煤价变化周期测算
电价调整水平不足以启动联动机制，经报批后，决定 2017 年 1 月 1 日暂不启动
联动机制。
1-1-85
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
光伏电价方面，国家发展改革委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康
发展的通知》（发改价格[2013]1638 号）明确全国分三类资源区实行不同的光伏
标杆上网电价政策。2016 年，国家发改委下发了《关于调整光伏发电陆上风电
标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729 号），自 2017 年 1 月 1 日起，一
类至三类资源区新建光伏电站的标杆上网电价分别调整为每千瓦时 0.6 元、0.75
元、0.85 元，分别比 2016 年每千瓦时下调 0.15 元、0.13 元、0.13 元，并将根据
成本变化情况每年调整一次。
总体来看，2016 年实体经济回暖，全国用电需求增速回升，但受制于环保
和节能减排政策，火电设备利用小时数同比大幅减少。2016 年下半年煤价的快
速上涨压缩了煤电企业的利润空间，同时，根据煤电联动政策，2015 年 12 月煤
电企业上网电价的再次下调对煤电企业未来的盈利能力造成一定影响。
3、发行人主要竞争对手情况
中国电力行业的竞争主要集中于发电领域。目前，虽然我国电力行业在发电
环节已经基本实现市场主体多元化，初步形成竞争格局，但华能集团公司（发行
人最终控股母公司）、中国华电集团公司、中国国电集团公司、中国大唐集团公
司和国家电力投资集团公司（原“中国电力投资集团公司”）五大发电集团作为中
央直属五大发电集团仍是发电市场的主体。
中国华电集团公司资产分布的省份比较集中，在一些省份如山东、贵州、黑
龙江、新疆和四川等占有主导地位；该集团负责的水电流域已经形成滚动开发机
制，贵州乌江流域已获得地方政府部分优惠政策，这将成为中国华电集团公司的
一个重要利润增长点；资产负债率较为合理；发电装机容量主要集中在三北地区，
东北区域市场份额占领先地位。
中国国电集团公司的发电能力主要分布在东北、华北和华东地区，火电机组
的规模化效应较为明显，大渡河流域的水电开发也有一定优势。风电和潮汐发电
的装机量位于行业前列。中国国电集团公司控制了一定规模的煤炭资源，对于控
制成本有着积极作用。中国国电集团公司拥有国电电力、长源电力、平庄能源、
英力特、龙源技术等 5 家国内 A 股上市公司和龙源电力 1 家香港 H 股上市公司，
在融资渠道上有一定优势。
1-1-86
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
中国大唐集团公司在华北区域市场份额优势明显，占有主导地位，加之多年
在该区域发展，无论是规模容量，还是厂网关系、政企联系、人员安排，华北是
其当之无愧的“根据地”，在南方、华中区域的市场份额也有一定优势；上市公
司配置合理，中国大唐集团公司拥有 5 家上市公司，融资市场比较开阔。
国家电力投资集团公司 2015 年 6 月由原中国电力投资集团公司与国家核电
技术公司重组组建，其在华东、西北区域市场份额占领先地位，在东北、华中区
域也具有一定优势。国家电力投资集团公司拥有原国电公司系统的全部核电资产
和股权，在核电项目上较其它公司具有独特的优势，在全部电力装机容量中清洁
能源比重占 42.90%，具有鲜明的清洁发展特色。
4、电力行业发展趋势
2015 年以来，电力行业面临的形势发生较大变化。我国经济步入新常态，
经济下行压力加大，市场和政策深度调适。经济新常态催生市场新变化，电力市
场进入低增长、低利用小时数的“双低”通道。2017 年初以来，电力市场稍加回
暖，电力行业在政府的放开下，将会实现更为充分的竞争。
由于未来几年中国宏观经济运行仍存在不确定性，经济持续稳定增长的基础
尚未夯实，结构调整任务艰巨，将可能影响电力需求增长持续加快，进而影响电
力行业景气。为促进我国电力行业长期、稳定发展，更好的满足日益增长的用电
需求，国家相关部门持续在积极探索、论证电力体制改革方案。2015 年 3 月 15
日，中共中央、国务院正式下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中
发[2015]9 号）。其核心内容是确立电网企业新的盈利模式，不再以上网及销售
电价差作为收入来源，而是按照政府核定的输配电价收取过网费；同时，放开配
电侧和售电侧的增量部分，允许民间资本进入。未来，电力企业将面临全面的市
场化和更加充分的竞争，以及新的挑战。
（五）发行人竞争优势
1、规模和装备优势
截至 2016 年末，发行人可控发电装机容量达到 83,878 兆瓦，国内全年发电
量 3,136.90 亿千瓦时，居国内行业可比公司第一。发行人火电机组中，超过 50%
是 60 万千瓦以上的大型机组，包括 12 台已投产的世界最先进的百万千瓦等级的
超超临界机组，投产国内最高参数的 66 万千瓦高效超超临界燃煤机组和国内首
1-1-87
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
座超超临界二次再热燃煤发电机组，天然气发电装机容量超过 7,900 兆瓦，陆上
风电装机容量超过 2,400 兆瓦，海上风电开工建设，清洁能源比例不断提高。
2、节能环保优势
发行人在环保和发电效率方面都处于行业领先地位，平均煤耗、厂用电率、
水耗等技术指标均达到世界领先水平。截至 2016 年末，发行人超低排放机组数
量达到 102 台，容量达到 45,788 兆瓦。
3、电厂的战略布局优势
截至 2016 年末，发行人在中国境内的运营电厂主要分布在二十二个省、市
和自治区，主要位于沿海沿江地区、煤炭资源丰富地区或电力负荷中心区域。这
些区域运输便利，有利于多渠道采购煤炭、稳定煤炭供给以及降低采购成本。此
外，发行人在新加坡全资拥有一家运营电力公司。
4、健全的公司治理结构和市场信誉优势
作为三地上市的公众公司，发行人受到境内外三个上市地证券监管部门的监
管和广大投资者的监督。目前发行人由股东大会、董事会、监事会和总经理班子
组成的公司治理结构形成了决策权、监督权和经营权之间相互制衡、运转协调的
运行机制。发行人完善健全的治理结构，保障了公司的规范化运作。发行人在境
内外资本市场积累了良好的市场信誉优势，融资渠道广泛、融资能力强。
5、丰富的资本运作经验和海外发展经验
发行人实施“走出去”战略，收购了新加坡大士能源，积累了海外发展的宝
贵经验。发行人以大士能源为海外发展平台，跟随国家“一带一路”战略，适时
寻求海外投资机会，统筹资源寻求突破。
6、高素质的员工队伍和专业化管理
发行人坚持“人才资源是第一资源”的理念，积极推进人才战略，形成
了一支结构合理、专业配套、素质优良、忠于华能事业、符合公司发展战略
需要的人才队伍。发行人的管理团队拥有全面的行业知识并深刻了解国内国
际电力监管制度，紧跟电力行业的最新发展趋势，能够把握市场商机，制定
全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划并提升整体利润，从
而提高公司价值。
7、大股东的强有力支持
1-1-88
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
自发行人上市以来，华能集团累计注入运营机组的权益装机容量约
23,000 兆瓦以及新项目开发权。（发行人于 2016 年 10 月 14 日与华能集团
签署协议，以 1,511,382.58 万元人民币受让华能山东发电有限公司 80%的权
益、华能吉林发电有限公司 100%的权益、华能黑龙江发电有限公司 100%的
权益、华能河南中原燃气发电有限公司 90%的权益，2017 年 1 月 1 日交割完
成后，发行人可增加权益运营装机容量 13,389 兆瓦，在建装机容量 3,666 兆
瓦。）此外，华能集团通过参与发行人的股权融资累计注入约 60 亿元人民
币现金。华能集团将继续将优质资产注入华能国际，以支持发行人的可持续
发展。
（六）公司发展战略及经营计划
根据中国电力企业联合会预测，2017 年全国全社会用电量同比增长 3%左右。
预计全年全国基建新增发电装机 1.1 亿千瓦左右，其中非化石能源发电装机
6,000 万千瓦左右。预计 2017 年底全国发电装机容量将达到 17.5 亿千瓦、同比
增长 6%左右，其中非化石能源发电装机将达到 6.6 亿千瓦，占总装机比重将上
升至 38%左右。
预计全年全国电力供应能力总体富余，部分地区过剩。其中，华北电网区域
电力供需总体平衡，华中、华东和南方电网区域电力供需总体宽松、多个省份富
余，东北、西北区域电力供应能力过剩较多，部分省份富裕。预计全年全国发电
设备利用小时 3,600 小时左右，其中火电设备利用小时将下降至 4,000 小时左右。
中国科学院预测科学研究中心预计，由于受到国家煤炭行业去产能政策以及
电力行业疲弱的影响，2017 年火电耗煤预计将同比减少，2017 年全年煤炭消费
量预计将同比下降约 3%。预计 2017 年中国煤炭市场将延续供需双弱的局面，煤
炭产能结构性过剩依旧存在，供大于求的供应格局保持不变。铁路及航运市场运
力进一步宽松。受人民币汇率等因素影响，加之国内煤炭供应逐步企稳，对进口
煤的需求较 2016 可能会有所减少，但进口煤仍将对国内市场的煤炭价格有一定
的影响。预计 2017 年煤炭价格将窄幅波动，随后逐步趋稳。
1、公司发展战略
公司将根据国家能源生产和消费革命的总体要求，树立创新、协调、绿色、
开放、共享发展理念，主动适应新常态、应对新挑战，积极参与电力体制改革，
1-1-89
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
坚持以创建具有国际竞争力的世界一流企业为引领，以提高发展质量和效益为中
心，以加快转型升级为主导的总体要求，落实管理以提高竞争力为中心、经营以
客户为中心、发展以市场需求为中心的新机制，强化创新引领作用，不断提升核
心竞争力。巩固常规能源领先地位，加快发展新能源，提高产业协同效果，拓展
配售服务领域，实现公司运营水平、质量效益和企业活力全面提升，把公司建设
成为管理规范、技术领先、节能环保、结构合理、运营卓越、公司治理和市场价
值优秀的国际一流上市发电公司。
2、经营计划
2017 年，公司将进一步牢固树立领先意识、竞争意识、市场意识和风险意
识，坚持问题导向、强化创新驱动、承担责任使命、增强企业活力，突出抓好提
质增效、转型升级、规范管理和风险防范工作，不断提升盈利能力、竞争能力和
可持续发展能力。电力市场方面，不断深入研究市场供需形势，积极参与市场竞
争，力争市场份额高于容量份额，努力实现区域利用小时对标领先。力争全年完
成发电量 3,920 亿千瓦时，利用小时达到 3,800 小时。燃料市场方面，坚持市场
化方向，加强对标体系建设，深化精细化管理，打造成本领先优势，持续推动燃
料采购链条和生产经营链条的优化。资金市场方面，积极应对金融市场变化，拓
展融资渠道，加大资金内部管控力度，提高资金使用效率，继续保持公司融资成
本同行业领先水平。创新发展方面，公司将深入实施创新驱动发展战略，要加强
生产管理创新，提高生产智能化水平，提高管理效率效能，使创新成为公司建立
新竞争优势、引领发展的第一动力。
十、发行人报告期内是否存在重大违法违规情况
报告期内，发行人不存在限制其证券融资且尚处于融资限制期的重大违法违
规情况。
十一、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业违规占用或担保的情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用
的情形。
报告期内，发行人关联担保情况见第五节“（二）关联交易”章节相关披露。
1-1-90
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
除此之外，发行人无应披露未披露的关联担保，不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
十二、发行人信息披露事务以及投资者关系管理相关安排
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵
循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照本次债券主管部门的有关规定
和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
1-1-91
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
第六节 财务会计信息
以下信息主要摘自发行人财务报告，本募集说明书中载明的 2014 年度、2015
年度和 2016 年度财务数据均摘自发行人 2015 年经审计的财务报告和 2016 年经
审计的财务报告，2017 年 1-6 月财务数据摘自发行人 2017 年 1-6 月未经审计的
财务报告。其中，因 2015 年度发行人完成同一控制企业合并，根据企业会计准
则的相关要求，将 2015 年度合并财务报表的年初数以及比较报表进行了相应调
整，故 2014 年度财务数据摘引自 2015 年度报告重述后的 2014 年财务数据。由
于 2017 年度发行人完成同一控制企业合并，根据企业会计准则的相关要求，2017
年半年报已将 2016 年末财务数据重述，为便于进行财务比较，募集说明书中财
务数据沿用公司 2016 年年报中经审计财务数据。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，
请查阅发行人近三年经审计的财务报告及一期未经审计的财务报告。以上文件已
置备于发行人和主承销商处供投资者查询。
一、近三年及一期的会计报表
发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的合并口径财务报表及母公司口
径财务报表均经过毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该机构
出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第 1500518 号、毕马威华振
审字第 1600666 号和毕马威华振审字第 1700666 号）。2017 年 1-6 月财务数据未
经审计。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
表 6-1：发行人合并口径近三年及一期资产负债表
单位：万元
2014 年末
资产 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末
（经重述）
流动资产
货币资金 1,221,980.94 788,162.99 753,781.26 1,358,087.81
衍生金融资产 8,162.33 27,860.20 13,946.80 26,113.54
应收票据 286,362.22 243,226.37 197,778.97 88,183.55
1-1-92
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
应收账款 1,717,495.82 1,396,120.71 1,439,961.12 1,559,072.06
预付账款 127,986.63 68,851.39 57,397.01 75,974.67
应收利息 2,256.40 11.24 17.52 35.72
其他应收款 228,253.78 158,904.61 130,729.71 107,444.98
应收股利 63,924.05 86,140.76 30,500.00 20,517.87
存货 839,828.24 687,914.26 542,273.20 740,968.14
一年内到期的非流
13,741.67 13,630.41 11,802.67 17,908.41
动资产
其他流动资产 328,989.22 225,838.62 10,470.81 3,670.87
持有待售资产 214,288.99 - - -
流动资产合计 5,053,270.29 3,696,661.56 3,188,659.07 3,997,977.62
非流动资产
可供出售金融资产 395,255.05 345,603.24 512,786.29 438,351.52
衍生金融资产 1,896.52 9,972.08 4,504.42 4,059.84
长期应收款 124,692.39 57,772.61 61,827.93 53,083.99
长期股权投资 1,956,560.40 1,942,025.21 1,951,662.87 1,751,788.78
固定资产 24,165,029.79 19,499,962.36 19,547,996.24 18,827,738.23
在建工程 2,826,939.18 2,440,420.47 2,020,255.12 2,175,194.26
工程物资 348,124.65 287,237.01 291,110.53 338,786.13
固定资产清理 7,966.34 7,850.26 10,331.09 8,745.63
无形资产 1,357,990.04 1,204,334.45 1,167,986.11 1,160,132.07
商誉 1,222,216.96 1,038,868.96 993,014.18 1,114,848.11
长期待摊费用 29,588.17 19,484.96 14,812.29 16,605.45
递延所得税资产 236,452.98 155,867.03 130,554.79 111,523.17
其他非流动资产 318,232.13 235,702.65 77,471.33 89,250.87
非流动资产合计 32,990,944.60 27,245,101.29 26,784,313.19 26,090,108.05
资产合计 38,044,214.89 30,941,762.85 29,972,972.26 30,088,085.67
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 7,710,460.80 5,766,887.41 4,988,348.93 4,662,600.43
衍生金融负债 13,602.86 13,356.95 87,485.20 83,272.67
应付票据 298,132.10 221,228.67 95,331.93 163,755.39
应付账款 1,311,134.22 984,671.78 844,976.87 1,138,068.93
预收款项 55,362.99 36,588.72 44,937.48 36,777.36
应付职工薪酬 50,363.43 42,139.02 31,328.42 24,751.67
应交税费 92,003.09 108,910.49 -122,623.43 -61,784.41
应付利息 74,142.26 67,646.23 87,433.34 116,236.65
应付股利 266,675.44 157,517.96 78,889.50 45,775.87
其他应付款 2,031,344.40 1,483,642.34 1,507,858.28 1,496,322.33
一年内到期的非流
2,328,218.39 1,367,180.23 2,437,117.27 1,499,414.00
动负债
预计负债 1,939.47 2,175.80 1,500.05 2,864.67
其他流动负债 2,677,568.25 2,767,679.52 1,968,957.93 1,858,720.96
持有待售负债 38,779.40 - - -
流动负债合计 16,949,727.11 13,019,625.12 12,051,541.77 11,066,776.52
非流动负债
长期借款 10,731,862.03 6,499,036.06 6,602,802.33 7,066,051.21
衍生金融负债 22,213.66 20,116.92 43,008.90 64,951.26
应付债券 818,813.70 1,218,297.09 1,126,132.21 2,272,553.48
1-1-93
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
长期应付款 148,961.21 99,215.17 135,961.02 143,503.69
长期应付职工薪酬 8,962.98 8,923.48 9,702.50 8,590.31
专项应付款 3,784.89 4,015.32 4,823.35 4,502.44
预计负债（非流动部
5,244.41 - - -
分）
递延所得税负债 131,067.51 135,509.85 141,797.22 159,502.50
递延收益 385,855.52 260,420.81 263,217.26 255,501.85
非流动负债合计 12,256,765.91 8,245,534.70 8,327,444.79 9,975,156.74
负债合计 29,206,493.02 21,265,159.82 20,378,986.56 21,041,933.26
股东权益
股本 1,520,038.34 1,520,038.34 1,520,038.34 1,442,038.34
资本公积 1,403,007.76 1,825,077.72 1,825,077.72 2,399,371.08
其他综合收益 102,948.56 62,035.99 13,556.07 -102,039.51
专项储备 5,272.72 5,142.71 2,949.99 3,960.64
盈余公积 818,627.47 818,627.47 818,627.47 724,259.44
未分配利润 3,106,940.04 3,921,228.67 3,760,647.44 3,031,701.52
归属于本公司股东
6,956,834.89 8,152,150.91 7,940,897.03 7,499,291.51
权益合计
少数股东权益 1,880,886.98 1,524,452.12 1,653,088.67 1,546,860.90
股东权益合计 8,837,721.87 9,676,603.02 9,593,985.70 9,046,152.41
负债及股东权益合计 38,044,214.89 30,941,762.85 29,972,972.26 30,088,085.67
2、合并利润表
表 6-2：发行人合并口径近三年及一期利润表
单位：万元
2014 年度
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
（经重述）
一、营业收入 7,143,368.87 11,381,423.60 12,890,487.25 14,002,669.04
减：营业成本 6,322,666.24 8,938,994.92 9,152,126.38 10,453,150.93
营业税金及附加 64,855.62 117,781.76 115,776.03 104,880.22
销售费用 634.79 1,562.35 443.76 435.22
管理费用 180,872.50 333,649.16 399,664.52 401,745.18
财务费用 451,674.02 692,054.01 780,934.66 841,474.51
资产减值损失 89.54 120,495.83 309,015.28 218,220.29
加：公允价值变动净收益 -637.37 -1,298.63 -1,674.22 4,253.77
投资收益 29,285.44 238,314.28 169,719.60 142,944.64
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 17,278.89 131,310.86 158,195.84 134,859.52
益
其他收益 15,112.51 - - -
二、营业利润 166,336.74 1,413,901.22 2,300,572.00 2,129,961.10
加：营业外收入 8,843.98 98,091.83 100,181.55 101,344.87
其中：非流动资产处
145.61 3,153.88 7,421.90 1,885.06
置利得
减：营业外支出 1,984.70 75,359.39 62,240.83 74,164.46
其中：非流动资产处
142.76 62,334.96 47,906.16 48,867.78
置损失
三、利润总额 173,196.02 1,436,633.66 2,338,512.72 2,157,141.51
减：所得税费用 69,480.03 358,011.18 583,545.02 621,188.58
1-1-94
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
四、净利润 103,715.99 1,078,622.48 1,754,967.70 1,535,952.93
其中：同一控制下企业合
并中被合并方在合并前 - - - 199,531.61
实现的净利润
归属于本公司股东的净
78,757.25 881,429.09 1,378,605.01 1,218,258.92
利润
少数股东损益 24,958.74 197,193.39 376,362.69 317,694.01
五、其他综合收益的税后
32,406.95 48,528.33 115,585.95 -23,993.60
净额
归属于本公司股东的以
后将重分类进损益的其
32,875.19 48,479.92 115,595.58 -23,962.30
他综合收益/(亏损)的税
后净额
其中：按照权益法核算的
在被投资单位的其他综 -357.40 -18,057.25 67,879.34 8,757.93
合收益中所享有的份额
可供出售金融资产公允
价值变动形成的利得或 29,366.59 -14,804.11 55,826.08 84,028.87
损失
可供出售金融资产处置
-74,164.76 - -
当期转入损益
现金流量套期工具产生
的利得或损失中属于有 -24,845.24 101,510.28 5,192.18 -78,991.50
效套期的部分
外币报表折算差额 28,711.24 53,995.76 -13,302.02 -37,757.60
归属于少数股东的其他
-468.24 48.41 -9.63 -31.30
综合收益的税后净额
六、综合收益总额 136,122.94 1,127,150.81 1,870,553.65 1,511,959.33
归属于本公司股东的综
111,632.44 929,909.01 1,494,200.59 1,194,296.62
合收益总额
归属于少数股东的综合
24,490.50 197,241.80 376,353.06 317,662.71
收益总额
七、每股收益
基本每股收益（元/股） 0.05 0.58 0.95 0.86
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.58 0.95 0.86
3、合并现金流量表
表 6-3：发行人合并口径近三年及一期现金流量表
单位：万元
2014 年度
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
（经重述）
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的
7,973,573.90 12,776,356.13 14,484,072.40 15,828,958.58
现金
收到的税费返还 4,600.73 6,811.40 7,907.36 10,618.35
收到其他与经营活动有关
58,291.98 58,736.64 129,988.64 92,690.51
的现金
经营活动现金流入小计 8,036,466.61 12,841,904.17 14,621,968.40 15,932,267.44
购买商品、接受劳务支付的 5,586,821.43 7,442,492.39 7,818,865.66 9,642,407.69
1-1-95
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
现金
支付给职工以及为职工支
453,831.52 763,298.56 739,677.55 704,275.09
付的现金
支付的各项税费 465,219.49 1,349,794.27 1,712,457.50 1,654,710.00
支付其他与经营活动有关
100,392.66 135,236.52 114,696.99 194,197.50
的现金
经营活动现金流出小计 6,606,265.10 9,690,821.74 10,385,697.70 12,195,590.28
经营活动产生的现金流量
1,430,201.51 3,151,082.43 4,236,270.70 3,736,677.16
净额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资收到的现金 74,100.00 147,430.08 - 38,470.24
取得投资收益所收到的现
47,296.57 105,764.20 93,718.94 56,557.45
金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 2,082.87 14,434.57 10,901.25 7,168.56
净额
处置子公司及其他营业单
- - - 50,380.92
位收到的现金净额
取得子公司收到的现金净
- 15,742.15 - -
额
收到其他与投资活动有关
0.00 7,774.85 6,842.85 7,096.64
的现金
投资活动现金流入小计 127,397.48 291,145.85 111,463.04 159,673.81
购建固定资产、无形资产和
1,048,294.08 2,028,498.65 2,433,431.12 2,504,423.77
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 23,527.48 27,611.80 88,978.00 26,687.70
取得子公司及其他营业单
1,312,868.70 - 967,093.10 1,799.13
位支付的现金净额
处置子公司流出的现金净
54.92 - - -
额
支付的其他与投资活动有
748.74 - 1,766.85 4,561.26
关的现金
投资活动现金流出小计 2,385,493.92 2,056,110.45 3,491,269.07 2,537,471.86
投资活动产生的现金流量
-1,764,964.60 -3,379,806.03 -2,377,798.05
净额 -2,258,096.44
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 37,028.78 28,561.96 530,742.11 339,540.43
其中：子公司吸收少数股东
37,028.78 28,561.96 62,310.68 60,671.86
投资收到的现金
取得借款收到的现金 7,721,481.85 7,724,173.37 7,885,719.80
10,166,789.86
发行债券收到的现金 1,598,867.92 3,718,233.96 1,898,000.00 2,195,900.00
收到的其他与筹资活动有
18,467.48 23,327.56 42,201.11 193,051.32
关的现金
筹资活动现金流入小计 9,375,846.03 13,936,913.34 10,195,116.59 10,614,211.55
偿还债务支付的现金 7,420,041.70 13,510,691.01 9,840,067.44 10,018,038.56
分配股利、利润或偿付利息
873,007.35 1,724,637.86 1,716,716.44 1,646,137.70
支付的现金
1-1-96
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
其中：子公司支付给少数股
90,777.34 269,537.79 295,419.38 157,038.66
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
55,918.52 61,769.50 52,398.58 16,116.36
的现金
筹资活动现金流出小计 8,348,967.57 15,297,098.37 11,609,182.46 11,680,292.62
筹资活动产生的现金流量
1,026,878.46 - 1,360,185.03 -1,414,065.87 -1,066,081.07
净额
四、汇率变动对现金的影响 2,266.45 7,292.34 3,284.58 -5,837.90
五、现金净增加/(减少)额 201,249.98 33,225.14 -554,316.62 286,960.14
加：年初现金余额 1,012,208.14 747,824.95 1,302,141.57 1,015,181.43
六、年末现金余额 1,213,458.12 781,050.09 747,824.95 1,302,141.57
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表 6-4：发行人母公司近三年及一期资产负债表
单位：万元
资产 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
流动资产：
货币资金 287,460.04 243,837.37 227,346.42 838,337.51
应收票据 45,736.93 43,118.55 38,029.72 15,889.98
应收账款 467,379.17 440,746.60 485,999.09 555,567.34
预付款项 7,078.32 7,575.68 8,547.48 16,391.46
应收利息 2,790.28 3,273.91 21,392.06 14,268.77
其他应收款 286,972.23 216,596.23 174,743.21 235,473.06
应收股利 275,852.98 176,620.25 105,845.95 84,232.00
存货 264,994.77 247,328.53 163,783.71 256,951.02
其他流动资产 684,738.21 771,000.67 1,506,338.23 2,410,166.77
持有待售资产 24,352.62
流动资产合计 2,347,355.55 2,150,097.79 2,732,025.87 4,427,277.91
非流动资产：
可供出售金融资产 383,443.83 344,335.67 511,561.21 437,126.44
长期股权投资 7,695,530.51 6,885,510.75 6,584,596.91 5,561,467.38
固定资产 5,447,592.40 5,615,845.15 5,813,935.18 5,910,905.22
在建工程 138,320.03 138,717.79 132,355.38 230,064.56
工程物资 2,225.34 2,104.61 8,998.91 11,384.02
固定资产清理 25.08 7.83 31.16 10.28
无形资产 158,670.57 158,458.12 166,227.60 172,412.97
长期待摊费用 4,205.73 4,679.02 1,097.12 1,720.71
递延所得税资产 14,623.25 28,626.82 - 15,918.66
其他非流动资产 1,569,523.83 1,582,008.20 1,422,622.01 349,263.00
非流动资产合计 15,414,160.57 14,760,293.96 14,641,425.48 12,690,273.24
资产总计 17,761,516.12 16,910,391.75 17,373,451.35 17,117,551.15
流动负债：
短期借款 4,247,500.00 3,143,000.00 3,489,000.00 3,111,000.00
应付账款 381,845.53 382,092.35 322,111.00 562,698.92
预收款项 4,831.42 20,661.00 15,644.20 13,782.71
应付职工薪酬 12,044.17 10,522.40 8,922.60 7,288.55
1-1-97
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
应交税费 17,520.70 28,737.94 33,596.68 11,616.74
应付利息 42,921.85 42,874.74 57,911.64 84,224.36
应付股利 136,311.12 - - -
其他应付款 201,145.47 232,560.15 274,938.84 346,189.87
一年内到期的非流动负
909,052.67 472,364.56 1,543,557.14 821,335.92
债
其他流动负债 2,664,909.12 2,760,130.09 1,959,723.87 1,850,451.65
预计负债 1,587.89 1,862.18 1,450.03 2,819.07
流动负债合计 8,619,669.94 7,094,805.41 7,706,856.00 6,811,407.79
非流动负债：
长期借款 1,434,902.01 669,472.63 1,025,417.74 1,428,632.12
应付债券 818,813.70 1,218,297.09 1,126,132.21 2,272,553.48
长期应付款 7,402.49 7.893.65 - -
长期应付职工薪酬 11.96 17.24 24.58 -
专项应付款 3,162.08 3,005.18 3,034.94 3,008.31
递延所得税负债 - - 8,270.92 -
递延收益 179,845.04 185,734.39 193,237.84 195,899.48
衍生金融负债 4,079.08 6,990.40 8,045.68 9,916.40
非流动负债合计 2,448,216.36 2,091,410.58 2,364,163.91 3,910,009.79
负债合计 11,067,886.30 9,186,215.99 10,071,019.91 10,721,417.58
股东权益：
股本 1,520,038.34 1,520,038.34 1,520,038.34 1,442,038.34
资本公积 894,094.58 1,701,774.43 1,701,774.43 1,681,602.70
其它综合收益 169,104.79 137,947.58 244,224.73 119,116.27
专项储备 4,071.04 4,153.73 2,183.53 3,447.43
盈余公积 818,627.47 818,627.47 818,627.47 724,259.44
未分配利润 3,287,693.60 3,541,634.21 3,015,582.94 2,425,669.39
归属于本公司股东权益
6,693,629.82 7,724,175.76 7,302,431.44 6,396,133.57
合计
股东权益合计 6,693,629.82 7,724,175.76 7,302,431.44 6,396,133.57
负债和股东权益总计 17,761,516.12 16,910,391.75 17,373,451.35 17,117,551.15
2、母公司利润表
表 6-5：发行人母公司近三年及一期利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 2,175,340.19 4,193,217.94 4,882,476.55 5,427,407.40
减：营业成本 1,902,706.44 3,161,954.60 3,293,232.49 3,857,211.21
营业税金及附加 23,582.15 50,422.56 54,210.61 50,730.40
销售费用 225.02 512.43 - -
管理费用 81,967.53 192,074.77 219,104.07 221,114.96
财务费用 174,266.76 372,381.50 470,057.98 506,674.83
资产减值损失 - 5,036.23 232,822.07 286,404.86
加：投资收益 200,813.99 968,340.53 845,905.98 607,240.41
其中：对联营企业和合营
10,270.49 100,662.66 112,517.66 101,928.77
企业的投资收益
其他收益 8,917.08 - - -
二、营业利润 202,323.36 1,379,176.38 1,458,955.31 1,112,511.55
加：营业外收入 3,055.54 48,583.58 74,007.21 290,664.72
1-1-98
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
其中：非流动资产处置利
26.39 2,967.62 4,862.82 215,475.01
得
减：营业外支出 618.66 27,045.40 31,449.26 40,324.07
其中：非流动资产处置损
5.41 20,986.16 23,601.46 27,861.86
失
三、利润总额 204,760.24 1,400,714.56 1,501,513.26 1,362,852.20
减：所得税费用 17,747.23 158,179.46 265,948.54 328,044.78
四、净利润 187,013.01 1,242,535.10 1,235,564.72 1,034,807.42
归属本公司股东的净利润 187,013.01 1,242,535.10 1,235,564.72 1,034,807.42
五、其他综合收益/(亏损)的税后
31,157.20 -106,277.15 125,108.46 94,092.13
净额
归属于本公司股东的以后将重
分类进损益的其他综合收益/ 31,157.21 -106,277.15 125,108.46 94,092.13
（亏损）的税后净额
其中：可供出售金融资产公允
29,331.12 -14,846.60 55,826.08 84,028.87
价值变动形成的利得或损失
可供出售金融资产处置当期转
- -74,164.76 - -
入损益
按照权益法合算的在被投资单
位的其他综合收益中所享有的 -357.40 -18,057.25 67,879.34 8,757.93
份额
现金流量套期工具产生的利得
2,183.48 791.46 1,403.04 1,305.33
或损失中属于有效套期的部分
六、综合收益总额 218,170.21 1,136,257.95 1,360,673.18 1,128,899.55
归属于本公司股东的综合收
218,170.21 1,136,257.95 1,360,673.18 1,128,899.55
益总额
3、母公司现金流量表
表 6-6：发行人母公司近三年及一期现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
2,438,031.84 4,906,790.74 5,737,747.55 6,410,335.91
金
收到的税费返还 375.92 - 299.94 60.52
收到其他与经营活动有关的现
10,427.77 24,346.37 136,301.40 61,707.38
金
经营活动现金流入小计 2,448,835.53 4,931,137.11 5,874,348.89 6,472,103.81
购买商品、接受劳务支付的现
1,855,391.00 2,884,317.83 3,166,894.84 3,757,706.80
金
支付给职工以及为职工支付工
资、社会保险及教育经费等的 157,788.00 331,196.65 333,133.48 328,450.52
现金
支付的各项税费 155,987.80 538,907.26 710,462.58 775,382.57
支付其他与经营活动有关的现
35,172.44 70,804.34 74,186.94 130,725.68
金
经营活动现金流出小计 2,204,339.24 3,825,226.08 4,284,677.84 4,992,265.57
经营活动产生的现金流量净额 244,496.29 1,105,911.03 1,589,671.05 1,479,838.24
1-1-99
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 113,398.74 730,735.08 - 155,090.14
取得投资收益收到的现金 118,251.79 803,054.03 798,028.44 495,785.55
处置固定资产、无形资产和其
132.34 2,201.12 5,769.25 462,981.55
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - - 53,829.76
到的现金净额
投资活动现金流入小计 231,782.87 1,535,990.23 803,797.69 1,167,687.00
购建固定资产、无形资产和其
106,763.14 344,550.47 393,317.25 561,865.35
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,659,197.95 304,586.94 1,708,166.71 547,731.90
投资活动现金流出小计 1,765,961.09 649,137.41 2,101,483.96 1,109,597.25
投资活动产生的现金流量净额 -1,534,178.22 886,852.82 -1,297,686.27 58,089.75
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 468,431.43 245,398.57
取得借款收到的现金 4,980,655.00 5,882,000.01 5,123,000.00 5,033,023.78
收到其他与筹资活动有关的现
5,234.55 12,383.11 16,191.37 9,707.17
金
发行债券收到的现金 1,598,867.92 3,718,233.96 1,898,000.00 2,195,900.00
筹资活动现金流入小计 6,584,757.47 9,612,617.08 7,505,622.80 7,484,029.52
偿还债务支付的现金 4,768,166.15 10,505,327.56 7,390,934.28 7,667,324.68
分配股利、利润或偿付利息支
473,750.36 1,079,587.36 1,014,301.35 1,030,312.09
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
9,543.58 4,968.17 8,700.00 6,950.00
金
筹资活动现金流出小计 5,251,460.09 11,589,883.09 8,413,935.63 8,704,586.77
筹资活动产生的现金流量净额 1,333,297.38 -1,977,266.01 -908,312.83 -1,220,557.25
四、汇率变动对现金的影响 -3.35 5.17 6,332.40 -992.13
五、现金净增加额 43,612.10 15,503.01 -609,995.65 316,378.61
年初现金余额 241,546.06 226,043.05 836,038.70 519,660.09
六、年末现金余额 285,158.16 241,546.06 226,043.05 836,038.70
二、合并报表的范围变化
（一）2014 年度发行人合并报表范围的变化
表 6-7：2014 年度发行人合并报表范围的变化
变化方式 子公司名称 变更理由
华能驻马店风电有限责任公司 并购
华能南京热电有限公司 新设立
华能湖南桂东风电有限责任公司 新设立
新增
华能南京六合风电有限公司 新设立
华能罗源发电有限责任公司 新设立
华能临港（天津）燃气热电有限公司 新设立
1-1-100
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
变化方式 子公司名称 变更理由
华能安徽怀宁风力发电有限责任公司 新设立
华能渑池热电有限责任公司 新设立
华能营口仙人岛热电有限责任公司 新设立
华能南京新港供热有限责任公司 新设立
华能长兴光伏发电有限责任公司 新设立
华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司 新设立
华能山西科技城项目管理有限责任公司 新设立
华能桂林燃气分布式能源有限责任公司 新设立
华能（大连）热电有限责任公司 新设立
华能钟祥风电有限责任公司 新设立
华能灌云热电有限责任公司 新设立
罗源湾码头 股权转让
减少
陆岛码头 股权转让
（二）2015 年发行人合并报表范围的变化
表 6-8：2015 年度发行人合并报表范围的变化
变化方式 子公司名称 变更理由
华能巢湖发电有限责任公司 并购
华能应城热电有限责任公司 并购
华能武汉发电有限责任公司 并购
华能花凉亭水电有限责任公司 并购
华能苏州热电有限责任公司 并购
华能荆门热电有限责任公司 并购
恩施清江大龙潭水电开发有限公司 并购
新增 华能海南发电股份有限责任公司 并购
华能瑞金发电有限责任公司 并购
华能安源发电有限责任公司 并购
华能山西太行发电有限责任公司 新设立
华能渑池清洁能源有限责任公司 新设立
华能涿鹿清洁能源有限公司 新设立
华能通渭风电有限责任公司 新设立
华能仪征风力发电有限责任公司 新设立
1-1-101
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
变化方式 子公司名称 变更理由
华能盐城大丰新能源发电有限责任公司 新设立
华能山阴发电有限责任公司 新设立
华能江苏能源销售有限责任公司 新设立
华能辽宁能源销售有限责任公司 新设立
华能广东能源销售有限责任公司 新设立
华能随州发电有限责任公司 新设立
华能（长乐）光伏发电有限责任公司 新设立
华能（龙岩）风力发电有限责任公司 新设立
华能云南马龙风电有限责任公司 新设立
华能（丹东）光伏发电有限责任公司 新设立
华能东莞燃机热电有限责任公司 新设立
华能阳西光伏发电有限责任公司 新设立
子公司转合
减少 华能营口港务有限责任公司
营
（三）2016 年发行人合并报表范围的变化
表 6-9：2016 年度发行人合并报表范围的变化
变化方式 子公司名称 变更理由
华能重庆奉节风电有限责任公司 新设立
华能长兴洪桥光伏发电有限责任公司 新设立
华能井陉光伏发电有限责任公司 新设立
华能乌拉特后旗清洁能源有限责任公司 新设立
华能山西能源销售有限责任公司 新设立
华能重庆能源销售有限责任公司 新设立
华能湖南能源销售有限责任公司 新设立
新增 华能江西能源销售有限责任公司 新设立
华能河北能源销售有限责任公司 新设立
华能河南能源销售有限责任公司 新设立
华能邯郸供热有限责任公司 新设立
华能（湖州开发区）光伏发电有限责任公司 新设立
华能（福建）能源销售有限责任公司 新设立
华能湖北能源销售有限责任公司 新设立
华能（三明）清洁能源有限责任公司 新设立
1-1-102
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
变化方式 子公司名称 变更理由
华能岳阳新港光伏发电有限责任公司 新设立
华能上海能源销售有限责任公司 新设立
华能榆社光伏发电有限责任公司 新设立
华能安徽能源销售有限责任公司 新设立
华能（上海）电力检修有限责任公司 新设立
徐州市铜山区协合风力发电有限公司 并购
洛阳阳光热电有限公司 并购
减少 华能文昌风力发电有限公司 注销
（四）2017 年 1-6 月合并报表范围变化
表 6-10：2017 年 1-6 月发行人合并报表范围的变化
变化方式 子公司名称 变更理由
华能山东发电有限公司 并购
华能吉林发电有限公司 并购
华能黑龙江发电有限公司 并购
华能河南中原燃气发电有限公司 并购
山西孝义经济开发区华能能源服务有限公司 合营公司转为子公司
华能建昌光伏发电有限责任公司 新设立
华能朝阳光伏发电有限责任公司 新设立
新增
华能灌云清洁能源发电有限责任公司 新设立
华能石家庄能源有限责任公司 新设立
华能江阴燃机热电有限责任公司 新设立
华能安阳能源有限责任公司 新设立
华能山西综合能源有限责任公司 新设立
华能台州湾集聚区光伏发电有限责任公司 新设立
华能（罗源）港务有限公司 新设立
开封新力发电有限公司 股权转让
烟台黄海热电有限公司 注销
减少
江苏华益能源有限公司 注销
华能乌拉特后旗清洁能源有限责任公司 注销
三、近三年及一期主要财务指标
1-1-103
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
以下讨论和分析主要以合并财务报表的财务数据为基础，结合公司近三年及
一期的财务资料，对公司财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与
分析。
表 6-11：发行人近三年及一期主要财务数据
单位：万元
2017 年 6 月末/1-6 2014 年末/度
主要财务数据 2016 年末/度 2015 年末/度
月 （经重述）
资产总额 38,044,214.89 30,941,762.85 29,972,972.26 30,088,085.67
货币资金 1,221,980.94 788,162.99 753,781.26 1,358,087.81
负债合计 29,206,493.02 21,265,159.82 20,378,986.56 21,041,933.26
股东权益 8,837,721.87 9,676,603.02 9,593,985.70 9,046,152.41
营业收入 7,143,368.87 11,381,423.60 12,890,487.25 14,002,669.04
净利润 103,715.99 1,078,622.48 1,754,967.71 1,535,952.93
经营活动产生的现金流
1,430,201.51 3,151,082.43 4,236,270.70 3,736,677.16
量净额
投资活动产生的现金流
-2,258,096.44 -1,764,964.60 -3,379,806.03 -2,377,798.05
量净额
筹资活动产生的现金流
1,026,878.46 -1,360,185.03 -1,414,065.87 -1,066,081.07
量净额
表 6-12：发行人近三年及一期主要财务指标
单位：亿元，次，倍，%
2017 年 6 月末/1-6 2014 年末/度
财务指标 2016 年末/度 2015 年末/度
月 （经重述）
流动比率 0.30 0.28 0.26 0.36
速动比率 0.25 0.23 0.22 0.29
资产负债率 76.77 68.73 67.99 69.93
应收账款周转率 4.16 8.03 8.60 8.98
存货周转率 7.69 14.53 14.26 14.11
利息保障倍数 1.30 2.91 3.55 3.21
EBITDA（亿元） 157.22 356.14 453.12 429.98
EBITDA 利息保障
3.19 4.90 5.20 4.62
倍数
净资产收益率 1.08 10.91 19.29 17.41
总资产收益率 0.27 3.54 5.84 5.10
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2014 年以年末数代替平均数
（5）存货周转率=营业成本/存货平均净额，2014 年以年末数代替平均数
（6）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+
资本化利息支出）
1-1-104
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（7）EBITDA=税前利润+生产成本中折旧金额+财务费用中利息支出
（8）EBITDA 利息保障倍数=EBIDTA/利息支出
（9）净资产收益率=（净利润/平均净资产额）×100%
（10）总资产收益率=（净利润/平均总资产额）×100%
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人资产总额
分 别 为 30,088,085.67 万 元 、 29,972,972.26 万 元 、 30,941,762.85 万 元 和
38,044,214.89 万元，负债总额分别为 21,041,933.26 万元、20,378,986.56 万元、
21,265,159.82 万元和 29,206,493.02 万元，股东权益分别是 9,046,152.41 万元、
9,593,985.70 万元、9,676,603.02 万元和 8,837,721.87 万元，资产负债率分别为
69.93%、67.99%、68.73%和 76.77%。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人分别实现营业收
入 14,002,669.04 万元、12,890,487.25 万元、11,381,423.60 万元和 7,143,368.87
万元，分别实现净利润 1,535,952.91 万元、1,754,967.71 万元、1,078,622.48 万元
和 103,715.99 万元；2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，发行人 EBITDA
分别为 429.98 亿元、453.12 亿元、356.14 亿元和 157.22 亿元，对发行人利息的
保障程度高。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人
货 币 资 金 分 别 为 1,358,087.81 万 元 、 753,781.26 万 元 、 788,162.99 万 元 和
1,221,980.94 万元，货币资金充裕，能为到期债务偿还提供支撑。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人经营活动产生的
现金流净额分别为 3,736,677.16 万元、4,236,270.70 万元、3,151,082.43 万元和
1,430,201.51 万元，现金流入充足且较为稳定。发行人投资活动产生的现金流量
净 额 分 别 为 -2,377,798.05 万 元 、 -3,379,806.03 万 元 、 -1,764,964.60 万 元 和
-2,258,096.44 万元，主要系发行人扩大经营，大量资金用于支付固定资产和其他
长期资产所致。
四、发行人财务状况分析
（一）资产结构及变动分析
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人资产总额
分 别 为 30,088,085.67 万 元 、 29,972,972.26 万 元 、 30,941,762.85 万 元 和
38,044,214.89 万元。报告期内资产总额总体保持增长趋势，2015 年略有下降。
1-1-105
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
从构成来看，发行人资产以非流动资产为主，报告期内非流动资产占资产总额比
例分别为 86.71%、89.36%、88.05%和 86.72%。近三年及一期，公司资产构成情
况如下：
表 6-13：发行人近三年及一期资产构成情况
单位：万元，%
2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末（经重述）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 5,053,270.29 13.28 3,696,661.56 11.95 3,188,659.07 10.64 3,997,977.62 13.29
非流动资产合
32,990,944.60 86.72 27,245,101.29 88.05 26,784,313.19 89.36 26,090,108.05 86.71
计
资产总计 38,044,214.89 100.00 30,941,762 .85 100.00 29,972,972.26 100.00 30,088,085.67 100.00
1、流动资产项目分析
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人流动资产
分别为 3,997,977.62 万元、3,188,659.07 万元、3,696,661.56 万元和 5,053,270.29
万元，占资产总额的比重分别为 13.29%、10.64%、11.95%和 13.28%。发行人流
动资产以货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款和存货为主。截至 2014
年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人货币资金、应收账款、应
收票据、其他应收款和存货五项合计分别占流动资产的 96.39%、96.11%、88.58%
和 84.97%。近三年及一期，公司流动资产的主要构成情况如下：
表 6-14：发行人近三年及一期流动资产的主要构成情况
单位：万元，%
2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末（经重述）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,221,980.94 24.18 788,162.99 21.32 753,781.26 23.64 1,358,087.81 33.97
衍生金融资产 8,162.33 0.16 27,860.20 0.75 13,946.80 0.44 26,113.54 0.65
应收票据 286,362.22 5.67 243,226.37 6.58 197,778.97 6.2 88,183.55 2.21
应收账款 1,717,495.82 33.99 1,396,120.71 37.77 1,439,961.12 45.16 1,559,072.06 39
预付款项 127,986.63 2.53 68,851.39 1.86 57,397.01 1.8 75,974.67 1.9
应收利息 2,256.40 0.04 11.24 0 17.52 0 35.72 0
其他应收款 228,253.78 4.52 158,904.61 4.3 130,729.71 4.1 107,444.98 2.69
应收股利 63,924.05 1.27 86,140.76 2.33 30,500.00 0.96 20,517.87 0.51
存货 839,828.24 16.62 687,914.26 18.61 542,273.20 17.01 740,968.14 18.53
一年内到期的
13,741.67 0.27 13,630.41 0.37 11,802.67 0.37 17,908.41 0.45
非流动资产
其他流动资产 328,989.22 6.51 225,838.63 6.11 10,470.81 0.33 3,670.87 0.09
持有代售资产 214,288.99 4.24 - - - - - -
流动资产合计 5,053,270.29 100.00 3,696,661.56 100.00 3,188,659.07 100.00 3,997,977.62 100.00
（1）货币资金
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人货币资金
余额分别为 1,358,087.81 万元、753,781.26 万元、788,162.99 万元和 1,221,980.94
1-1-106
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
万元，分别占发行人流动资产总额的 33.97%、23.64%、21.32%和 24.18%。发行
人货币资金较为充沛，对债务的按时足额偿付起到直接的保障作用。
截至 2017 年 6 月末，发行人货币资金余额为 1,221,980.94 万元，其中现金
余额 90.42 万元，银行存款余额 1,221,890.52 万元，发行人货币资金构成情况如
下所示。
1-1-107
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
表 6-15：发行人近三年及一期货币资金的主要构成情况
单位：万元
2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末（经重述）
项目 折合人民 折合人民
原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 原币金额 汇率 原币金额 汇率 折合人民币
币 币
现金
-人民币 87.23 1.0000 87.23 87.11 1.00 87.11 108.62 1.00 108.62 123.07 1.00 123.07
-新加坡元 0.65 4.9135 3.19 0.38 4.7995 1.83 0.48 4.5875 2.18 0.54 4.6396 2.52
小计 90.42 88.94 110.8 125.59
银行存款
-人民币 1,090,439.40 1.0000 1,090,439.40 669,104.03 1 669,104.03 584,627.61 1 584,627.61 931,736.42 1 931,736.42
-美元 4,626.84 6.7744 31,344.06 4,612.14 6.937 31,994.39 8,620.20 6.4936 55,976.14 12,306.93 6.119 75,306.12
-日元 326.68 0.0605 19.76 308.51 0.0596 18.39 380.08 0.0539 20.49 301.27 0.0514 15.49
-港元 - - - - - 15.32 0.8378 12.84 309,873.01 0.7889 244,458.82
-新加坡元 20,369.86 4.9135 100,087.29 18,117.98 4.7995 86,957.25 24,639.43 4.5875 113,033.39 22,942.79 4.6396 106,445.38
小计 1,221,890.52 788,074.05 753,670.46 1,357,962.22
合计 1,221,980.94 788,162.99 753,781.26 1,358,087.81
1-1-108
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（2）应收账款
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人应收账款
分别为 1,559,072.06 万元、1,439,961.12 万元、1,396,120.71 万元和 1,717,495.82
万元。2015 年末较 2014 年末减少 119,110.94 万元，下降了 7.64%，2016 年末较
2015 年末减少 43,840.41 万元，下降了 3.04%，2017 年 6 月末较 2016 年末增加
321,375.11 万元，上升 23.02%。近三年及一期，发行人应收账款数额较大，占比
较高。
发行人应收账款主要为应收境内和境外电网公司的电费款，从账龄构成情况
来看，发行人应收账款账龄多在一年以内，截至 2014 年末、2015 年末、2016
年末和 2017 年 6 月末，账龄在一年以内的应收账款占整个应收账款的比例为
97.99%、97.55%、96.92%和 95.68%，发行人应收账款账龄较短，回收情况较好。
表 6-16：发行人近三年及一期应收账款账龄情况
单位：万元，%
2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末（经重述）
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年以内 1,670,510.57 95.68 1,371,977.33 96.92 1,415,195.82 97.55 1,539,352.21 97.99
一到二年 43,126.51 2.47 27,969.42 1.98 22,525.31 1.55 12,369.97 0.79
二到三年 15,550.25 0.89 2,912.33 0.21 191.46 0.01 5,643.14 0.36
三到四年 2,877.31 0.16 68.22 0.00 2,065.76 0.14 2,532.64 0.16
四到五年 50.22 0.00 2,065.76 0.15 1.92 0.00 14.27 0.00
五年以上 14,018.09 0.80 10,628.77 0.75 10,798.41 0.74 11,048.88 0.70
合计 1,746,132.95 100.00 1,415,621.83 100.00 1,450,778.69 100.00 1,570,961.11 100.00
减：坏账准备 28,637.13 19,501.12 10,817.57 11,889.05
合计 1,717,395.82 1,396,120.71 1,439,961.12 1,559,072.06
截至 2016 年末，发行人应收账款余额前五名基本情况如下所示，应收账款
余额前五名合计占应收账款总额的比例为 37.98%，发行人应收账款较为集中。
表 6-17：发行人截至 2016 年末前五大应收账款单位情况
单位：万元，%
单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例
国网山东省电力公司 非关联方 145,536.08 一年以内 10.28
国网江苏省电力公司 非关联方 137,099.81 一年以内 9.68
国网浙江省电力公司 非关联方 102,756.11 一年以内 7.26
广东电网有限责任公司 非关联方 76,742.93 一年以内 5.42
国网辽宁省电力公司 非关联方 75,566.34 一年以内 5.34
合计 537,701.27 37.98
1-1-109
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（3）应收票据
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人应收票据
分别为 88,183.55 万元、197,778.97 万元、243,226.37 万元和 286,362.22 万元，2015
年末较 2014 年末增加 109,595.42 万元，增长率为 124.28%；2016 年末较 2015
年末增加 45,447.40 万元，增长率为 22.98%；2017 年 6 月末较 2016 年末增加
43,135.85 万元，近年来发行人应收票据余额增长较快且波动较大。
截至 2017 年 6 月末，发行人应收票据均为一年内到期的银行承兑汇票和商
业承兑汇票。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人
应收票据构成情况如下所示。
表 6-18：发行人近三年及一期应收票据构成情况
单位：万元，%
2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末（经重述）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 282,421.66 98.62 222,979.12 91.68 184,178.97 93.12 88,183.55 100.00
商业承兑汇票 3,940.56 1.38 20,247.24 8.32 13,600.00 6.88 0.00
合计 286,362.22 100.00 243,226.37 100.00 197,778.97 100.00 88,183.55 100.00
（4）其他应收款
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人其他应收
款余额分别为 107,444.98 万元、130,729.71 万元、158,904.61 万元和 228,253.78
万元，占流动资产的比例分别为 2.69%、4.10%、4.30%和 4.52%。其他应收款在
流动资产中的占比呈现上升趋势，主要系发行人业务规模不断扩大，预付工程及
项目前期费用增加所致。
发行人其他应收款主要为预付工程及项目前期费用、应收容量指标转让款、
应收住房维修基金、保证金和备用金等，构成情况如下所示。
表 6-19：发行人近三年及一期其他应收款构成情况
单位：万元，%
2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末（经重述）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付工程及项目前
96,090.21 35.95 88,286.31 48.85 72,043.17 47.25 60,714.44 46.93
期费用
应收容量指标转让
- - 15,390.00 8.51 0.00 0.00 0.00 0.00
款
应收住房维修基金 12,470.50 4.66 12,471.58 6.90 12,479.16 8.18 12,506.44 9.67
保证金 3,500.81 1.31 3,970.53 2.20 4,057.17 2.66 2,232.52 1.73
备用金 2,745.75 1.03 1,195.22 0.66 1,570.59 1.03 2,035.45 1.57
1-1-110
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
资产处置款 2,935.65 1.10 3,324.52 1.84 8,493.63 5.57 1,551.92 1.20
其他 149,580.80 55.95 56,109.39 31.04 53,831.85 35.31 50,318.71 38.90
小计 267,323.72 100.00 180,747.53 100.00 152,475.57 100.00 129,359.48 100.00
减：坏账准备 39,069.94 21,842.92 21,745.87 21,914.50
合计 228,253.78 158,904.61 130,729.71 107,444.98
从账龄分布来看，发行人其他应收款账龄分布较为集中，截至 2017 年 6 月
末，73.00%的其他应收款账龄在三年以内，发行人其他应收款账龄分布如下所示。
表 6-20：发行人近三年及一期其他应收款账龄情况
单位：万元，%
2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末（经重述）
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年以内 96,624.52 36.15 79,060.76 43.74 70,228.06 46.06 73,419.85 56.76
一到二年 48,533.96 18.16 28,706.22 15.88 33,447.81 21.94 20,525.30 15.87
二到三年 49,993.43 18.70 29,421.75 16.28 15,119.43 9.92 6,109.59 4.72
三到四年 17,521.57 6.55 12,654.32 7.00 4,976.65 3.26 3,527.18 2.73
四到五年 8,246.47 3.08 4,086.37 2.26 3,243.54 2.13 3,654.76 2.83
五年以上 46,403.77 17.36 26,818.12 14.84 25,460.08 16.70 22,122.80 17.10
合计 267,323.72 100.00 180,747.53 100.00 152,475.57 100.00 129,359.48 100.00
截至 2016 年末，发行人无单项金额重大（超过其他应收款余额 10%以上）
的其他应收款，余额前五名的其他应收款分析如下。
表 6-21：发行人截至 2016 年末前五大其他应收款情况
单位：万元，%
占其他应收 坏账准备
单位名称 款项性质 金额 年限
款总额比例 年末余额
容量指标转让及
华能山东发电有限
长期资产处置应 15,783.47 一年以内 8.73 -
公司及其子公司
收款项
武汉华电实业公司 往来款 10,868.66 五年以上 6.01 10,868.66
江苏南通发电有限 销售商品，提供劳
公司（“江苏南通发 务及出租服务应 3,162.85 一年以内 1.75 -
电”） 收款项
法国安盛集团 应收保险赔偿款 3,075.67 一年以内 1.70 -
中央国家机关住房 应收住房维修基
2,362.27 五年以上 1.31 -
资金管理中心 金
合计 35,252.93 19.50 10,868.66
（5）存货
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人存货余额
分别为 740,968.14 万元、542,273.20 万元、687,914.26 万元和 839,828.24 万元，
存货在流动资产中的占比分别为 18.53%、17.01%、18.61%和 16.62%，存货占流
动资产比例总体保持稳定。发行人存货主要为燃料（煤或油）和维修材料及备品
备件，报告期内，发行人存货构成情况如下所示。
1-1-111
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
表 6-22：发行人近三年及一期存货构成情况
单位：万元
2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末（经重述）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
燃料（煤和油） 671,978.82 80.01 539,106.66 78.37 399,790.94 73.73 585,888.02 79.07
维修材料及备品备
167,849.42 19.99 148,807.60 21.63 142,482.26 26.27 585,888.02 79.07
件
合计 839,828.24 100.00 687,914.26 100.00 542,273.20 100.00 740,968.14 100.00
2、非流动资产项目分析
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人非流动资
产 分 别 为 26,090,108.05 万 元 、 26,784,313.19 万 元 、 27,245,101.29 万 元 和
32,990,944.60 万元，占资产总额比例分别为 86.71%、89.36%、88.05%和 86.72%。
发行人非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉
构成。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，上述五项金额
合计分别为 25,029,701.45 万元、25,680,914.52 万元、26,125,611.45 万元和
31,564,858.40 万元，占比合计分别为 95.94%、95.88%、95.89%和 95.57%。发行
人非流动资产构成如下：
表 6-23：发行人近三年及一期非流动资产主要构成情况
单位：万元，%
项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末（经重述）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融
395,255.05 1.20 345,603.24 1.27 512,786.29 1.91 438,351.52 1.68
资产
衍生金融资产 1,896.52 0.01 9,972.08 0.04 4,504.42 0.02 4,059.84 0.02
长期应收款 124,692.39 0.38 57,772.61 0.21 61,827.93 0.23 53,083.99 0.20
长期股权投资 1,956,560.40 5.93 1,942,025.21 7.13 1,951,662.87 7.29 1,751,788.78 6.71
固定资产 24,165,029.79 73.25 19,499,962.36 71.57 19,547,996.24 72.98 18,827,738.23 72.16
在建工程 2,826,939.18 8.57 2,440,420.47 8.96 2,020,255.12 7.54 2,175,194.26 8.34
工程物资 348,124.65 1.06 287,237.01 1.05 291,110.53 1.09 338,786.13 1.30
固定资产清理 7,966.34 0.02 7,850.26 0.03 10,331.09 0.04 8,745.63 0.03
无形资产 1,357,990.04 4.12 1,204,334.45 4.42 1,167,986.11 4.36 1,160,132.07 4.45
商誉 1,222,216.96 3.70 1,038,868.96 3.81 993,014.18 3.71 1,114,848.11 4.27
长期待摊费用 29,588.17 0.09 19,484.96 0.07 14,812.29 0.06 16,605.45 0.06
递延所得税资
236,452.98 0.72 155,867.03 0.57 130,554.79 0.49 111,523.17 0.43
产
其他非流动资
318,232.13 0.95 235,702.65 0.87 77,471.33 0.29 89,250.87 0.34
产
非流动资产合
32,990,944.60 100.00 27,245,101.29 100.00 26,784,313.19 100.00 26,090,108.05 100.00
计
（1）长期股权投资
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人长期股权
1-1-112
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
投资账面价值分别为 1,751,788.78 万元、1,951,662.87 万元、1,942,025.21 万元和
1,956,560.40 万元，分别占非流动资产总额的 6.71%、7.29%、7.13%和 5.93%，
发行人长期股权投资账面价值较为稳定，发行人长期股权投资主要系联营企业。
截至 2017 年 6 月末，发行人近三年及一期长期股权投资明细情况如下所示。
表 6-24：发行人近三年及一期长期股权投资主要构成情况
单位：万元
2014 年末
项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末
（经重述）
合营企业 288,702.57 198,327.47 235,461.80 213,026.17
联营企业 1,701,475.86
-公开报价 656,634.95 658,375.25 555,761.62
-无公开报价 1,116,880.83 1,087,643.86 995,005.87
小计 1,990,178.43 1,971,843.25 1,981,480.91 1,763,793.67
减：减值准备 33,618.03 29,818.04 29,818.04 12,004.89
账面价值 1,956,560.40 1,942,025.21 1,951,662.87 1,751,788.78
（2）固定资产
发行人固定资产主要为营运中的发电设施。截至 2014 年末、2015 年末、2016
年末和 2017 年 6 月末，发行人固定资产余额分别为 18,827,738.23 万元、
19,547,996.24 万元、19,499,962.36 万元和 24,165,029.79 万元，固定资产占发行
人非流动资产合计的比例分别为 72.16%、72.98%、71.57%和 73.25%。固定资产
余额呈逐年增长的趋势, 主要是各年在建工程转入所致。
表 6-25：发行人截至 2016 年末固定资产明细情况
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
港务设施 411,691.37 55,667.67 0.00 356,023.70
挡水建筑物 187,631.45 18,631.18 0.00 137,959.84
房屋及建筑物 911,453.18 287,760.01 31,040.43 610,937.95
营运中的发电设施 34,672,196.25 15,850,987.98 12,755.22 18,115,471.00
运输设备 94,452.68 39,038.91 705,737.27 55,413.77
其他 624,305.43 391,237.92 0.00 224,156.10
合计 36,901,730.35 16,643,323.67 8,911.41 19,499,962.36
表 6-26：发行人截至 2017 年 6 月末固定资产明细情况
单位：万元
项目 账面原值（经重述） 累计折旧 减值准备 账面价值
港务设施 329,231.55 42,575.35 - 286,656.20
挡水建筑物 211,350.13 24,060.14 35,660.38 151,629.61
房屋及建筑物 1,126,706.62 365,378.05 15,595.26 745,733.31
营运中的发电设施 43,336,242.01 19,702,683.43 944,655.62 22,688,902.96
运输设备 100,618.19 45,866.54 7.53 54,744.12
1-1-113
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
其他 720,956.30 479,048.67 4,544.04 237,363.59
合计 45,825,104.80 20,659,612.17 1,000,462.83 24,165,029.79
（3）在建工程
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人在建工程
余 额 分 别 为 2,175,194.26 万 元 、 2,020,255.12 万 元 、 2,440,420.47 万 元 和
2,826,939.18 万元，占非流动资产的比例分别为 8.34%、7.54%、8.96%和 8.57%，
在建工程余额占非流动资产的比例变化不大。
截至 2016 年末，发行人在建工程余额 2,440,420.47 万元，主要是桂林燃气
分布式能源项目、盘县大爬山风电场、南京热电一期工程、驻马店郭集风电工程、
苏州燃机热电联产项目等。截至 2016 年末，发行人在建工程明细情况如下所示。
表 6-27：发行人截至 2016 年末在建工程明细情况
单位：万元
转入 外币
项目名称 2015 年末 本年增加 其他减少 2016 年末
固定资产 折算差额
桂林燃气分布式能源项目 7,188.84 75,521.10 - - - 82,709.94
盘县大爬山风电场 24,139.20 4,400.79 -23,837.95 - - 4,702.04
南京热电一期工程 81,469.12 55,730.43 -126,122.10 -9,497.59 - 1,579.87
驻马店郭集风电工程 5,170.35 19,034.29 -21,895.87 -1,540.01 - 768.76
苏州燃机热电联产项目 27,395.09 89,326.50 - -5,993.83 - 110,727.75
仙人岛热电项目 37,266.23 96,535.39 -3,598.57 - - 130,203.05
灵华山风电场 1,335.94 31,513.86 -15,595.09 - - 17,254.71
滇东能源煤矿工程 556,990.17 25,980.19 - -7,650.07 - 575,320.29
滇东雨汪煤矿工程 148,383.64 7,047.29 - -2,734.25 - 152,696.68
罗源湾海港基建项目 155,261.36 50,223.86 -1,013.08 -78.93 - 204,393.21
怀宁石镜风电场 16,713.35 16,332.38 -31,401.03 -1,264.94 - 379.77
罗源电厂工程一期 119,522.79 67,573.31 -1,480.16 - - 185,615.94
洪桥光伏项目 - 17,380.48 -16,874.48 - - 506.00
北京热电三期工程 3,551.99 102,843.38 -430.95 - - 105,964.41
渑池超临界热电联产项目 183,385.52 74,571.97 -250,174.79 - - 7,782.71
灌云热电联产项目 6,235.03 19,208.22 - - - 25,443.25
康保西滩光伏电站 5,934.52 10,209.20 -16,143.72 - - -
随县界山风电场二期 4,521.26 38,732.32 -43,253.58 - - -
如东 300MW 海上风电场 7,953.32 157,315.74 - - - 165,269.07
六合风电场一期工程 9,976.61 23,008.98 - - - 32,985.58
其他 692,011.79 943,322.79 -896,110.45 -28,147.11 15.75 711,092.78
小计 2,094,406.13 1,925,812.48 -1,447,931.83 -56,906.73 15.75 2,515,395.81
减值准备 -74,151.01 -824.33 - - - -74,975.34
在建工程净值 2,020,255.12 1,924,988.15 -1,447,931.83 -56,906.73 15.75 2,440,420.47
截至 2017 年 6 月末，发行人在建工程余额 2,826,939.18 万元，主要是桂林
燃气分布式能源项目、盘县大爬山风电场、南京热电一期工程、驻马店郭集风电
工程、苏州燃机热电联产项目等。截至 2017 年 6 月末，发行人在建工程明细情
1-1-114
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
况如下所示。
表 6-28：发行人截至 2017 年 6 月末在建工程明细情况
单位：万元
外币
2016 年末 转入固定 其他减 转出持有 2017 年 6 月
工程名称 本期增加 折算
（经重述） 资产 少 待售资产 末
差额
如东海上风电场 165,269.06 133,629.01 -137,736.14 -63.49 - - 161,098.44
罗源电厂工程一期 185,615.94 111,011.56 - - - - 296,627.50
北京热电三期工程 105,964.41 58,244.40 - - - - 164,208.81
沾化新能源光伏项目 - 46,621.79 -1.18 - - - 46,620.61
仙人岛热电项目 130,203.05 -2,549.11 -106,912.71 - - - 20,741.23
桂林燃气分布式能源
82,709.94 5,407.41 - - - - 88,117.35
项目
滇东能源煤矿工程 575,320.29 7,345.58 - - - - 582,665.87
滇东雨汪煤矿工程 152,696.68 1,472.26 - - - - 154,168.94
罗源港务基建项目 204,393.21 79,440.63 - - -55,692.45 - 228,141.38
苏州燃机热电联产项
110,727.75 16,514.35 - - - - 127,242.10
目
灌云热电联产项目 25,443.25 14,819.87 - -2,980.00 - - 37,283.13
榆社光伏项目 - 29,022.33 - - - - 29,022.33
太仓港煤炭码头工程 13,864.89 714.60 - - - - 14,579.49
大连热电项目 19,544.57 10,948.94 - - - - 30,493.51
钟祥风电项目 3,728.33 7,431.72 - - - - 11,160.05
富源风电光梁子风电
13,964.95 14,957.33 - - - - 28,922.28
场
江西清洁能源灵华山
17,254.71 19,720.01 -30,390.44 - - - 6,584.28
风电场
太仓发电灰场光伏工
3,260.96 17,710.14 -17,675.95 - - - 3,295.15
程
八角热电基建项目 106,293.68 5,642.47 -20.26 - - - 111,915.89
其他 796,711.60 380,321.11 -406,947.26 -2,361.51 -412.84 66.27 767,377.37
合计 2,712,967.27 958,426.40 -699,683.94 -5,405.00 -56,105.29 66.27 2,910,265.72
减值准备 -83,326.53 0.00 - 0.00 - 0.00 -83,326.53-
在建工程净值 2,629,640.74 958,426.40 -699,683.94 -5,405.00 -56,105.29 66.27 2,826,939.18
（4）无形资产
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人无形资产
余 额 分 别 为 1,160,132.07 万 元 、 1,167,986.11 万 元 、 1,204,334.45 万 元 和
1,357,990.04 万元，无形资产占非流动资产的比例分别为 4.45%、4.36%、4.42%
和 4.12%。发行人无形资产包括土地使用权、电力生产许可证、采矿权以及其他，
近年来整体保持稳定增长趋势。
表 6-29：发行人截至 2016 年末无形资产明细情况
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 767,989.23 171,750.62 31,108.42 565,130.19
1-1-115
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
电力生产许可证 384,919.90 - - 384,919.90
采矿权 240,656.65 - 76,029.58 164,627.07
其他 155,616.75 62,210.42 3,749.04 89,657.29
合计 1,549,182.53 233,961.04 110,887.05 1,204,334.45
表 6-30：发行人截至 2017 年 6 月末无形资产明细情况
单位：万元
账面原值
项目 累计摊销 减值准备 账面价值
（经重述）
土地使用权 1,000,816.68 217,437.62 30,950.00 752,429.06
电力生产许可证 394,062.70 - - 394,062.70
采矿权 240,656.65 - 76,029.58 164,627.07
其他 117,150.86 66,441.56 3,838.09 46,871.22
合计 1,752,686.89 283,879.18 110,817.67 1,357,990.04
（5）商誉
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人商誉分别
为 1,114,848.11 万元、993,014.18 万元、1,038,868.96 万元和 1,222,216.96 万元。
占非流动资产比例分别为 4.27%、3.71%、3.81%和 3.70%。2015 年发行人商誉减
少 121,833.93 万元，主要系收购中国电力分部的滇东能源和新加坡电力分部的大
士能源产生的商誉减值。受电力市场竞争影响，导致滇东能源持续亏损，同时煤
价持续下跌引起采矿权价值下降，发行人将滇东能源产生的商誉全额确认减值。
大士能源商誉余额的变动是由于年初与年末外币报表折算差异所致。
（二）负债结构及变动分析
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人负债总额
分 别 为 21,041,933.26 万 元 、 20,378,986.56 万 元 、 21,265,159.82 万 元 和
29,206,493.02 万元，近年来负债持续上升。从构成来看，流动负债占比高于非流
动负债，报告期内流动负债分别占负债总额的 52.59%、59.14%、61.23%和 58.03%。
近三年及一期，公司负债构成情况如下：
表 6-31：发行人近三年及一期末负债构成情况
单位：万元，%
2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末（经重述）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
16,949,727.11 58.03 13,019,625.12 61.23 12,051,541.77 59.14 11,066,776.52 52.59
合计
非流动负
12,256,765.91 41.97 8,245,534.70 38.77 8,327,444.79 40.86 9,975,156.74 47.41
债合计
负债总计 29,206,493.02 100.00 21,265,159.82 100.00 20,378,986.56 100.00 21,041,933.26 100.00
1、流动负债分析
1-1-116
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人流动负债
分 别 为 11,066,776.52 万 元 、 12,051,541.77 万 元 、 13,019,625.12 万 元 和
16,949,727.11 万元，占总负债比例分别为 52.59%、59.14%、61.23%和 58.03%。
发行人流动负债以短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债
以及其他流动负债为主。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月
末，发行人短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债以及其
他流动负债五项合计占流动负债比例分别为 96.28%、97.48%、95.01%和 94.74%。
发行人流动负债的构成情况如下：
表 6-32：发行人近三年及一期末流动负债主要构成情况
单位：万元，%
2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末（经重述）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 7,710,460.80 45.49 5,766,887.41 44.29 4,988,348.93 41.40 4,662,600.43 42.13
衍生金融负债 13,602.86 0.08 13,356.95 0.10 87,485.20 0.73 83,272.67 0.75
应付票据 298,132.10 1.76 221,228.67 1.70 95,331.93 0.79 163,755.39 1.48
应付账款 1,311,134.22 7.74 984,671.78 7.56 844,976.87 7.01 1,138,068.93 10.28
预收款项 55,362.99 0.33 36,588.72 0.28 44,937.48 0.37 36,777.36 0.33
应付职工薪酬 50,363.43 0.30 42,139.02 0.32 31,328.42 0.26 24,751.67 0.22
应交税费 92,003.09 0.54 108,910.49 0.84 -122,623.43 -1.02 -61,784.41 -0.56
应付利息 74,142.26 0.44 67,646.23 0.52 87,433.34 0.73 116,236.65 1.05
应付股利 266,675.44 1.57 157,517.96 1.21 78,889.50 0.65 45,775.87 0.41
其他应付款 2,031,344.40 11.98 1,483,642.34 11.40 1,507,858.28 12.51 1,496,322.33 13.52
划分为持有待
- - - - - - - -
售的负债
一年内到期的
2,328,218.39 13.74 1,367,180.23 10.50 2,437,117.27 20.22 1,499,414.00 13.55
非流动负债
预计负债 1,939.47 0.01 2,175.80 0.02 1,500.05 0.01 2,864.67 0.03
其他流动负债 2,677,568.25 15.80 2,767,679.52 21.26 1,968,957.93 16.34 1,858,720.96 16.80
持有待售负债 38,779.40 0.23 - - - - - -
流动负债合计 16,949,727.11 100.00 13,019,625.12 100.00 12,051,541.77 100.00 11,066,776.52 100.00
（1）短期借款
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人短期借款
余 额 分 别 为 4,662,600.43 万 元 、 4,988,348.93 万 元 、 5,766,887.41 万 元 和
7,710,460.80 万元。近年来随着发行人生产规模的扩大，流动资金周转需求也不
断扩大，发行人为满足了日益增长的流动资金需求，持续增加短期借款的使用。
从结构方面看，发行人短期借款以信用借款为主，反映出发行人较强的信用
水平和与银行间较强的议价能力。发行人近三年年末短期借款构成明细如下所
示。
1-1-117
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
表 6-33：发行人近三年及一期末短期借款构成
单位：万元
2014 年末
项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末
（经重述）
信用借款 7,703,360.80 5,754,333.98 4,957,634.03 4,332,110.36
质押借款 - - - 315,000.00
抵押借款 - - - 4,000.00
票据贴现 7,100.00 12,553.43 30,714.90 11,490.06
合计 7,710,460.80 5,766,887.41 4,988,348.93 4,662,600.43
（2）应付账款
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人应付账款
余额分别为 1,138,068.93 万元、844,976.87 万元、984,671.78 万元和 1,311,134.22
万元，在流动负债中的占比分别为 10.28%、7.01%、7.56%和 7.74%，整体保持
下降趋势，显示出发行人良好的短期负债和财务状况。
从应付账款账龄结构来看，2017 年 6 月末发行人应付账款主要为应付供货
商的购煤款，无账龄超过一年的大额款项。
（3）其他应付款
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人其他应付
款 余 额 分 别 为 1,496,322.33 万 元 、 1,507,858.28 万 元 、 1,483,642.34 万 元 和
2,031,344.40 万元，占流动负债总额的比例分别为 13.52%、12.51%、11.40%和
11.98%。发行人其他应付款主要为应付工程及设备款、预收出售关停容量指标款
和电费保证金等。
从账龄结构来看，2016 年末发行人近 63.88%的其他应付款为 1 年以内（含
1 年）的短期往来款项；账龄超过一年的其他应付款主要为应付工程款、设备款
及质保金等，因为工程未完工等原因，该等款项尚未结清。截至 2016 年末，发
行人超过 75%的其他应付款为 1 年以内（含 1 年）以及 1 至 2 年的短期往来款项。
截至 2016 年末，发行人其他应付款账龄明细如下。
表 6-34：截至 2016 年末发行人其他应付款账龄情况
单位：万元、%
2016 年末
账龄
金额 比例
一年以内 947,827.83 63.88
一至二年 202,491.90 13.65
二至三年 132,803.74 8.95
三到四年 83,877.44 5.65
四到五年 64,186.28 4.33
1-1-118
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
五年以上 52,455.15 3.54
合计 1,483,642.34 100.00
表 6-35：截至 2017 年 6 月末发行人其他应付款构成情况
单位：万元、%
项目 金额 占比
应付工程及设备款 1,732,640.94 85.30
预收出售关停容量指标款 17,671.50 0.87
电费保证金 10,470.72 0.52
工程奖励 4,236.00 0.21
住房维修基金 5,804.38 0.29
应付排污费 3,768.82 0.19
其他 256,752.05 12.64
合计 2,031,344.40 100.00
（4）一年内到期的非流动负债
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人一年内到
期的非流动负债余额分别为 1,499,414.00 万元、2,437,117.27 万元、1,367,180.23
万元和 2,328,218.39 万元，占流动负债比例分别为 13.55%、20.22%、10.50%和
13.74%，2015 年发行人一年内到期的非流动负债增加 937,703.27 万元，增长率
为 62.54%，主要系一年内到期的长期信用借款增加以及 2011 年度第一期非公开
定向融资工具、2013 年境外上市人民币债券和 2013 年度第一期非公开定向债务
融资工具到期日临近导致一年内到期的非流动负债增加所致。2016 年发行人一
年内到期的非流动负债减少 1,069,937.03 万元，同比减少 43.90%，主要系一年内
到期的长期借款、应付债券和长期应付款减少所致。
（5）其他流动负债
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人其他流动
负债余额分别为 1,858,720.96 万元、1,968,957.93 万元、2,767,679.52 万元和
2,677,568.25 万元，占流动负债比例分别为 16.80%、16.34%、21.26%和 15.80%，
其他流动负债余额呈现略为上升趋势，占流动负债比例基本维持稳定。发行人其
他流动负债科目主要为应付短期债券和其他。2016 年，发行人其他非流动负债
增加 798,721.59 万元，同比增长 40.57%，主要系本年新发行十期超短期融资券
和两期短期融资券导致应付短期债券增加所致。
2、非流动负债分析
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人非流动负
债分别为 9,975,156.74 万元、8,327,444.79 万元、8,245,534.70 万元和 12,256,765.91
1-1-119
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
万元，占总负债比例分别为 47.41%、40.86%、38.77%和 41.97%。发行人流动负
债总额随着负债总额的上升而上升，但所占负债的比例保持稳定。近三年及一期，
发行人非流动负债的主要构成情况如下：
表 6-36：发行人近三年及一期非流动负债主要构成情况
单位：万元，%
2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末（经重述）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 10,731,862.03 87.56 6,499,036.06 78.82 6,602,802.33 79.29 7,066,051.21 70.83
衍生金融负债 22,213.66 0.18 20,116.92 0.24 43,008.90 0.52 64,951.26 0.65
应付债券 818,813.70 6.68 1,218,297.09 14.78 1,126,132.21 13.52 2,272,553.48 22.78
长期应付款 148,961.21 1.22 99,215.17 1.20 135,961.02 1.63 143,503.69 1.44
长期应付职工薪酬 8,962.98 0.07 8,923.48 0.11 9,702.50 0.12 8,590.31 0.09
专项应付款 3,784.89 0.03 4,015.32 0.05 4,823.35 0.06 4,502.44 0.05
预计负债（非流动
5,244.40 0.04 - - - - - -
部分）
递延所得税负债 131,067.51 1.07 135,509.85 1.64 141,797.22 1.70 159,502.50 1.60
递延收益 385,855.52 3.15 260,420.81 3.16 263,217.26 3.16 255,501.85 2.56
其他非流动负债 - - - - - - -
非流动负债合计 12,256,765.91 100.00 8,245,534.70 100.00 8,327,444.78 100.00 9,975,156.74 100.00
发行人非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。截至 2014 年末、2015
年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人长期借款和应付债券两项合计分别为
9,338,604.69 万元、7,728,934.54 万元、7,717,333.15 万元和 11,564,566.06 万元，
合计占非流动负债比例 93.62%、92.81%、93.59%和 94.24%。
（1）长期借款
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人长期借款
分别为 7,066,051.21 万元、6,602,802.33 万元、6,499,036.06 万元和 10,731,862.03
万元。整体来看，发行人长期借款处于上升趋势，2015 年和 2016 年略有下降，
主要系部分长期借款临近到期日转入一年内到期的长期借款所致。近三年，发行
人长期借款构成情况如下所示。
表 6-37：发行人近三年及一期长期借款明细
单位：万元
2014 年末
项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末
（经重述）
关联方长期借款 774,080.27 381,880.62 269,622.46 391,822.46
长期银行借款及
11,486,741.33 7,073,243.95 7,568,300.33 7,636,650.02
其他长期借款
其他长期借款 - - -
减：一年内到期
1,528,959.56 956,088.50 1,235,102.46 962,421.27
的长期借款
合计 10,731,862.03 6,499,036.06 6,602,820.33 7,066,051.21
1-1-120
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（2）应付债券
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人应付债券
余额分别为 2,272,553.48 万元、1,126,132.21 万元、1,218,297.09 万元和 818,813.70
万元。
发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况，详见本募集说明书“第二
节发行人的资信情况”之“四、发行人资信情况”之“（三）发行人已发行尚未
兑付债券及债务融资工具情况”。
3、债务偿还情况
截至 2017 年 6 月末，发行人未结清信贷均为正常类，发行人无不良或关注
类已结清贷款业务，亦无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务。发行人信用良
好，无逾期贷款。
（三）盈利能力分析
近三年及一期发行人收入、利润情况如下：
表 6-38：发行人近三年及一期收入利润情况
单位：万元，%
2014 年度
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
（经重述）
营业收入 7,143,368.87 11,381,423.60 12,890,487.25 14,002,669.04
营业成本 6,322,666.24 8,938,994.92 9,152,126.38 10,453,150.93
营业利润 166,336.74 1,413,901.22 2,300,572.00 2,129,961.10
利润总额 173,196.02 1,436,633.66 2,338,512.72 2,157,141.51
净利润 103,715.99 1,078,622.48 1,754,967.70 1,535,952.93
净资产收益率 1.08 10.91 19.29 17.41
总资产收益率 0.27 3.54 5.84 5.10
1、营业收入及构成
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人分别实现营业收
入 14,002,669.04 万元、12,890,487.25 万元、11,381,423.60 万元和 7,143,368.87
万元，营业收入小幅下降，发行人经营波动幅度较小。近三年及一期，发行人营
业收入具体构成如下：
表 6-39：发行人近三年及一期营业收入构成
单位：万元，%
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-1-121
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（经重述）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 7,023,272.10 98.32 11,313,738.81 99.41 12,816,581.40 99.43 13,936,146.93 99.52
其他业务收入 120,096.77 1.68 67,684.79 0.59 73,905.85 0.57 66,522.11 0.48
营业收入 7,143,368.87 100.00 11,381,423.60 100.00 12,890,487.25 100.00 14,002,669.04 100.00
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人的主营业务收入
分别为 13,936,146.93 万元、12,816,581.40 万元、11,313,738.81 万元和 7,023,272.10
万元，其中主要收入来源于电力及热力销售。2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，
发行人的电力及热力销售收入分别为 13,902,234.69 万元、12,784,940.81 万元、
11,279,453.58 万元和 7,007,978.15 万元，占营业收入比重分别为 99.76%、99.75%、
99.70%和 98.10%，占比均达 98%以上。近三年及一期，发行人主营业务收入结
构如下：
表 6-40：发行人近三年及一期主营业务收入构成
单位：万元，%
2014 年度
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
（经重述）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务：
电力及热力 7,007,978.15 99.78 11,279,453.58 99.70 12,784,940.81 99.75 13,902,234.69 99.75
港口服务 11,048.92 0.16 23,734.68 0.21 21,168.48 0.17 20,386.69 0.15
运输服务 4,245.03 0.06 10,550.55 0.09 10,472.11 0.08 13,525.55 0.10
主营业务收入 7,023,272.10 100.00 11,313,738.81 100.00 12,816,581.40 100.00 13,936,146.93 100.00
2、营业成本及构成
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人营业成本分别为
10,453,150.93 万元、9,152,126.38 万元、8,938,994.92 万元和 6,322,666.24 万元，
整体较为稳定且呈逐年下降趋势。近三年营业成本具体构成如下：
表 6-41：发行人近三年及一期营业成本明细
单位：万元，%
2014 年度
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目 （经重述）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 6,250,455.89 98.86 8,903,380.77 99.60 9,117,875.94 99.63 10,425,266.03 99.73
其他业务成本 72,210.35 1.14 35,614.15 0.40 34,250.44 0.37 27,884.90 0.27
营业成本 6,322,666.24 100.00 8,938,994.92 100.00 9,152,126.38 100.00 10,453,150.93 100.00
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人主营业务成本分
别为 10,425,266.03 万元、9,117,875.94 万元、8,903,380.77 万元和 6,250,455.89
万元，保持稳定且逐年降低，波动幅度较小。近三年及一期，发行人主营业务成
1-1-122
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
本构成如下：
表 6-42：发行人近三年及一期主营业务成本构成明细
单位：万元，%
2014 年度
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目 （经重述）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
燃料成本 4,400,120.01 70.40 5,661,754.20 63.59 5,924,236.68 64.97 7,254,985.53 69.59
折旧 932,714.67 14.92 1,442,976.96 16.21 1,398,114.29 15.33 1,284,498.14 12.32
电力采购成本 180,734.14 2.89 306,641.54 3.44 358,151.71 3.93 505,507.62 4.85
人工成本 321,847.39 5.15 609,093.64 6.84 542,780.72 5.95 493,961.44 4.74
维修支出 171,506.13 2.74 434,334.87 4.88 455,636.13 5.00 429,274.51 4.12
华能开发公司
输变电设施使 4,836.05 0.08 13,803.76 0.16 14,077.11 0.15 14,077.11 0.14
用费
其他 238,697.50 3.82 434,775.80 4.88 424,879.30 4.67 442,961.68 4.24
合计 6,250,455.89 100.00 8,903,380.77 100.00 9,117,875.94 100.00 10,425,266.03 100.00
发行人主营业务成本主要由燃料成本、折旧、电力采购成本、人工成本、维
修支出、华能开发公司输变电设施使用费等构成。2014 年度、2015 年度、2016
年度及 2017 年 1-6 月，发行人燃料成本分别为 7,254,985.53 万元、5,924,236.68
万元、5,661,754.20 万元和 4,400,120.01 万元，分别占比 69.59%、64.97%、63.59%
和 70.40%。
3、期间费用分析
表 6-43：发行人近三年及一期期间费用情况
单位：万元，%
2014 年度
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
（经重述）
项目
占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
销售费用 634.79 0.01 1,562.35 0.01 443.75 0.00 435.22 0.00
管理费用 180,872.50 2.53 333,649.16 2.93 399,664.52 3.10 401,745.18 2.87
财务费用 451,674.02 6.32 692,054.01 6.08 780,934.66 6.06 841,474.51 6.01
合计 633,181.31 8.86 1,027,265.52 9.03 1,181,042.93 9.16 1,243,654.91 8.88
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人期间费用合计分
别为 1,243,654.91 万元、1,181,042.93 万元、1,027,265.52 万元和 633,181.31 万元。
期间费用率（期间费用占营业收入比例）分别 8.88%、9.16%、9.03%和 8.86%。
报告期内，发行人期间费用整体稳定，近两年来呈现略微下降趋势，成本控制能
力较强。报告期间财务费用为期间费用中占比最大的部分，说明随着发行人经营
规模扩大，融资需求增加，利息支出也随之增加。
1-1-123
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
4、利润分析
近三年及一期，发行人合并口径净利润情况如下：
表 6-44：发行人合并口径近三年及一期净利润情况
单位：万元，%
2014 年度
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
（经重述）
营业利润 166,336.74 1,413,901.22 2,300,572.00 2,129,961.10
营业外收入 8,843.98 98,091.83 100,181.55 101,344.87
营业外支出 1,984.70 75,359.39 62,240.83 74,164.46
利润总额 173,196.02 1,436,633.66 2,338,512.72 2,157,141.51
净利润 103,715.99 1,078,622.48 1,754,967.70 1,535,952.93
净资产收益率 1.08 10.91 19.29 17.41
总资产收益率 0.27 3.54 5.84 5.10
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人分别实现营业利
润 2,129,961.08 万元、2,300,572.00 万元、1,413,901.22 万元和 166,336.74 万元，
分别实现净利润 1,535,952.91 万元、1,754,967.71 万元、1,078,622.48 万元和
103,715.99 万元。发行人 2016 年较 2015 年利润出现下滑，主要系全国电力需求
疲软等外部因素所致。
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人净资产收益率分
别为 17.41%、19.29%、10.91%和 1.08%，总资产收益率分别为 5.10%、5.84%、
3.54%和 0.27%，16 年受宏观经济等外部因素影响，收益率出现回落。总体说来，
发行人经营利润比较稳定，成本控制能力较高，利润总额和净利润基本保持稳定，
发行人盈利能力较好。
（四）现金流量分析
1、经营活动现金流量分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为 3,736,677.16 万元、4,236,270.70 万元、3,151,082.43 万元和
1,430,201.51 万元，2016 年同比下降 25.62%，主要系受本年电价下调，及全国电
力供应能力总体富余导致发电量下降的综合影响。总体而言，发行人经营活动产
生的现金流量净额波动幅度较小，且实现经营活动现金流量净额为正。近三年及
一期发行人经营活动产生的现金情况如下：
1-1-124
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
表 6-45：发行人近三年及一期经营活动现金流量情况
单位：万元
2014 年度
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
（经重述）
经营活动现金流入 8,036,466.61 12,841,904.17 14,621,968.40 15,932,267.44
经营活动现金流出 6,606,265.10 9,690,821.74 10,385,697.70 12,195,590.28
经营活动现金流量净额 1,430,201.51 3,151,082.43 4,236,270.70 3,736,677.16
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人经营活动产生现
金流入分别为 15,932,267.44 万元、14,621,968.40 万元、12,841,904.17 万元和
8,036,466.61 万元。发行人经营活动现金流入主要来源于其销售商品、提供劳务
收到的现金收到的现金，报告期各期，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分
别为 15,828,958.58 万元、14,484,072.40 万元、12,776,356.13 万元和 7,973,573.90
万元，分别占经营活动现金流入比重为 99.35%、99.06%、99.49%和 99.22%。近
三年及一期发行人经营活动产生的现金流入情况如下：
表 6-46：发行人近三年及一期经营活动现金流入情况
单位：万元
2014 年度
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
（经重述）
销售商品、提供劳务收
7,973,573.90 12,776,356.13 14,484,072.40 15,828,958.58
到的现金
收到的税费返还 4,600.73 6,811.40 7,907.36 10,618.35
收到其他与经营活动有
58,291.98 58,736.64 129,988.64 92,690.51
关的现金
经营活动现金流入小计 8,036,466.61 12,841,904.17 14,621,968.40 15,932,267.44
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人经营活动现金流
出 分 别 为 12,195,590.28 万 元 、 10,385,697.71 万 元 、 9,690,821.74 万 元 和
6,606,265.10 万元。发行人经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的
现金和支付的各项税费。报告期各期，发行人购买商品、接受劳务支付的现金和
支付的各项税费之和分别为 11,297,117.69 万元、9,531,323.16 万元、8,792,286.66
万元和 6,052,040.92 万元，分别占经营活动现金流出比重为 92.63%、91.77%、
90.73%和 91.61%。近三年及一期发行人经营活动产生的现金流出情况如下：
表 6-47：发行人近三年及一期经营活动现金流出情况
单位：万元
2014 年度
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
（经重述）
1-1-125
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
购买商品、接受劳务支付的现金 5,586,821.43 7,442,492.39 7,818,865.66 9,642,407.69
支付给职工以及为职工支付的现金 453,831.52 763,298.56 739,677.55 704,275.09
支付的各项税费 465,219.49 1,349,794.27 1,712,457.50 1,654,710.00
支付其他与经营活动有关的现金 100,392.66 135,236.52 114,696.99 194,197.51
经营活动现金流出小计 6,606,265.10 9,690,821.74 10,385,697.71 12,195,590.28
2、投资活动现金流量分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人投资活动现金流
量净额分别为-2,377,798.05 万元、-3,379,806.03 万元、-1,764,964.60 万元和
-2,258,096.44 万元。2016 年度投资活动现金流入较 2015 年同比增加 161.20%，
主要系由于 2016 年发行人处置可供出售金融资产收到对价导致，2016 年度投资
活动现金流出同比下降 41.11%，主要系由于发行人 2015 年度收购子公司支付对
价，导致 2015 年度现金流出较大。
表 6-48：发行人近三年及一期投资活动产生的现金情况
单位：万元
2014 年度
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
（经重述）
投资活动现金流入小计 127,397.48 291,145.85 111,463.04 159,673.81
投资活动现金流出小计 2,385,493.92 2,056,110.45 3,491,269.07 2,537,471.86
投资活动产生的现金流量净额 -2,258,096.44 -1,764,964.60 -3,379,806.03 -2,377,798.05
3、筹资活动现金流量分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人筹资活动流入现
金 分 别 为 10,614,211.55 万 元 、 10,195,116.60 万 元 、 13,936,913.34 万 元 和
5,503,501.65 万元。2016 年发行人筹资活动现金流量流入增加了 3,741,796.75 万
元，增幅为 36.70%，主要系该年度发行人取得借款收到的现金大幅增加。发行
人筹资活动现金流入的主要构成是取得借款和发行债券收到的现金，2014 年度、
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人取得借款和发行债券的现金之和
分别为 10,081,619.80 万元、9,622,173.37 万元、13,885,023.82 万元和 9,320,349.77
万元，分别占筹资活动现金流入的 94.98%、94.38%、99.63%和 99.41%。近三年
及一期，发行人筹资活动产生的现金情况如下：
表 6-49：发行人近三年及一期筹资活动产生的现金情况
单位：万元
2014 年度
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
（经重述）
1-1-126
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
2014 年度
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
（经重述）
筹资活动现金流入小计 9,375,846.03 13,936,913.34 10,195,116.59 10,614,211.55
筹资活动现金流出小计 8,348,967.57 15,297,098.37 11,609,182.46 11,680,292.62
筹资活动产生的现金流量净额 1,026,878.46 -1,360,185.03 -1,414,065.87 -1,066,081.07
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人筹资活动流出现
金 分 别 为 11,680,292.62 万 元 、 11,609,182.46 万 元 、 15,297,098.37 万 元 和
8,348,967.57 万元。发行人筹资活动现金流出主要由偿还债务支付的现金构成，
报告期各期偿还债务支付的现金分别为 10,018,038.56 万元、9,840,067.44 万元、
13,510,691.01 万元和 7,420,041.70 万元。同时，报告期内发行人分配股利、利润
或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 流 出 分 别 1,646,137.70 万 元 、 1,716,716.44 万 元 、
1,724,637.86 和 873,007.35 万元。近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流
出情况如下：
表 6-50：发行人近三年及一期筹资活动现金流出情况
单位：万元
2014 年度
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
（经重述）
偿还债务支付的现金 7,420,041.70 13,510,691.01 9,840,067.44 10,018,038.56
分配股利、利润或偿付利息支付
873,007.35 1,724,637.86 1,716,716.44 1,646,137.70
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
90,777.34 269,537.79 295,419.38 157,038.66
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 55,918.52 61,769.50 52,398.58 16,116.36
筹资活动现金流出小计 8,348,967.57 15,297,098.37 11,609,182.46 11,680,292.62
（五）偿债能力分析
近三年及一期发行人主要偿债指标如下：
表 6-51：发行人近三年及一期主要偿债指标情况
单位：倍、%
2017 年 6 月末 2014 年末/度
财务指标 2016 年末/度 2015 年末/度
/1-6 月 （经重述）
流动比率 0.30 0.28 0.26 0.36
速动比率 0.25 0.23 0.22 0.29
资产负债率 76.77 68.73 67.99 69.93
利息保障倍数 1.30 2.91 3.55 3.21
EBITDA 利息保障倍数 3.19 4.90 5.20 4.62
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
1-1-127
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中对利息支出）/（财务费用中的利息支出+
资本化利息支出）
（5）EBITDA 利息保障倍数=EBIDTA/利息支出
从流动性指标看，截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，
发行人流动比率分别为 0.36、0.26、0.28 和 0.30，速动比率分别为 0.29、0.22、
0.23 和 0.25。2016 年发行人流动比率、速动比率均高于 2015 年，流动性得到一
定的改善。
从资产负债率看，截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，
发行人资产负债率分别为 69.93%、67.99%、68.73%和 76.77%，处于电力能源行
业中间水平，且报告期各年度较为稳定，2017 年 6 月末资产负债率有较大幅度
上升，主要是由于发行人 2017 年初发生同一控制下合并，标的资产按照账面价
值入账、资产负债率较高。
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人利息保障倍数分
别为 3.21、3.55、2.91 和 1.30，EBITDA 利息保障倍数分别为 4.62、5.20、4.90
和 3.19，发行人仍具有良好的利息偿还能力。
（六）营运能力分析
发行人近三年及一期营运能力指标如下：
表 6-52：发行人近三年及一期主要营运能力指标
单位：次
2014 年度
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
（经重述）
应收账款周转率 4.16 8.03 8.60 8.98
存货周转率 7.69 14.53 14.26 14.11
注：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2014 年以年末数代替平均数
（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额，2014 年以年末数代替平均数
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人应收账款周转率
分别为 8.98、8.60、8.03 和 4.16，发行人应收账款周转率逐渐下降，但仍处于正
1-1-128
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
常水平。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人存货周转率
分别为 14.11、14.26、14.53 和 7.69，处于行业正常水平。
五、有息债务
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，发行人有息债务
分别为 1,762.23 亿元、1,727.48 亿元、1,785.58 亿元和 2,459.90 亿元。从债务结
构上看，公司债务以短期债务为主。公司有息债务的情况如下：
表 6-53：发行人近三年及一期有息债务构成情况
单位：万元
2014 年末
2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末
（经重述）
短期有息债务
短期借款 7,710,460.80 5,766,887.41 4,988,348.93 4,662,600.43
交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00
应付票据 298,132.10 221,228.67 95,331.93 163,755.39
一年内到期的非流动负债 2,328,218.39 1,367,180.23 2,437,117.27 1,499,414.00
其他流动负债中的短期应付债券 2,635,397.61 2,731,110.35 1,934,770.58 1,824,480.64
小计 12,972,208.90 10,086,406.66 9,455,568.71 8,150,250.46
长期有息债务
长期借款 10,731,862.03 6,499,036.06 6,602,802.33 7,066,051.21
应付债券 818,813.70 1,218,297.09 1,126,132.21 2,272,553.48
长期应付款中应付融资租赁款 76,158.46 52,020.16 90,326.57 133,490.15
小计 11,626,834.19 7,769,353.31 7,819,261.11 9,472,094.84
合计 24,599,043.09 17,855,759.97 17,274,829.82 17,622,345.30
六、其他重要事项
（一）或有事项
截至 2017 年 6 月末，发行人对 TPG 的长期银行借款约 126.84 亿元提供担
保，TPG（Tuas Power Generation Pte Ltd.）为发行人间接控股子公司，上述借款
担保对发行人的经营无重大财务影响。
（二）承诺事项
1、资本性支出承诺事项
发行人及其子公司于2017年6月30日主要与发电设施的兴建工程及更新改造
工程项目有关的并未在资产负债表上确认的已签约工程合同约为226.71亿元。
1-1-129
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
2、经营租赁承诺事项
发行人及其子公司签署了多项关于土地与房屋建筑物的经营性租赁协议。不
可撤销的经营性租赁于未来年度内的最低租赁支出见下表：
表 6-54：发行人报告期内承诺的未来年度最低租赁支出
单位：万元
项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
一年以内 16,823.32 18,144.08 19,377.21 15,551.97
一到二年 14,981.98 14,408.84 6,565.18 15,367.07
二到三年 3,182.32 8,607.37 3,143.11 6,665.05
三年以上 111,865.14 101,880.58 100,433.96 110,308.66
合计 146,852.76 143,040.87 129,519.46 147,892.75
此外，根据1994年6月发行人德州电厂（“德州电厂”）与山东省国土资源
厅签订的为期三十年的德州电厂一期及二期土地使用的经营性租赁合同，自1994
年6月起德州电厂一期及二期占地的年租金大约为人民币3,000万元。根据合同，
年租金在签约日后的第五年调整一次，随后每隔三年再调整一次，租金调整幅度
递增率应在前一年年租金的30%以内。
3、燃料采购承诺
发行人及其子公司于2017年6月30日主要的燃煤采购合同承诺约为人民币
316.28亿元。此外，发行人与供应商签订的其他长期燃料供应协议仅规定了最低、
最高或预计采购量，并约定相关合同终止条件。
（三）发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
2015年4月，发行人之一家子公司的工程施工方由于对工程结算款的争议提
起仲裁申请，要求该子公司补偿工程款及相关利息约人民币8,346万元。于2017
年6月30日，由于该仲裁仍在进行之中，该未决仲裁可能产生的财务影响尚无法
合理预计，因此未计提预计负债。
除此之外，发行人报告期内不存在应披露未予披露的重大未决诉讼或仲裁事
项。
（四）其他重要事项
发行人于2016年10月14日与中国华能集团公司签署了《中国华能集团公司与
1-1-130
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》（“转让协议”）和
《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司之盈利预测补偿协议》。发行
人于2016年10月14日在上交所披露了《关联交易公告》。
根据转让协议，发行人以1,511,382.58万元人民币受让华能集团持有的华能
山东发电有限公司（“山东发电”）80%的权益、华能吉林发电有限公司（“吉
林发电”）100%的权益、华能黑龙江发电有限公司（“黑龙江发电”）100%的
权益、华能河南中原燃气发电有限公司（“中原燃气”）90%的权益。
该项交易相关议案已经董事会审议通过，并于临时股东大会审议通过。
根据协议约定，发行人已于2017年1月9日向华能集团支付交易对价的50%。
发行人于2017年1月12日在上交所披露了《交易进展公告》。2017年3月22日向华
能集团支付交易对价的20%。自2017年1月起，山东发电、吉林发电、黑龙江发
电、中原燃气已纳入发行人合并财务报表的合并范围。
除上述事项外，截至2017年6月末，发行人无其他重要事项。
七、受限资产
截至 2017 年 6 月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产共计 99.25 亿
元，包括货币资金、应收票据、固定资产，发行人受限资产具体情况如下：
表 6-55：发行人截至 2017 年 6 月末所有权或使用权受到限制的资产情况
单位：万元
2017 年 6 月末
项目
金额 受限原因
货币资金 9,455.49 住房维修基金和保证金等
应收票据 124,108.34 用于贴现或背书的票据
固定资产 858,954.19 借款的抵押资产及融资租入固定资产
合计 992,518.01
除此之外，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司约 115.29 亿元长期
借款系由电费收费权作为质押；截至 2016 年末，发行人及其子公司尚有账面价
值约人民币 78.71 亿元生产及管理用房屋建筑物（其中生产用房屋建筑物包含在
营运中的发电设施类别）的产权证书正在办理中，尚有部分近年新增土地使用权
账面价值约人民币 7.92 亿元的产权证书正在办理中。
（一）发行人重大资产抵质押情况
1-1-131
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
截至 2017 年 6 月 30 日，本公司及其子公司约 60.33 亿元长期借款系由账面
价值为 63.10 亿元的固定资产作为抵押。
截至 2017 年 6 月 30 日，本公司及其子公司约 115.29 亿元长期借款系由电
费收费权作为质押。
（二）发行人担保情况
见本节“五、其他重要事项”之“（一）或有事项”。
（三）受限制的货币资金情况
截至 2017 年 6 月末，发行人货币资金中受限资金的金额为 9,455.49 万元，
占货币资金总额的比重为 0.77%，其中主要银行承兑汇票保证金和住房维修基
金。发行人的受限货币资金主要由正常业务发生，发行人受限货币资金规模较小，
对发行人未来的偿债能力不会产生不利影响。
（四）其他资产限制用途安排及具有可对抗第三人的优先偿付
负债情况
截至2017年6月末，发行人除上述情况外，无其他资产限制用途安排及具有
可对抗第三人的优先偿付负债情况。
截至2017年6月末，发行人资产抵押、质押及其他所有权受到限制的资产情
况无重大变化。
1-1-132
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司、
董事会会议审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过 38 亿元（含 38 亿元）
的公司债券，本次债券分期发行。本期债券基础发行规模为人民币 5 亿元，可超
额配售不超过 33 亿元（含 33 亿元）。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金，包括基础发行规模和超额配售规模，扣除发行费用后将
全部用于偿还到期银行贷款、公司债券及其他债务融资工具本金及利息。
发行人近期将到期的债务情况如下表所示：
借款金额
序号 借款方 贷款方/债务类型 到期时间
（亿元）
1 华能国际电力股份有限公司 2017 年第二期超短期融资券 2017.11.14 30
2 华能国际电力股份有限公司 农业银行 2017.11.14 5
3 华能国际电力股份有限公司 工商银行 2017.11.20 7
4 华能国际电力股份有限公司 工商银行 2017.11.24 5
5 华能国际电力股份有限公司 招商银行 2017.12.7 7
6 华能国际电力股份有限公司 国家开发银行 2017.12.14 5
7 华能国际电力股份有限公司 北京银行 2017.12.16 5
8 华能国际电力股份有限公司 工商银行 2017.12.21 10
9 华能国际电力股份有限公司 农业银行 2017.12.22 15
10 华能国际电力股份有限公司 建设银行 2017.12.22 20
11 华能国际电力股份有限公司 2007 年公司债 2017.12.25 33
合计 142
本期债券募集资金拟用于偿还以上列表中部分的到期债务。
募集资金到账后，公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构
调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿
还计划进行适当的调整。
三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
1-1-133
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的
财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳
步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，
具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公
司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，
减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比
率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进
一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短
期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更
有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市
场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
四、专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、
保证债券持有人的合法权利，公司将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专
项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款
专用，并由监管银行对账户进行监管。
公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行督偿债
资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此
之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金
使用情况进行检查。
同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证
1-1-134
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大
事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东
的监督，防范偿债风险。
五、公司关于本期债券募集资金的承诺
公司承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要
求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转
借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔
离措施。
1-1-135
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
第八节 债券持有人会议
一、《债券持有人会议规则》制定
为规范本次债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义
务，保障债券持有人的合法权益，发行人根据《管理办法》及相关法律、法规等
规定制定了《华能国际电力股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（面向合格
投资者）债券持有人会议规则》，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得
本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议
规则》之约束。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人
会议规则》规定的程序召集和召开，并对其规定的权限范围内的事项依法进行审
议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关
规定。
债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发行人、
持有发行人百分之十以上股份的发行人股东或发行人及持有发行人百分之十以
上股份的发行人股东的关联方持有的本次债券无表决权。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本次
公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意
见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人，以及在相
关决议通过后受让本次公司债券的持有人）均有同等约束力。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人行使权利的行使
1、《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本次公司债券募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
1-1-136
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
2、债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，
债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债
券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次公司债券《募集说明书》的约定；
2、修改《债券持有人会议规则》；
3、变更本次公司债券受托管理人或《华能国际电力股份有限公司 2017 年公
开发行公司债券（面向合格投资者）受托管理协议》的主要内容，但根据《华能
国际电力股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（面向合格投资者）受托管理
协议》的约定无需取得债券持有人同意的补充或修订除外；
4、在发行人不能或预计不能按期支付本次公司债券的本金和/或利息、不能
按时将还本付息资金划付至偿债资金专项账户时，决定是否同意发行人提出的相
关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次公司债券本息，以及
决定是否参与发行人的重组、重整或者破产清算的法律程序；
5、在发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产及
破产时，决定本次公司债券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使；
6、在增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响时，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证
人、改变担保方式等；
7、其他对本次公司债券持有人权益有重大影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、证券业协会、本次公司债券上市交
易的证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审
议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召开情形
1、在本次公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1） 拟变更本次公司债券《募集说明书》的重要约定；
1-1-137
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（2） 拟修改《债券持有人会议规则》；
（3） 拟变更、解聘本次公司债券受托管理人或变更《受托管理协议》的
主要内容；
（4） 发行人不能按期支付本次公司债券的本金和/或利息、不能按时将还
本付息资金划付至偿债资金专项账户；
（5） 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动的；
（6） 发行人提出债务重组方案的；
（7） 发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产
及破产的情形；
（8） 增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券
持有人利益带来重大不利影响；
（9） 发行人书面提议召开债券持有人会议；
（10） 受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（11） 单独或合计持有未清偿的有表决权的本次债券总额百分之十的债券
持有人书面提议召开债券持有人会议；
（12） 发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、
行政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议
做出决议的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有未
清偿的有表决权的本次公司债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集
债券持有人会议。
（四）债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议的召集程序
（1）债券受托管理人在获知《债券持有人会议规则》第八条规定的事项发
生之日起 5 个交易日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。《债券
持有人会议规则》第八条规定的事项发生之日起 5 个交易日内，债券受托管理人
未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计持有本次公司债券总额百分之十
以上的债券持有人或发行人可以书面提议债券受托管理人召开债券持有人会议，
1-1-138
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是
否召集债券持有人会议。同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起
15 个交易日内召开会议。
（2）债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独
或者合计持有本次公司债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券
持有人会议。
（3）债券受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人应当至少于债
券持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开债券持有人会议的公告。
2、债券持有人会议召集人
（1）债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。
（2）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是
债券持有人会议召集人。
（3）单独或合计持有未清偿的有表决权的本次公司债券总额百分之十以上
有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券
持有人会议召集人。单独或合计持有未清偿的有表决权的本次公司债券总额百分
之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知
的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
（4）发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召
集人。
3、债券持有人会议的通知
（1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个交易日在监管部门
指定的媒体或证券交易所公告债券持有人会议通知。
（2）债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①本次公司债券发行情况；
②会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；
③会议时间和地点；
④会议召开形式。债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、
1-1-139
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
计票方式等信息；
⑤会议拟审议议案。议案应当属于债券持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
⑥会议议事程序：包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
⑦债权登记日；
⑧提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在债券持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加债券持有人会议和享有表决
权；
⑨委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份
证明，在授权范围内参加债券持有人会议并履行受托义务。
⑩召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日 5 个交易日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登
会议通知的同一指定媒体或证券交易所公告。
（3）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
会议召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发
出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变
更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应当及时公告并说明原因，新的开会
时间应当至少提前 5 个交易日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记
日。
（4）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三日以书面方式向会议召
集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代
表的未清偿债券面值总额未超过本次公司债券未偿还债券总额的二分之一，则会
议召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达
到本次公司债券未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另
行公告会议的召开日期，但不得改变会议议案。
4、债券受托管理人可以作为征集人，征集有表决权的债券持有人委托其代
为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
1-1-140
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得
隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
5、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见书：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《债券持有人会议
规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交
易日。
7、债券持有人会议的地点
召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托管
理人住所地。会议的举办、通知、场所由债券持有人会议召集人负责。
（五）议案、委托及授权事项
1、债券持有人会议议案
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草整理。债券持有人
会议的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有
明确的议题和具体决议事项。
（2）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有未清偿的有表决权的本次
债券总额百分之十以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案
人应不迟于债券持有人会议召开之日前 8 个交易日，将内容完整的提案书面提交
召集人，召集人应在收到书面提案之日起 2 日内对提案人的资格、提案内容是否
符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通
过的，应在债券持有人会议召开日 5 个交易日前于监管部门指定的媒体上发布债
券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案
人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、
规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。
单独或合计持有未清偿的有表决权的本次债券总额百分之十以上的债券持
1-1-141
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有
人所持有的本次公司债券不得低于本次公司债券总额的百分之十，并应当在发出
债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次公司债券。
除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通
知中已列明的提案或增加新的提案。
2、债券持有人会议委托及授权事项
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并在授权范围内行使表决权。
（2）发行人、本次公司债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当
按照召集人的要求列席债券持有人会议。
除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，发
行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释
和说明。
经会议召集人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相
关事项进行说明：
① 债券受托管理人的相关人员；
② 资信评级机构；
③ 发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师；
④ 法规另有规定或会议召集人同意的其他重要相关方。
（3）如果债券持有人为发行人、持有发行人百分之十以上股份的发行人股
东或发行人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券
持有人会议并可发表意见，但无表决权。
（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次公
司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本次公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委
托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次公司债券的证券账户卡或适用
法律规定的其他证明文件。
1-1-142
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载
明下列内容：
① 代理人的姓名；
② 是否具有表决权；
③ 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
④ 授权委托书签发日期和有效期限；
⑤ 委托人签字或盖章。
（6）会议召集人和律师应依据中国证券登记结算有限责任公司或适用法律
规定的其他机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有
人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人
会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张
数。上述债券持有人名册由发行人或债券受托管理人从中国证券登记结算有限责
任公司或适用法律规定的其他机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费
用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场、非现场或者两者相结合的方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能
履行职责时，由出席会议的有表决权债券持有人共同推举一名债券持有人（或债
券持有人代理人）主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同
推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次公司债券张数
最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债券持
有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持
有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本次公司债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等
事项。
1-1-143
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人（或债券持有人的代理人）自行承担。
5、除《债券持有人会议规则》另有约定外，债券持有人会议须经超过持有
本次公司债券总额 50%有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可
召开。
6、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有
表决权的债券总数以会议登记为准。
（七）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议的表决
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的本次公司债券持有人或
其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的本次公
司债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张本次
公司债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其
代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权
的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
每次债券持有人会议之计票人、监票人各一名。会议主持人应主持推举两名
出席债券持有人会议的本次公司债券持有人（或债券持有人代理人）担任该次债
券持有人会议之计票人和监票人。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责
见证表决过程。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。法律意
见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（3）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为
一个议案。
（4）债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合《债券持有人会议规
1-1-144
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
则》规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。
任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
（5）主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
2、债券持有人会议的决议
（1）债券持有人会议作出的决议，经超过持有本次公司债券未偿还债券总
额且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
（2）债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全
体债券持有人具有同等约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会
议通过的有效决议相抵触。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果
由全体债券持有人承担。
前述所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃
投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
（3）召集人应在债券持有人会议表决截止日次一交易日内将决议于中国证
监会指定的媒体或证券交易所公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
① 出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权情况；
② 会议有效性；
③ 各项议案的议题和表决结果。
（4）债券持有人会议决议的生效条件及效力
① 债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，并对全体债券持有人具有
约束力，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能
生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及
担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
② 关于本次债券加速清偿的约定，依照《债券受托管理协议》中的相关规
定。
③ 债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和
代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决
方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
1-1-145
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
④ 该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
3、债券持有人会议记录
（1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
① 出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）人数，以及所代表的本
次公司债券张数；
② 出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）人数，所代
表的本次公司债券张数以及占本次公司债券有表决权总张数的比例；
③ 召开会议的日期、具体时间、地点、议程和召集人名称；
④ 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监票
人的姓名；
⑤ 对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
⑥ 每一表决事项的表决结果；
⑦ 债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表等
的答复或说明等内容；
⑧ 债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（2）债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和见证
律师签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为公
司债券到期之日起五年。
（3）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会
议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有
人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
1-1-146
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
第九节 债券受托管理人
发行人与本次债券受托管理人签订《华能国际电力股份有限公司 2017 年公
开发行公司债券（面向合格投资者）受托管理协议》，凡通过认购、交易、受让、
继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作同意该《债券
受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
法定代表人：宫少林
（二）《债券受托管理协议》签订情况
发行人与招商证券股份有限公司按照相关法律法规和规定要求签订了《债券
受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
截至 2017 年 3 月末，本次债券受托管理人招商证券除同时担任本次债券的
主承销商、自营持有华能国际（600011.SH）柜台持仓 21,509,470 股、另外有 100
股借给招商证券融资融券部外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情
形。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
1、为维护本次公司债券全体债券持有人的权益，公司聘任债券受托管理人
作为本次公司债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
2、在本次公司债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法
1-1-147
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、
《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
3、本次公司债券存续期间的常规代理事项如下：
（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
（3）定期出具债券受托管理事务报告；
（4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与
本次公司债券有关的事项；
（6）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发
行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关
信息；
（7）代表债券持有人对专项偿债账户进行持续监督；
（8）代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督；
（9）代表债券持有人对保证人（如有）进行持续监督。代表债券持有人动
态监督、跟踪担保资产的价值变动情况（如有）。
（10）提醒发行人履行账户开立、本金支付、监管报备等根据法律、法规、
规则的规定及《受托管理协议》和《募集说明书》的约定甲方应履行的职责和义
务。
4、本次公司债券存续期间的特别代理事项如下：
（1）本次公司债券本息偿还事项代理；
（2）根据债券持有人会议的授权，代理其他非常规事项。
5、前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单
个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协
议》的代理事项范围。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次公司债券的利息和本金并严格履行其他职责和义务。
2、发行人应当为本次公司债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
1-1-148
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定和募集说明书的约定。
本次公司债券存续期内，发行人应当于每次还本付息日前 1 个工作日将约定
的还本付息资金全额划付至募集资金专项账户。
3、本次公司债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及
时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次公司债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日
内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外担保超过上年末净资产的百分之二
十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人拟作出减资、合并、分立、解散及申请破产或对债券持有人权
益有重大影响的其他重大事项的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）经营状况发生重大变化对其担保能力构成实质性影响、
担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或挂牌转让条
件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（14）发行人预计到期难以偿还本次公司债券的利息及/或本金，或不能按
照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息及/或本金或延期
后仍不能足额支付本次公司债券的利息及/或本金；含有回售条款的债券在回售
1-1-149
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
条件满足，但发行人无法按照《募集说明书》的规定予以回售或发行人明显回售
不能的情况；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次公司债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次公司债券
本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的
应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本次公司债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照募集说明书和《债券受托管理协
议》约定落实偿债保障措施，并按照受托管理人要求追加担保、提供其他增信或
偿债保障措施，同时发行人应配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财
产保全措施。因此产生的相关费用由发行人全额承担，除非法律法规另有规定。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押
担保等。
8、发行人无法按时偿付本次公司债券本息时，应当对后续偿债措施作出安
排，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行
1-1-150
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
人应指定专人负责与本次公司债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟
通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管
理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条的规定向受托管理人
支付本次公司债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外
费用。
12、在本次公司债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规
和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，
对发行人履行《募集说明书》和《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续
跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物
状况、内外部增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方
式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人
（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告、会计账簿等相关
资料；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或保证人（如有）的董事、监事、高级管理人员或相关人
员进行谈话；
（6）受托管理人认为适当的其他方式。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
1-1-151
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
偿付等进行监督。在本次公司债券存续期内，受托管理人应当每年或根据不时适
用的监管要求检查发行人募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露《债券受托管理协
议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过规定的披露平台，向债
券持有人披露受托管理事务报告、本次公司债券到期不能偿还的法律程序以及其
他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行一次回访，监督发行人对《募集说明
书》约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条等情形且对债券持有人权益有重大
影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当
问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提
供相关证据、文件和资料，并向市场公告或向债券持有人披露临时受托管理事务
报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债
券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券
持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次公司债券偿付相关
的所有信息资料，根据所获信息判断对本次公司债券本息偿付的影响，并按照《债
券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、提醒发行人履行账户开立、本金支付、监管报备等根据法律、法规、规
则的规定及《债券受托管理协议》和《募集说明书》的约定发行人应履行的职责
和义务。
10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保或提
供其他增信或偿债保障措施，督促发行人履行《募集说明书》和《债券受托管理
协议》约定的偿债保障措施，也可以依法申请法定机关采取财产保全措施。因此
产生的所有费用由发行人全额承担，除非法律法规另有规定。
11、本次公司债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。
1-1-152
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
12、发行人为本次公司债券设定担保的，受托管理人应当在本次公司债券发
行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担
保期间妥善保管。
13、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人
的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程
序。
14、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理
工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之
日起或本息全部清偿后五年。
16、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）《募集说明书》约定由受托管理人履行的其他职责。
17、在本次公司债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
若发行人发生重大不利变化且将实质影响其履行本次公司债券还本付息义
务，受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律
师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务，因此产生的合理费用
由发行人承担。
18、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
受托管理人根据《债券受托管理协议》和有关法律规定受托管理本次公司债
券事务而应当获得的报酬为：人民币 0 元（大写：零元整）。
前述公司债券受托管理事务报酬由受托管理人在募集资金中一次性扣取。
19、受托管理人应当按照相关法律法规、《债券持有人会议规则》的规定和
《债券受托管理协议》的约定履行受托管理职责，受托管理人超越受托管理权限
1-1-153
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
的行为无效，该责任由受托管理人承担。但受托管理人超越受托管理权限的行为，
在事后得到债券持有人会议决议同意或追认的除外。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募集说
明书》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场或债券持有人公告
或披露上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条情形的，说明基本情况及处理结
果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本次公司债券存续期内，出现如下情形的，受托管理人在知道或应当知
道该等情形之日起五个工作日内向市场公告或向债券持有人披露临时受托管理
事务报告：
（1）《债券受托管理协议》第 3.4 条等情形且对债券持有人权益有重大影
响的事项发生；
（2）受托管理人与发行人发生《债券受托管理协议》第 6.1 条规定的利益
冲突情况；
（3）发行人募集资金使用情况和募集说明不一致的情况；
（4）受托管理人认为应当向市场公告或向债券持有人披露的其他事项。
1-1-154
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（五）利益冲突的风险防范机制
1、如果受托管理人自营部门持有发行人的债券，为确保受托管理人作为受
托管理人的独立履行职责，受托管理人承诺其将按照相关法律法规和公司内部信
息隔离墙制度的相关规定，对承销业务（含后续管理事务）和自营业务之间进行
有效隔离，并承诺不会利用其受托管理人的地位损害其他债券持有人的合法利
益。
如果受托管理人自营部门持有发行人的债券，发行人与债券受托管理人将在
《募集说明书》、临时或年度受托管理事务报告等文件中进行相应披露，并承诺
受托管理人将不会利用其受托管理人的地位损害债券持有人的合法利益。
2、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、
《债券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维
护债券持有人的合法权益。
债券受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突，但债券受托管理人在其正
常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
3、受托管理人不得为本次公司债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发
行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害其他债券持有
人的合法权益。
4、受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并
保证严格执行。受托管理人保证：（1）不会将发行人在《债券受托管理协议》
项下的保密信息披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（2）发行
人在《债券受托管理协议》项下的保密信息不被受托管理人用于《债券受托管理
协议》之外的目的；（3）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当
流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。
5、发行人与债券受托管理人违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人
遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（六）受托管理人的变更
1、在本次公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人
会议，履行变更受托管理人的程序：
1-1-155
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职
责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自发
行人与新任受托管理人受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承受托管理人
在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管
理协议》终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当
享有的权利以及应当承担的责任。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
（七）违约责任
1、由于《债券受托管理协议》一方的过错不履行《债券受托管理协议》的
规定，或者履行《债券受托管理协议》不充分、不及时或不完整，而造成《债券
受托管理协议》其他方无法达到《债券受托管理协议》约定的目的，或者给其他
方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索其所遭受的损失（包括直接经济
损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其他索赔费用）；如
发行人与债券受托管理人均有过错的，由发行人与债券受托管理人分别承担各自
应负的违约责任。
2、以下事件构成本次公司债券项下的发行人违约事件：
（1）本次公司债券到期发行人未能偿付应付本金；
（2）发行人未能偿付本次公司债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的承诺，且经债券受托管
理人书面通知该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）发行人发生未能清偿到期银行或其他金融机构借款本金和/或利息，以
及其他到期债务的违约情况；
1-1-156
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在本次公司债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而
对本次公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、受托管理人预计发行人违约事件可能发生时，可采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集
债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构、上交所及债券登记托管机构。
4、如果本次公司债券项下的发行人违约事件中第（1）或第（2）项情形发
生，且该等情况一直持续五个连续工作日仍未解除，或发行人违约事件中第（3）
至（6）项情形发生并将实质影响发行人履行本次公司债券还本付息义务，且该
等情况一直持续三十个连续工作日仍未解除，超过持有本次公司债券未偿还债券
总额且有表决权的二分之一的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方
式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在
宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措
施，超过持有本次公司债券未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人
可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加
速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：①受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利
息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本
金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、如果发行人未能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，
对于延迟支付的本金或利息，发行人将按每日万分之一的罚息率向债券持有人支
付违约金。如果发生《受托管理协议》约定的违约事件并将实质影响发行人履行
本次公司债券还本付息义务且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指
1-1-157
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保
全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金
和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或本次公司债券项下的义务。
6、发行人应支付受托管理人为履行《受托管理协议》约定的受托管理义务
所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的
损害给予合理补偿。但若该行为因受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当
行为或违反《受托管理协议》而造成的除外。
7、发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使债券持有人遭受损失的，或者本次公司债券出现违约情形或违约风险的，受
托管理人应及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自
己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、及其他责
任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，
有效维护债券持有人合法权益。受托管理人在受托管理期间因其拒不履行、迟延
履行或者不适当履行相关规定、约定及职责，给债券持有人造成损失的，受托管
理人承诺对损失予以相应赔偿，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿
损失等方式。
若上述受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及职
责给债券持有人造成的损失，是由于发行人违反法律、法规、《受托管理协议》
项下及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规定造成的，或者是由
于发行人故意阻扰、设置障碍等故意或过失的原因妨碍受托管理人正常履行受托
管理人职责造成的，应由发行人向债券持有人承担全部赔偿责任。即使受托管理
人被债券持有人追索并经行政或司法、仲裁程序认定需向债券持有人承担相应法
律责任的，发行人仍负有向受托管理人赔偿全部损失和费用的责任和义务，受托
管理人有权向发行人进行追偿，要求发行人赔偿应承担前述法律责任所遭受的全
部损失和费用，如发行人与受托管理人均存在过错的，则按各自的过错程度承担
相应责任。
8、若因受托管理人违反《受托管理协议》项下的义务而导致发行人产生的
任何诉讼、权利要求、政府调查相关的一切损害、支出和合理费用（包括合理的
律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
1-1-158
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
第十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中
介机构声明
1-1-159
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
1-1-161
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
第十一节 备查文件
投资者若对本次债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证
券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次债券发行的文件；
（二）本期债券募集说明书；
（三）本期债券募集说明书摘要；
（四）发行人 2014-2016 年经审计的财务报告及 2017 年 1-6 月未经审计的
财务报告；
（五）北京市海问律师事务所为本次债券出具的法律意见书；
（六）联合信用评级有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（七）华能国际电力股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（面向合格投
资者）受托管理协议；
（八）华能国际电力股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（面向合格投
资者）债券持有人会议规则。
二、查询地点
投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明
书全文及上述备查文件。
（一）华能国际电力股份有限公司
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 6 号华能大厦
联系人：徐玉玮
联系电话：010-63226598
传真：010-63226888
互联网网址：http://www.hpi.com.cn/
（二）中信建投证券股份有限公司
1-1-198
华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层
联系人：张宁宁、钱程、何宗辉
联系电话：010-85130422
传真：010-65608445
互联网网址：http://www.csc108.com/
（三）招商证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心 7 层
联系人：杨栋、尚粤宇、周慧敏
联系电话：010-60840880
传真：010-60840886
互联网网址：http://www.newone.com.cn/
1-1-199
