华能国际：关联交易公告2017-12-29
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2017-069
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司已于 2017 年 12 月 28 日签署《增资协议》，本公司将与海南核电
的其他现有股东（包括华能核电）按各自持股比例以现金出资方式同比例认购海南
核电的新增注册资本。本公司将以自有资金向海南核电支付不超过人民币 6,965.40
万元作为本次增资的对价。本次增资完成后，本公司对海南核电的持股比例仍保持
30%不变。
历史关联交易情况：过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制
的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的
关联交易累积共 6 次，总交易金额为 529.95 万元。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团公司。
3、 “中国核电”指中国核能电力股份有限公司。
4、 “华能核电”指华能核电开发有限公司。
5、 “海南核电”指海南核电有限公司。
6、 “本次增资”或“本次交易”指本公司将根据《增资协议》的条款和条件，以不超
过人民币6,965.40万元认购海南核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，
本公司对海南核电的持股比例仍保持30%不变。
7、 “《增资协议》”指本公司于2017年12月28日签署的《增资协议书》。
8、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
9、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
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10、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司于2017年12月28日与中国核电、华能核电和海南核电签署了《增资协议》。
根据《增资协议》的条款和条件，本公司将与中国核电、华能核电按各自持股比例以
现金方式同比例认购海南核电的新增注册资本，公司将以不超过6,965.40万元认购海南
核电的部分新增注册资本，华能核电将以4,411.42万元认购海南核电的部分新增注册资
本。本次增资完成后，海南核电注册资本增加至506,364万元，本公司对海南核电的持
股比例仍保持30%不变。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）
75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司33.33%的权益，为
本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子
公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.11%的权益，通过其
控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。同时，华能集团
持有华能核电100%股权。本次增资中，本公司和华能核电按各自持股比例认购海南核
电的新增注册资本。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本
次增资构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除
本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交
易累积共6次，总交易金额为529.95万元，与本次交易累计计算未达到《上交所上市规
则》规定的及时披露的标准。根据《联交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事会
审议批准并予以披露。
三、关联方介绍
1、华能核电开发有限公司
华能核电的基本情况如下：
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设立时间： 2005年
经济性质： 有限责任公司（法人独资）
住所： 北京市西城区复兴门内大街6号楼6层101
法定代表人： 王永福
注册资本： 10,000万元人民币
经营范围： 核电的投资、开发、生产、上网送电；核电及相关
技术的开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华能核电成立于 2005 年 12 月 30 日，注册地为北京，是由华能集团全资设立的子
公司，主要从事核电的投资、开发、生产、上网送电、核电及相关领域的科技研发和
技术服务等。根据北京中证天通会计师事务所于 2017 年 3 月 6 日出具的《审计报告》，
截至 2016 年 12 月 31 日，华能核电资产总计 2,154,657,822 元，负债总计 1,549,660,620
元，净资产总计 604,997,201 元，营业收入为 126,213 元，净利润为-44,784,583 元。华
能核电目前营业情况正常，经营稳定发展。
2、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能核电的关联关系如下图所示：
华能集团
25%（*） 75% 100%
华能开发 华能核电
33.33% 10.23%（**）
本公司
30% 19%
海南核电
* 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华
投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司
3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权
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益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司与关联方华能核电共同投资。
（二）目标公司的基本情况
本次关联交易的目标公司为海南核电，其基本情况如下：
设立时间： 2008年
经济性质： 有限责任公司
住所： 海南省海口市滨贸路1号信恒大厦19-28楼
法定代表人： 魏国良
注册资本： 483,146万元
经营范围： 核电站的建设、运营和管理；生产、销售电力及相
关产品；技术咨询、技术服务；新能源的开发；后
勤服务、资产租赁、核电技能培训、餐饮服务、酒
店服务。（一般经营项目自主经营，依可经营项目凭
相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2008年12月，海南核电由中国核工业集团公司（“中核集团”）和华能集团共同出
资设立，注册地为海南省，成立时注册资本1,500万元人民币。主要经营核电站的建设、
运营和管理；生产和销售电力及相关产品；技术咨询、技术服务等。中核集团于2010
年3月将所持51%股份无偿划转至中核核电有限公司，2011年12月31日，中核核电有限
公司整体变更为中国核能电力股份有限公司（即中国核电）。华能集团于2010年12月30
日将所持有的49%股份中的30%转让给本公司，并于2013年3月将所持有的剩余19%股
份无偿划转给华能核电。海南核电目前股权结构为中国核电持股51%，华能国际持股
30%，华能核电持股19%。
以下为海南核电按照中国会计准则编制的截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
31 日及 2017 年 9 月 30 日的相关财务数据（其中，具有从事证券、期货业务资格的天
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健会计师事务所对海南核电截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的财务报表进
行审计并分别出具天健京审(2016) 1030 号及天健京审(2017) 379 号《审计报告》）：
截至2015年12月31日 截至2016年12月31日 截至2017年9月30日
（人民币万元） （人民币万元） （人民币万元）
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 3,159 189,755 194,475
税前利润 1,316 525 -29,136
净利润 1,170 520 -29,136
扣除非经常性损益后 1,170
520 -29,136
的净利润
资产总额 2,302,612 2,577,772 2,562,411
资产净额 450,862 486,119 458,279
（三）本次交易的定价情况
本次交易中，公司将与华能核电按照在海南核电的持股比例以1元人民币/1元注册
资本的价格同比例进行增资。
五、关联交易的主要内容
《增资协议》的主要条款如下：
1. 股本认购：
根据《增资协议》，海南核电各股东方按照原有持股比例，以现金方式认缴新增
出资。其中，中国核电认缴人民币 11,841.18 万元，占新增注册资本的 51%；华
能国际认缴人民币 6,965.40 万元，占新增注册资本的 30%；华能核电认缴人民
币 4,411.42 万元，占新增注册资本的 19%。
本次增资完成后，本公司仍持有海南核电 30%的权益。
2. 支付方式：海南核电各股东方以现金方式将本次增资款项按本年度总额的 30%、
30%、20%、20%分别于每季度第二个月前 20 个工作日内注入至海南核电指定
的验资账户。各股东方应当在海南核电股东会决议通过增资议案之后 15 个工作
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日内向海南核电注入首批出资。
3. 签署及生效：《增资协议》于 2017 年 12 月 28 日经中国核电、华能国际、华能
核电和海南核电适当签署后生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
本次增资为满足海南核电工程建设资金的需要，将使海南核电资本总额增加，进
一步提高海南核电的融资能力，以满足其年度工程建设资金需求，预计未来将为本公
司带来稳定增长的投资回报。本次增资完成后，本公司对海南核电不合并报表，本次
交易不会对本公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、本次交易的审议程序
本公司第九届董事会第七次会议于 2017 年 12 月 28 日审议通过了《关于向海南核
电增资的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事
曹培玺、刘国跃、范夏夏、黄坚、王永祥先生未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般
商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）
按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过
程。
本公司独立董事岳衡、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治先生对本次增资已经事
先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司
章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，
且符合本公司利益。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大
会审议的标准。
八、历史关联交易情况
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过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准
的历史关联交易共6次，总交易金额为529.95万元，均按有关合同条款如期履行或正在
履行过程中。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可的声明；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《增资协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2017年12月29日
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