华能国际电力股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2018年1月
2018年第一次临时股东大会文件
华能国际电力股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会 议 议 程
会议时间： 2018年1月30日
会议地点： 北京华能大厦公司本部A102会议室
会议主席宣布公司2018年第一次临时股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取报告和议案：
一、《关于公司2018年与华能集团日常关联交易的议案》
二、《关于山东公司承接巴基斯坦萨希瓦尔项目流动资金借款
担保的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1. 宣布股东大会投票统计结果
2. 见证律师宣读《法律意见书》
3. 宣读《公司 2018 年第一次临时股东大会决议》
4. 与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司2018年第一次临时股东大会结束
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2018年第一次临时股东大会文件
股东大会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司
关于公司2018年与华能集团日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规
则”）和《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）均
将华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）与中国
华能集团公司（“华能集团”）及其子公司和联系人的交易（详见
附件一）视作公司的关联交易，要求公司就该等交易与有关关联方
签署框架协议，预计有关交易金额，并根据有关规定进行公司内部
审批和信息披露。
根据香港上市规则，附件一所列的2018年预计发生的日常关联
交易中有关“购买燃料和运力”及“销售产品”的交易需发出通函
（含独立财务顾问意见）寻求独立股东的批准。另根据上交所规则，
附件一所列的2018年预计发生的日常关联交易均属于公司与同一关
联人（华能集团）的交易，因此该等交易需要全部合并计算。而经
合并计算后，该等关联交易的总金额达到了上交所规则下需提交董
事会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的0.5%，即
约4.08亿元人民币）和提交公司股东大会审议的标准（即超过了公
司最近一期经审计净资产的5%，即约40.76亿元人民币），因此，公
司与附件一所列的关联方进行附件一所列的关联交易及相关的框架
协议需要提交公司董事会审议，编制并披露公司日常关联交易公告，
并在获得董事会批准后提交公司股东大会经独立股东审议批准后执
行。
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2018年第一次临时股东大会文件
公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、签署
有关框架协议及对有关交易金额的预计已于2017年12月12日经公司
董事会批准，具体情况请参见公司于2017年12月13日在《中国证券
报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华能国际
电力股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告》和《华能国
际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾
问就本次日常关联交易项下“购买燃料和运力”和“销售产品”出
具了独立财务顾问意见函（详见本会议资料附件二“独立财务顾问
意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2018年1月30日
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2018年第一次临时股东大会文件
附件一：
关联交易方 项目名称 2018年度预计发生金额
（人民币元）
中国华能集团公 采购辅助设备和产品 16亿元
司及其子公司和
购买燃料和运力 359亿元
联系人（联系人
租赁设备及土地和办公楼 3亿元
的定义见《香港
信托贷款利息 2亿元
联合交易所有限
公司证券上市规 技术服务、工程承包及其他服务 21亿元
则》） 接受委托代为销售 9亿元
接受委托贷款 日最高贷款余额50亿元
销售产品 36亿元
购电 9亿元
售电 1亿元
购热 8亿元
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2018年第一次临时股东大会文件
附件二：独立财务顾问意见函
敬啟者：
持續關連交易
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就華能集團框架協議項下擬進行的購買燃料和運
力（「購買交易」）及銷售產品（「銷售交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情
載於 貴公司向股東發出日期為二零一八年一月十二日之通函（「通函」）內的董事會函件（「董事會
函件」），而本函件為其一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同
涵義。
於二零一七年十二月十二日， 貴公司與 貴公司最終控股股東華能集團簽訂了華能集團
框架協議，期限自二零一八年一月一日至二零一八年十二月三十一日。根據華能集團框架協 議，
貴公司將與華能集團及其子公司和聯繫人進行（其中包括）以下交易：(i)採購輔助設備和產品；
(ii)購買燃料和運力（即購買交易）；(iii)租賃設備及土地和辦公樓；(iv)技術服務、工程承包及
其他服務；(v)接受委託代為銷售；(vi)銷售產品（即銷售交易）；(vii)購電；(viii)售電；及(ix)購
熱。
經參考董事會函件，購買交易及銷售交易構成 貴公司的持續關連交易，並須遵守香港上市規
則的申報、公告規定及取得獨立股東批准之規定。
由岳衡、徐孟洲、劉吉臻、徐海鋒及張先治組成的獨立董事委員會經已成立，以就以下事項向獨立股
東提供意見：(i)購買交易及銷售交易的條款是否按一般商業條款訂立及就獨立股東而言是否屬公平合
理；(ii)購買交易及銷售交易是否符合 貴公司及股東之整體利益，以及
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2018年第一次临时股东大会文件
是否於 貴集團日常及一般業務過程中進行；及(iii)獨立股東應如何在股東大會上就批准購買交
易及銷售交易進行表決。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董
事委員會及獨立股東提供意見。
獨立性
於緊接最後實際可行日期前的過往兩年，林家威先生乃簽署(i) 貴公司日期為二零一六年
十一月十五日的有關須予披露及關連交易的通函所載獨立財務顧問意見函件；(ii) 貴公司日期
為二零一七年一月九日的有關須予披露及持續關連交易的通函所載獨立財務顧問意見函件；
(iii)華能新能源股份有限公司 （ 附 註 ）日期為二零一六年八月十二日的有關持續關連交易的公告
所述獨立財務顧問意見函件；及(iv)華能新能源股份有限公司日期為二零一六年九月十四日的
有關須予披露及持續關連交易的通函所述獨立財務顧問意見函件的人士。儘管存在上述過往委
聘，吾等知悉，嘉林資本與 貴公司或任何其他人士並無任何關係或利益，關係或利益合理地被
視為對嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問之獨立性造成影響。
此外，除就吾等獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問應付吾等的顧問費用及
開支外，並無存在吾等將從 貴公司收取任何其他費用或受惠於 貴公司的安排。
吾等意見之基準
於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見時，吾等依據通函所載列或提述之
聲明、資料、意見及陳述以及董事向吾等提供之資料及陳述。吾等已假定，董事所提供之所有
資料及陳述（彼等須就此全權負責）於其作出之時均屬真實及準確，並於最後實際可行日期仍屬
真實及準確。吾等亦已假定，董事於通函內所作出之有關想法、意見、預期及意向之所有聲
明，均於審慎查詢及仔細考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑吾等獲提供之資料有任何重大事
實或資料遭隱瞞，或懷疑通函所提供之資料及事實是否真實、準確及完整，或 貴公司、其顧問
及╱或董事表達之意見是否合理。吾等之意見乃基於董事聲明及確認並無與購買交易及銷售交
易有關之任何人士存有未予披露之私人協議╱安排或隱含諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照
上市規則第13.80條採取充分及必要步驟，為吾等之意見提供合理基礎並達至知情見解。
附註：根據公開的資料，華能集團是 貴公司的控股股東，亦是華能新能源股份有限公司（股份代號：958）的控
股股東。
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2018年第一次临时股东大会文件
通函乃遵照香港上市規則而提供有關 貴公司之資料，董事對此共同及個別承擔全部責任。董
事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料於各重大方面均為準確及完整，
沒有誤導或欺騙成份，且並無遺漏其他事宜，致使通函所載任何陳述或通函產生誤導。吾等作為獨
立財務顧問，除本意見函件外，對通函任何部分內容概不承擔任何責任。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解，並為吾等之意見提供合理基礎。然
而，吾等並未對 貴公司、華能集團及彼等各自之子公司或聯繫人之業務及事務進行任何獨立深
入調查，亦無考慮購買交易及銷售交易對 貴集團或股東之稅務影響。吾等之意見必需基於在最
後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況，以及吾等獲提供之資料。股東務須 注意，
隨後之形勢發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，而
吾等並無義務就最後實際可行日期後所發生之事件更新吾等之意見或更新、修訂或重新確定吾
等之意見。此外，本函件所載資料一概不得詮釋為持有、出售或買入任何股份或 貴公司任何其
他證券之推薦建議。
最後，倘本函件所載之資料乃摘錄自已刊發或其他公開可得資料來源，則嘉林資本有責任確
保該等資料準確摘錄自有關來源。
所考慮之主要因素及理由
就購買交易及銷售交易達致意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
進行購買交易及銷售交易之背景及理由
有關 貴公司的資料
經參考董事會函件， 貴公司及其子公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電廠。
其是中國最大的上市電力供應商之一，於二零一七年九月三十日擁有的可控發電裝機容量為102,502
兆瓦。
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2018年第一次临时股东大会文件
以下載列 貴集團截至二零一七年六月三十日止六個月及截至二零一六年十二月三十一日
止兩個年度的綜合財務資料，乃摘錄自 貴公司截至二零一七年六月三十日止六個月的中期報告
（「二零一七年中期報告」）及 貴公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年報（「二零一六年
年報」）：
截至二零一七 截至二零一六 截至二零一五 二零一五年至
年六月三十日 年十二月三十 年十二月三十 二零一六年的
止六個月 一日止年度 一日止年度 變動
（未經審核） （經審核） （經審核）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 %
營業收入 71,433,689 113,814,236 128,904,873 (11.71)
－售電及售熱 70,079,782 112,794,536 127,849,408 (11.78)
－港口服務 110,489 237,347 211,685 12.12
－運力 42,450 105,505 104,721 0.75
－其他 1,200,968 676,848 739,059 (8.42)
營業利潤 5,067,014 18,377,740 29,142,926 (36.94)
淨利潤 341,161 10,347,987 17,259,107 (40.04)
如上表所述， 貴集團於截至二零一六年十二月三十一日止年度（「 二 零 一 六 年 財 政 年
度」）的營業收入達約人民幣1,138.1億元，較截至二零一五年十二月三十一日止年度（「二零一
五年財政年度」）減少約11.71%。於二零一六年財政年度售電及售熱收入達約人民幣1,127.9億元，
(i)較二零一五年財政年度減少約11.78%，此乃導致二零一六年財政年度營業收入減少的 主 要
因 素 ； 及 ( i i ) 佔 貴集團於二零一六年財政年度營業收入的約9 9 . 1 0%（ 二零 一五年：
99.18%）。二零一六年財政年度的營業收入亦導致二零一六年財政年度的營業利潤及淨利潤均
較二零一五年財政年度減少。
經參考二零一六年年報，燃料成本佔 貴集團營業成本的最大部分。於二零一六年財政年度及
二零一五年財政年度， 貴集團燃料成本分別達約人民幣566.2億元及人民幣592.4億元，分別佔 貴集
團於二零一六年財政年度及二零一五年財政年度營業成本的約60.07% 及
60.08 %。
有關華能集團的資料
經參考董事會函件，華 能集團主要從事實業投 資經營及管理；電廠的 開發、投資、建
設、經營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產
業及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。
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2018年第一次临时股东大会文件
進行購買交易及銷售交易的理由及裨益
購買交易
經參考董事會函件並據董事告知， 貴公司發電的主要燃料為煤炭。在提供燃料和運力方面，
華能集團及其子公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採購燃料和運力提供較優惠價格的能力。經吾
等作出查詢後，董事知會吾等，華能集團一直向 貴集團提供燃料和運力逾五年。考慮到華能集團及
其子公司和聯繫人就購買燃料和運力取得優惠價格的能力，以及與 貴集團的密切關係，華能集團及
其子公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向 貴集團提供燃料和運力，以降低 貴公司及子公司的管
理及經營成本。吾等從董事進一步得知，(i)華能集團及其子公司╱聯繫人(a)於 貴集團有所要求時向
貴集團供應煤炭；及(b)準時交付予 貴集團；及(ii)華能集團供應的煤炭數量與 貴集團要求的
煤炭數量相同。因此，吾等贊同董事的看法， 華能集團及其子公司╱聯繫人能夠準時及可靠
地向 貴集團提供煤炭及運力。
燃料成本乃 貴集團營業成本的主要部分，而煤炭乃 貴集團發電的主要原材料。根據二零一
六年年報， 貴集團於二零一六年財政年度的燃料成本約為人民幣566.2億元，佔 貴集團於二零一六
年財政年度營業成本總額的約60.07%。根據 貴公司的二零一七年中期報告， 於截至二零一七年六
月三十日止六個月燃料成本達約人民幣440.0億元，佔 貴集團營業成本總額的約66.95%。因此，確保
穩定供應煤炭及將燃料成本及質量控制在合理水平，對 貴集團而言乃重要。
亦據董事確認，由於購買交易於 貴集團一般及日常業務過程中頻繁及定期訂立，定期披露相
關交易及如需要，根據香港上市規則的規定事先獲得獨立股東的批准，代價昂貴及不切合實際。因
此，董事認為，購買交易將對 貴公司及股東整體有利。就此而言，吾等贊成董事與此相關的意見。
再者，據董事所告知， 貴集團從臨近其發電廠或主要交通網絡的煤礦及代理商購買煤炭，旨
在節省時間及運輸費用。由於華能集團在整個中國擁有煤礦及部分該等煤礦所在的位置非常臨近 貴
集團在內地的火電機組，華能集團於供應效益及節省運輸費用方面較其他煤炭供應商具有競爭優勢。
此外， 貴公司認為，與臨近的煤礦建立長期的合作將令其火電機組獲得穩定及經濟的煤炭供應。
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2018年第一次临时股东大会文件
經考慮下列因素：
(i) 售電及售熱乃 貴集團於二零一六年財政年度及二零一五年財政年度營業收入的主
要來源，即分別佔 貴集團於二零一六年財政年度及二零一五年財政年度營業收入
的約99.10%及99.18%；
(ii) 貴公司發電的主要燃料為煤炭；
(iii) 燃料成本乃 貴集團營業成本的最大部分，分別佔 貴集團於二零一六年財政年度及
二零一五年財政年度營業成本總額的約60.07%及60.08%，並於截至二零一七年六
月三十日止六個月佔約66.95%。因此，確保穩定的煤炭供應及將燃料成本及質 量
控制在合理的水平，對 貴集團而言乃重要；
(iv) 經參考華能集團框架協議，華能集團及其子公司將就購買煤炭及運力向 貴集團提
供價格，不會遜於獨立第三方向 貴集團提供的價格；
(v) 華能集團及其子公司和聯繫人能夠準時及可靠地向 貴集團提供煤炭及運力；及
(vi) 與臨近的煤礦建立長期的合作將令其火電機組獲得穩定及經濟的煤炭供應，
吾等認為，購買交易於 貴集團的一般及日常業務過程中進行及符合 貴公司及股東的整體利
益。
銷售交易
經參考董事會函件及據董事告知， 貴公司無意向華能集團及其子公司和聯繫人（「相關子
公司」）轉售煤炭資源或扮演相關子公司的煤炭供應商角色。然而，倘在極端情況下相關子公 司
對煤炭有需求（如：在用煤高峰期間煤炭庫存短缺），相關子公司可能向 貴集團提出煤炭需求。
倘發生上述情況，在保障 貴公司內部電廠正常運營有足夠供應煤炭的前提下， 貴公司子公司才
會向相關子公司銷售煤炭。
經考慮(i) 貴集團僅在保障 貴公司內部電廠正常運營有足夠供應煤炭的前提下進行銷售交易；
(ii)銷售價格將參照市場情況，結合 貴集團煤炭採購成本確定並在確保成本回收的基礎上保持微利，
吾等認為，銷售交易於 貴集團的一般及日常業務過程中進行及符合 貴公司及股東的整體利益。
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2018年第一次临时股东大会文件
購買交易及銷售交易的主要條款
a. 購買交易
根據華能集團框架協議， 貴公司及其子公司將會向華能集團及其附屬公司和聯繫人購買燃料
及運力，價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易原則協商，並根據當時巿場
情況而決定，而在任何情況下煤價及購買運力的條款應不遜於 貴公司及子公司從獨立第三方購買同
類型或相近類型的煤炭供應或運力的條款。
據董事確認，根據購買交易購買的燃料為煤炭。
就吾等的盡職審查而言，吾等獲得三份發票╱協議（「個別購買協議」），內容有關(i)於二
零一七年 貴公司與獨立第三方；及(ii)於二零一七年 貴公司與華能集團及其子公司和聯繫人
之間的購買煤炭及運煤服務。吾等從上述文件注意到，華能集團及其子公司和聯繫人提供的煤
價（包括運煤服務費）低於於類似期間獨立第三方向 貴公司提供的煤價（「吾等對煤價的審閱結
果」）。
吾等亦審閱華能集團框架協議及二零一七年華能集團框架協議。吾等注意到，除期間及年度
上限外，於華能集團框架協議中有關購買交易的其他主要條款與訂約雙方訂立的二零一七年華能集
團框架協議中的相應條款類似。
此外，吾等了解到， 貴集團已採納一系列的內部控制措施，確保華能集團框架協議的條
款不遜於獨立第三方可向 貴公司提供的條款並保障 貴公司及股東的整體利益。吾等向董事諮
詢此事及尤其是實施該等措施的方式。就此關係而言，吾等注意到， 貴集團實施預防及偵測的
措施以監控華能集團框架協議。內部控制政策的詳情於董事會函件「保障獨立股東利益 的措施」
一節載列。就吾等的盡職審查而言，吾等獲得及審閱內部控制政策（「 框 架 協 議 措 施」）。吾等
注意到，框架協議措施符合董事會函件「保障獨立股東利益的措施」一節載列的內部控制政策。
經審閱框架協議措施及於計及有關購買交易的事項後：
(i) 貴公司已建立有關信息交換及每月和每周信息分析的專屬機制，確保其可根據市況
獨立地進行選擇及按最佳價格作出購買；
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2018年第一次临时股东大会文件
(ii) 貴公司將準時跟踪及收集最新市況信息，以評估及制定 貴公司的採購策略；
(iii) 貴公司的相關部門將嚴格監控購買交易的執行；及
(iv) 購買交易將須由獨立非執行董事及 貴公司的核數師進行年度審閱，
吾等認為，有效地實行內部控制機制，有助根據定價政策確保購買交易的定價公平。
亦經考慮(i) 貴集團向華能集團及獨立第三方購買煤炭；及(ii)吾等對煤價的審閱結果，
吾等並無懷疑於二零一七年實行框架協議措施的有效性。
鑒於上述，吾等認為，購買交易的條款屬一般商業條款及就獨立股東而言乃公平合理。
購買交易項下的建議年度上限
下文載列(i) 於截至二零一七年十二月三十一日止兩個年度購買交易項下的現有年度上
限；(ii)於截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年十月三十一日止十個月購
買交易項下的過往金額；及(iii)於截至二零一八年十二月三十一日止年度購買交易項下的建議
年度上限（「購買上限」）：
截至二零一六年 截至二零一七年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
人民幣千元 人民幣千元
現有年度上限 26,200,000 38,700,000
過往金額 20,046,000 17,732,000
（附註）
使用率 76.5% 45.8%
截至二零一八年
十二月三十一日止年度
人民幣千元
購買上限 35,900,000
附註： 該數字為截至二零一七年十月三十一日止十個月的數字。
釐定截至二零一八年十二月三十一日止年度購買上限之基準載於董事會函件「購買燃料和運
力」分節。
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2018年第一次临时股东大会文件
誠如上表所述，吾等注意到，先前年度上限的相關使用率(i)於截至二零一六年十二月三
十一日止年度約為76.5%；及(ii)於截至二零一七年十二月三十一日止年度約為45.8%（以截至
二零一七年十月三十一日止十個月的過往金額為基準）。購買上限較截至二零一六年十二月三
十一日止年度之過往金額大幅增加。吾等就此向董事進行諮詢詢並注意到，該大幅增加乃主要
由於(i)與二零一六年年底的煤價相比，煤價於二零一六年上漲及於二零一七年維持相若水平；
及(ii)由於在二零一七年一月完成收購若干火力發電廠，於二零一七年九月三十日的燃煤機組
裝機容量較二零一六年十二月三十一日增加。
為評估截至二零一八年十二月三十一日止年度購買上限的公平性及合理性，吾等已獲取
及審閱購買上限的計算（「購買計算」）。吾等獲悉，購買計算乃經考慮(i)按(a)截至二零一八年
十二月三十一日止年度的預期煤炭需求（以噸計）；及(b)截至二零一八年十二月三十一日止年
度的預期煤價計算之預期煤炭需求（以人民幣計）；及(ii)截至二零一八年十二月三十一日止年
度的預期運力費用。
吾等獲董事告知，華能集團及其子公司╱聯繫人截至二零一八年十二月三十一日止年度
的預期煤炭需求（以噸計）「二零一八年總量」）乃經計及 貴集團截至二零一七年十二月三十一日
止年度對華能集團及其子公司╱聯繫人的預期煤炭需求後達致，並以(i)截至二零一七年九月三十日
止九個月的過往煤炭購買量（以噸計）「二零一七年第一至第三季度數量」）；及(ii)截至二零一
七年十二月三十一日止三個月的預期煤炭購買量（以噸計）「二零一七年第四季度預期量」）為
基準。
就吾等的盡職審查而言，吾等獲取有關(i)二零一七年第一至第三季度數量；及(ii)二零一
七年第四季度預期量數據。吾等注意到，(i)二零一八年總量相等於二零一七年第一至第三季度
數量與二零一七年第四季度預期量之和；及(ii)基於二零一七年第一至第三季度數量，二零一
七年第四季度預期量高於平均季度煤炭購買量（以噸計）。於吾等進一步提出要求後，董事知會
吾等，二零一六年首三個季度的煤炭購買量（以噸計）「二零一六年第一至第三季度購買量」）及
二零一六年第四季度的煤炭購買量（以噸計）「二零一六年第四季度總量」）。基於以上數據，吾
等注意到，根據二零一六年首三個季度的煤炭購買量（以噸計），二零一六年最後一個季度的煤
炭購買量（以噸計）高於平均季度煤炭購買量（以噸計）。二零一七年第四季度預期量與按二零一
七年第一至第三季度數量計算的平均季度煤炭購買量（以噸計）作比較後的增幅，符合二零一六
年第四季度總量與按二零一六年第一至第三季度數量計算的平均季度煤炭購買量（以噸計）作比
較後的增幅。因此，吾等認為，二零一七年第四季度預期量屬可接納。
此外，據董事告知， 貴公司於二零一七年九月三十日擁有可控發電裝機容量為 102,502
兆瓦，其中87,509兆瓦（二零一六年十二月三十一日：72,369兆瓦）由可控燃煤機組應佔。於二
零一七年九月三十日可控燃煤機組應佔的可控發電裝機容量較二零一六年十二月三十一日增加
約21%。二零一七年第一至第三季度數量及二零一七年第四季度預期量（以噸計）之和與按(i)二
零一六年財政年度煤炭購買量（以噸計）；及(ii)上述可控燃煤機組應佔的可控發電裝機容量的
增幅計算的預期煤炭購買量一致。
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2018年第一次临时股东大会文件
鑒於上述因素，吾等認為截至二零一八年十二月三十一日止年度的煤炭購買量屬公平合
理。
就於截至二零一八年十二月三十一日止年度的預期平均煤價而言，吾等已審閱在秦皇島
煤炭網（http://www.cqcoal.com）刊登的環渤海動力煤價格指數（「環渤海動力煤價格指數」）以及
中國國家發展和改革委員會價格監測中心發佈的最新動力煤價格指數。吾等注意到，購買交易
項下煤炭的預期平均價格並未偏離於最新的環渤海動力煤價格指數及中國最新的動力煤價格指
數。因此，吾等認為，截至二零一八年十二月三十一日止年度的預期煤價屬可接納。
鑒於(i)截至二零一八年十二月三十一日止年度的煤炭購買量（以噸計）屬公平合理；及(ii)
截至二零一八年十二月三十一日止年度的預期煤價屬可接納，吾等認為，煤炭的預期需求 （以
人民幣計）屬公平合理。
根據購買計算，預期運力費用佔截至二零一八年十二月三十一日止年度的預期煤炭需求
（以人民幣計）約13%（「預期比重」）。於吾等提出要求後，董事告知，運力費用於截至二零一六
年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一七年九月三十日止九個月分別佔過往煤炭購買
金額約19%、18%及13%。誠如董事進一步告知，運力費用乃根據(i)將予運輸的煤炭數量；(ii)
運輸距離；及(iii)運輸方式（即鐵路或輪船運輸）計算。基於上述因素，吾等認為，預期比重屬
可接納。因此，吾等認為，截至二零一八年十二月三十一日止年度的預期運力費用屬公平合
理。
鑒此上述因素，吾等認為截至二零一八年十二月三十一日止年度的購買上限屬公平合
理。
股東應注意，由於購買上限與未來事件有關，並在假設於截止二零一八年十二月三十一日可
能會或可能不會維持生效之情況下作出預期，而不表示對購買交易將招致之收入╱成本的預測。因
此，吾等並無就購買交易將招致之實際收入╱成本的方式將與購買上限緊密一致發表意見。
b. 銷售交易
根據華能集團框架協議， 貴公司的子公司向華能集團及其子公司和聯繫人銷售產品（主要
為煤炭）。煤價及費用分別以人民幣元╱噸和實際貨運重量計算，以公平交易協商，並根據當
時巿場情況而決定，而在任何情況下煤價及其他相關產品的條款應不遜於 貴公司向獨立第三方
銷售同類型或相近類型的煤炭供應及其他相關產品的條款。
據董事確認， 貴集團並無與獨立第三方於截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零
一七年十月三十一日止十個月間訂定任何單獨協議，其性質與銷售交易類似。就吾等的
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2018年第一次临时股东大会文件
盡職審查而言，吾等已審閱華能集團框架協議，亦審閱二零一七年華能集團框架協議。吾等注
意到，除有關期限及年度上限外，二零一七年華能集團框架協議有關銷售交易的其他主要條款
與二零一七年華能集團框架協議（與有關人士訂立）的相應條款類似。
此外，吾等從董事了解到， 貴集團就銷售交易已採納與購買交易相似的內部控制措施，確保
華能集團框架協議的條款不遜於獨立第三方就銷售相同或類似類型的煤炭供應及其他相關產品向 貴
公司提供的條款。如上文所述，吾等已獲取及審閱框架協議措施並注意到，框架協議措施符合董事
會函件「保障獨立股東利益的措施」一節所載的內部控制政策。
就吾等的盡職審查而言，吾等已獲取(i) 貴公司計算的二零一七年十月煤炭購買成本； 及(ii)有
關 貴集團於二零一七年十月底及二零一七年十一月初向華能集團及其子公司和聯繫人銷售煤炭的三
張發票副本。吾等從上述文件╱資料獲悉， 貴集團向華能集團及其子公司和聯繫人提供的煤價不低
於 貴集團於類似期間的煤炭購買成本。
經參考框架協議措施，就銷售交易而言：
(i) 若發生關聯電廠出現庫存告急的局面， 貴公司才考慮在保障內部電廠供應的前提
下，臨時調劑銷售部分煤炭給關聯電廠，價格按照市場化原則確定；
(ii) 貴公司將通過信息收集渠道（其詳情載於董事會函件「保障獨立股東利益的措施」一節
項下有關購買交易的一段），並參照市場情況，結合 貴集團煤炭採購成本，確定
當時煤炭的銷售價格，在確保成本回收的基礎上保持微利；
(iii) 貴公司的相關部門將嚴格監察銷售交易的執行；及
(iv) 銷售交易將須由獨立非執行董事及 貴公司的核數師進行年度審閱，
吾等認為，有效地實行內部控制機制，有助根據定價政策確保銷售交易的定價公平。
經參考董事會函件，有關價款於貨到後以現金方式支付，或根據有關方按華能集團框架協議
而協定的付款條款支付。
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2018年第一次临时股东大会文件
誠如上文所述， 貴集團並無與獨立第三方於截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二
零一七年十月三十一日止十個月間訂立任何單獨協議，而其性質與銷售交易類似。就吾等的盡職審
查而言，吾等(i)自二零一七年中期報告注意到，於二零一七年六月三十日及二零一六年十二月三十
一日大多數應收賬款及應收票據之賬齡為一年內；及(ii)自個別購買協議注意到，銷售交易之付款條
款與市場慣例相若。因此，吾等認為銷售交易項下之付款條款屬可接納。
鑒於上述，吾等認為，銷售交易之條款按一般商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合
理。
銷售交易項下之建議年度上限
下文載列(i) 於截至二零一七年十二月三十一日止兩個年度銷售交易項下的現有年度上
限；(ii)於截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年十月三十一日止十個月銷
售交易項下的過往金額；及(iii)於截至二零一八年十二月三十一日止年度銷售交易項下的建議
年度上限（「銷售上限」）：
截至二零一六年 截至二零一七年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
人民幣千元 人民幣千元
現有年度上限 1,500,000 3,600,000
過往金額 187,000 294,000
（附註）
使用率 12.5% 8.2%
截至二零一八年十二月
三十一日止年度
人民幣千元
銷售上限 3,600,000
附註： 該數字為截至二零一七年十月三十一日止十個月的數字。
釐定截至二零一八年十二月三十一日止年度銷售上限之基準載於董事會函件「銷售產品」分節。
吾等從董事了解到，銷售交易乃旨在為 貴公司提供可能性，可於在發生若干極端情況下出售
煤炭資源。倘發生上述情況，在保障 貴公司內部電廠正常運營有足夠供應煤炭的前提下， 貴公司
子公司才會向相關子公司銷售煤炭。因此，儘管基於截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至
二零一七年十月三十一日止十個月實際金額的銷售上限之使用率為低，截至
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2018年第一次临时股东大会文件
二零一八年十二月三十一日止年度的銷售上限與截至二零一七年十二月三十一日止年度的年度
上限維持相若。據董事進一步告知，由於 貴集團的煤炭儲量及消耗量可能不時變動且 貴集團
可能根據屆時煤炭儲量及消耗量調整下一次煤炭購買策略，因此 (a)統計截至二零一六年十二
月三十一日止年度及截至二零一七年十月三十一日止十個月可供予相關附屬公司的煤炭量的年
度╱月度數據；及(b)預期截至二零一八年十二月三十一日止年度可供予相關附屬公司的煤 炭
量，乃不切合實際。董事基於（其中包括）相關子公司於截至二零一八年十二月三十一日止年度
對煤炭的需求（以噸計）預期銷售上限（「假設」）。經考慮(i)如上所述進行銷售交易的條件；及
(ii)如上所述未使用可供予相關附屬公司的煤炭量作為釐定銷售上限基準的原因，吾等贊成董事的看
法，認為假設屬可接納。
就吾等的盡職審查而言，吾等已獲取及審閱銷售上限的計算（「銷售計算」）。根據銷售計
算，吾等注意到，於截至二零一八年十二月三十一日止年度相關子公司的預期煤炭需求（以噸
計）乃計及(i)相關子公司營運的煤炭日消耗量（「每日煤炭消耗量」） 以噸計）；及(ii)相關子公司
於煤炭消耗旺季（即夏季和冬季）向 貴集團購買煤炭的日數後達致。於吾等進一步提出要求 後，
董事已告知吾等相關子公司的身份，其截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度各年及 截至
二零一七年九月三十日止九個月的煤炭消耗量（以噸計）。吾等注意到，(i)每日煤炭消耗量並無
偏離於相關子公司於截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一七年九月三
十日止九個月的平均每日煤炭消耗量。再者，吾等亦從董事了解到，燃煤機組將於夏季及冬季
消耗更多的煤炭。董事進一步假設，於夏季及冬季相關子公司可能向 貴集團購買煤炭的日數均
為15日。鑒於以上因素以及銷售計算乃經計及於極端情況下相關子公司購買煤炭的預期需求及
數量（以噸計）佔 貴集團於截至二零一八年十二月三十一日止年度向獨立第三方及關連人士購
買煤炭的預期需求（以噸計）而達致，吾等認為，截至二零一八年十二月三十一日止年度的預期
煤炭需求（以噸計）屬可接納。
就截至二零一八年十二月三十一日止年度的預期平均煤價而言，吾等注意到，銷售交易項下
的預期平均煤價並無偏離於最新環渤海動力煤價格指數及中國最新的動力煤價指數。吾等認為，截
至二零一八年十二月三十一日止年度的預期煤價屬可接納。
鑒於以上因素，吾等認為，截至二零一八年十二月三十一日止年度的銷售上限屬公平合
理。
股東應注意，由於銷售上限與未來事件有關，並在假設於截止二零一八年十二月三十一日可
能會或可能不會維持生效之情況下作出預期，而不表示對銷售交易將招致之收入╱成本的預測。因
此，吾等並無就銷售交易將招致之實際收入╱成本的方式將與銷售上限緊密一致發表意見。
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2018年第一次临时股东大会文件
有關購買交易及銷售交易的香港上市規則涵義
董事確認， 貴公司須遵守香港上市規則第14A.53條至14A.59條的規定，據此，(i)購買交
易及銷售交易之價值須受限於其各自於華能集團框架協議項下有關期間的建議年度上限； (ii)
購買交易及銷售交易之條款（包括其各自的建議年度上限）須每年由獨立非執行董事審閱；
(iii)獨立非執行董事對購買交易及銷售交易條款的年度審閱之詳情須載入 貴公司隨後刊發的年
度報告及財務賬目內。此外，香港上市規則亦規定， 貴公司的核數師須向董事會提供函件，
確認（其中包括））是否有任何事項引起彼等注意從而令彼等相信購買交易及銷售交易(i)未
經董事會批准； ( i i（ 倘 交 易 涉 及 上 市 發 行 人 集 團 提 供 貨 物 或 服 務 ）在 所 有 重 大 方 面 並 無 根
據 貴集團之定價政策；(iii)在所有重大方面並無根據規管交易的相關協議而訂立；及(iv)超出其各自
的建議年度上限。倘購買交易及銷售交易的總金額預計超出其各自的建議年度上限，或董事確認建
議對購買交易及銷售交易的條款作出任何重大修訂，則 貴公司須遵守規管持續關連交易之香港上市
規則適用條文。
鑒於根據香港上市規則對持續關連交易訂明之上述規定，吾等認為已制定充足措施以監控購
買交易及銷售交易，因此獨立股東之利益將得到保障。
有關購買交易及銷售交易的推薦建議
經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)購買交易及銷售交易之條款按一般商業條款訂立， 且對
獨立股東而言屬公平合理；及(ii)購買交易及銷售交易於 貴集團一般及日常業務過程中進行，並符
合 貴公司及股東之整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別
大會上提呈之決議案以批准購買交易及銷售交易，且吾等建議獨立股東就此投票贊成有關決議案。
此致
華能國際電力股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
嘉林資本有限公司
董事總經理
林家威
謹啟
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2018年第一次临时股东大会文件
附註： 林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人，根據證
券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼(i)於投資銀行業積逾20年經驗； 及
(ii)參與若干於香港上市的公司的關連交易，並簽署相關致該等公司獨立股東及╱或獨立董事委員會的
獨立財務顧問意見函件。
二零一八年一月十二日
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2018年第一次临时股东大会文件
股东大会会议文件二：
华能国际电力股份有限公司
关于山东公司承接巴基斯坦萨希瓦尔项目流动资金
借款担保的议案
各位股东、各位代表：
公司于近日收到控股子公司华能山东发电有限公司（“山
东公司”）发来的《关于承接巴基斯坦萨希瓦尔项目流动资金
借款担保的请示》，提请公司审议关于山东公司承接华能集团
为山东公司下属的华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有
限公司（“巴基斯坦公司”）提供的1亿美元流动资金贷款担保
事项（“本次担保”）。
巴基斯坦公司设立于2014年5月，由山东公司和山东如意
科技集团有限公司共同出资设立，山东公司和山东如意科技集
团有限公司各持有巴基斯坦公司50%股权。
为巴基斯坦公司运营发展需要，巴基斯坦公司计划向中国
工商银行股份有限公司借入2亿美元流动资金贷款，期限1年，
担保方式为山东公司和山东如意科技集团有限公司按各自在巴
基斯坦公司中持股比例各承担1亿美元债务的担保义务。考虑到
山东公司提供担保需华能国际股东大会批准，为早日实现商业
运营，华能集团同意为巴基斯坦公司先行提供1亿美元融资担保。
上述贷款和担保已于2017年9月30日落实。经山东公司与中国工
商银行股份有限公司沟通，中国工商银行股份有限公司原则同
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2018年第一次临时股东大会文件
意华能方担保由华能集团变更为山东公司。
根据上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的有关规
则，本次担保构成公司的关联交易，且该项担保需要提交公司
董事会审议，编制关联交易公告，考虑到巴基斯坦公司资产负
债率超过70%，故本次担保应于获得公司董事会批准后提交公司
股东大会经独立股东审议批准。
本次担保已于2017年12月12日经公司董事会批准，具体情
况请参见公司于2017年12月13日在《中国证券报》、《上海证
券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华能国际电力股份有
限公司第九届董事会第六次会议决议公告》和《华能国际电力
股份有限公司关于子公司对外担保暨关联交易公告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2018年1月30日
21
