此乃要件 請即處理
閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。
閣下如已將名下全部華能國際電力股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函及，如適
用，代表委任書及回條送交買方或承讓人或送交經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其
他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴
該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（股份代號：902）
持續關連交易
及
子公司對外擔保暨關連交易
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
華能國際電力股份有限公司董事會函件載於本通函第5頁至第33頁。華能國際電力股份有限公
司獨立董事委員會函件載於本通函第34頁至第35頁。嘉林資本致華能國際電力股份有限公司獨
立董事委員會及獨立股東的意見函件載於本通函第36頁至第50頁。
載有本公司將於二零一八年一月三十日上午9:00在中國北京市西城區復興門內大街6號華能大
廈公司本部A102會議室舉行臨時股東大會的通知，連同有關的回條及委託代理人表格已另行
寄予股東。
倘 閣下擬出席臨時股東大會，應盡快根據回條上印備的指示填妥及寄回該回條。
無論 閣下能否出席臨時股東大會，應盡快根據委託代理人表格上印備的指示填妥委託代理人
表格，並於任何情況下不遲於該大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回香港證券登記有
限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
閣下填妥及交回委託代理人表格後，仍可親自出席臨時股東大會並於會上投票。
二零一八年一月十二日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
1. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
2. 與各方之關係 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
3. 華能集團框架協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
4. 子公司對外擔保暨關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
5. 臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
6. 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
7. 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
嘉林資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
附錄 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
- i -
釋 義
於本通函內，除非文義另有所指，以下詞彙具有下列涵義：
「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的上市流通
內資股，在上海證券交易所上市；
「美國存託證券」 指 美國存託證券，於紐約證券交易所上市，每份代表40
股H股的所有權；
「適用百分比率」 指 按香港上市規則14.07條計算所得的相關百分比率；
「聯繫人」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；
「董事會」 指 本公司董事會；
「本公司」、「華能國際」 指 華能國際電力股份有限公司，一間於中國註冊成立的
中外合資股份有限公司，其H股、美國存託證券及A
股分別在聯交所、紐約證券交易所及上海證券交易所
上市，包括其附屬公司（視情況而定）；
「確認函」 指 山東公司擬於本公司股東大會審議批准本次擔保事項
後向中國工商銀行、華能集團及山東如意科技集團發
出對保證合同的《確認函》；
「關連人士」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；
「董事」 指 本公司董事，包括獨立非執行董事；
「臨時股東大會」 指 本公司於二零一八年一月三十日上午9:00在中國北京
市西城區復興門內大街6號華能大廈公司本部A102會
議室舉行的二零一八年度第一次臨時股東大會，會議
中將考慮及批准（其中包括）華能集團框架協議項下的
持續關連交易（包括相關建議上限）的決議及有關於山
東公司承接巴基斯坦薩希瓦爾項目流動資金借款擔保
的決議；
- 1 -
釋 義
「嘉林資本」、「獨立財務顧問」 指 嘉林資本有限公司為根據證券及期貨條例可從事第6
類（就機融資提供意見）受規管活動之持牌法團，就華
能集團框架協議項下購買燃料和運力及銷售產品的交
易（包括各自建議上限）、被委任為向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見的獨立財務顧問；
「本次擔保」 指 山東公司將根據保證合同及確認函的條款和條件，承
接華能集團為巴基斯坦公司提供的1億美元流動資金
貸款擔保；
「保證合同」 指 華能集團與中國工商銀行於2017年9月28日簽署的保
證合同；
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市
外資股，在聯交所上市；
「華能開發」 指 華能國際電力開發公司；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所證券上市規則；
「華能財務」 指 中國華能財務有限責任公司；
「華能集團」 指 中國華能集團公司；
「華能集團框架協議」 指 本公司與華能集團於二零一七年十二月十二日簽署的
《華能國際電力股份有限公司與中國華能集團公司關
於二零一八年度日常關聯交易的框架協議》；
「華能香港」 指 中國華能集團香港有限公司；
「中國工商銀行」 指 中國工商銀行股份有限公司；
- 2 -
釋 義
「獨立董事委員會」 指 為考慮就華能集團框架協議項下購買燃料和運力交易
及銷售產品的交易（包括各自建議上限）而成立的董事
委員會，由本公司獨立非執行董事岳衡先生、徐孟洲
先生、劉吉臻先生、徐海鋒先生及張先治先生組成；
「獨立股東」 指 華能集團及華能開發及其各自關繫人士以外的本公司
股東以及其聯繫人士，彼等並無參與，亦無於華能集
團框架協議及關於山東公司承接巴基斯坦薩希瓦爾項
目流動資金借款擔保項下交易擁有利益；
「吉林發電」 指 華能吉林發電有限公司；
「最後實際可行日期」 指 二零一八年一月九日，本通函付印前為確定其所載若
干資料的最後實際可行日期；
「國家發改委」 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會；
「國家能源局」 指 中華人民共和國國家能源局；
「臨時股東大會通知」 指 日期為二零一八年十二月十五日召開臨時股東大會的
通知，該通知已另行向股東發出並可於公司網站
(www.hpi.com.cn)及聯交所網站(www.hkex.com.hk)
下載；
「中國」 指 中華人民共和國；
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣；
「巴基斯坦公司」 指 Huaneng Shandong Ruyi (Pakistan) Energy (Private)
Limited（ 華能山東如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公
司）；
「山東公司」 指 華能山東發電有限公司；
「山東如意科技集團」 指 山東如意科技集團有限公司；
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例；
「上海上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則；
- 3 -
釋 義
「股東」 指 本公司股東；
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；及
「附屬公司」、「子公司」 指 具香港上市規則所賦予的涵義。
- 4 -
董事會函件
（股份代號：902）
執行董事： 法定地址：
曹培璽 中國
劉國躍 北京
范夏夏 西城區
復興門內大街6號
非執行董事： 華能大廈
黃 堅 郵編：100031
王永祥
米大斌
郭洪波
程 衡
林 崇
獨立非執行董事：
岳 衡
徐孟洲
劉吉臻
徐海鋒
張先治
敬啟者：
持續關連交易
及
子公司對外擔保暨關連交易
1. 緒言
於二零一七年十二月十三日，本公司就華能集團框架協議項下的持續關連交易及關於子
公司對外擔保暨關連交易分別刊發了兩份公告。誠如在該等公告中所言，本公司將向股東刊發
一份通函，內述有關華能集團框架協議項下的持續關連交易及關於子公司對外擔保暨關連交易
的進一步詳情。
- 5 -
董事會函件
華能集團框架協議項下持續關連交易
根據上海上市規則，本公司及附屬公司於2018年向華能集團及其子公司和聯繫人
的持續關聯交易應通過一項普通決議案取得獨立股東的批准。基於管理目的，本公司簽
訂了一份框架協議（即華能集團框架協議）涵蓋十項持續關聯交易：(i)採購輔助設備和產
品；(ii)購買燃料和運力；(iii)租賃設備及土地和辦公樓；(iv)技術服務、工程承包及其他
服務；(v)接受委託代為銷售；(vi)銷售產品；(vii)購電；(viii)售電；(ix)購熱及(x)借入
信託貸款及接受委託貸款。
由於該十項交易的獨立性質，其交易額在香港上市規則項下不會合併計算。然而，
根據香港上市規則，通知、公告及取得股東批准的要求主要取決於參照每個交易類型的
規模。在與華能集團及其子公司和聯繫人的十項持續關聯交易中，根據香港上市規則第
14A.90條，在華能集團框架協議項下的借入信託貸款及接受委託貸款可獲豁免所有的申
報、公告及獨立股東批准的要求。而其他各項交易，即(i)採購輔助設備和產品；(ii)租賃
設備及土地和辦公樓；(iii)技術服務、工程承包及其他服務；(iv)接受委託代為銷售；(v)
購電；(vi)售電及(vii)購熱，均未有超逾適用百分比率的5%，因此需符合香港上市規則
的申報、年度審核及公告披露的要求。由於有關購買燃料和運力及銷售產品的交易超逾
適用百分比率的5%，本公司（包括其附屬公司）根據華能集團框架協議就向華能集團（包
括其子公司和聯繫人）購買燃料及運力及銷售產品的交易（包括各自建議上限）需取得獨立
股東的批准。但根據上海上市規則，由於華能集團包括其子公司和聯繫人均被視為上海
上市規則下的同一關聯方，因此本公司須就本公司（及附屬公司）於2018年向華能集團
（及其子公司和聯繫人）的持續關聯交易通過一項普通決議案以取得獨立股東的批准。所
以，根據本公司臨時股東大會通知所載的第一項普通決議案，華能集團框架協議項下於
2018年進行的所有十項持續關連交易將會被視為一項議案。
為符合香港上市規則的要求，本公司獨立董事委員會將就華能集團框架協議項下的
購買燃料和運力及銷售產品（包括建議上限）的持續關連交易向獨立股東提供意見。獨立
董事委員會致獨立股東的函件已載入本通函內。嘉林資本已被委任為獨立財務顧問，以
- 6 -
董事會函件
就(i)華能集團框架協議項下的購買燃料和運力及銷售產品（包括其建議上限）的公平性和
合理性；及(ii)上述協議中該等交易（包括其年度上限）是否符合本公司及其股東的整體利
益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的意
見函件亦已載入本通函內。
根據香港上市規則，嘉林資本僅需就(i)華能集團框架協議項下的購買燃料和運力及
銷售產品的交易（包括其建議上限）提供意見；因此嘉林資本不會就華能集團框架協議項
下的其他交易（下稱「其他交易」）出具意見。然而，本公司仍將其他交易的資料載具於本
通函內，俾使股東可對華能集團框架協議項下的交易有全面的了解。公司認為在此基礎
下，獨立股東有足夠的信息以在臨時股東大會提呈的相關決議案作出知情的投票決定。
子公司對外擔保暨關連交易
根據香港上市規則，本次擔保涉及本公司子公司向華能集團承接其為巴基斯坦公司
提供的擔保，華能集團為本公司關連人士，本次擔保構成香港上市規則項下的關連交
易。由於本次擔保的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率
的5%，因此該本次擔保僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。
但根據上海上市規則，因巴基斯坦公司資產負債率超過70%，本次擔保需提交公司
臨時股東大會審議。由於關於山東公司承接巴基斯坦薩希瓦爾項目流動資金借貸擔保事
宜需依據上海上市規則取得獨立股東批准，本通函內有關子公司對外擔保暨關連交易章
節的內容只用作提供信息予股東，並非按香港上市規則第14章或14A章而準備。
本通函之目的
本通函之目的如下：
(i) 就華能集團框架協議項下的交易及子公司對外擔保暨關連交易給予 閣下進
一步資料；
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董事會函件
(ii) 列載嘉林資本就華能集團框架協議項下的購買燃料和運力及銷售產品持續性
關連交易（包括建議上限）致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件及獨立董
事委員會經諮詢嘉林資本後提出的建議；及
(iii) 尋求 閣下批准分別載入臨時股東大會通知內有關華能集團框架協議（及其
建議上限）及子公司對外擔保暨關連交易的普通決議案（該等決議已載於臨時
股東大會通知）。
獨立股東在其決定投票前應小心細閱載於本通函的所有關於華能集團框架協議項下
的持續關連交易及子公司對外擔保暨關連交易的詳細資料。獨立股東須注意於臨時股東
大會上對華能集團框架協議的普通決議案投以贊成票，將批准華能集團框架協議項下的
所有持續關連交易（包括購買燃料和運力、銷售產品及其他交易）。假若有關華能集團框
架協議之決議案在臨時股東大會上不獲通過，則本公司將不能進行華能集團框架協議項
下的所有持續關連交易（包括購買燃料和運力、銷售產品以及其他交易）。
2. 與各方之關係
本公司及其附屬公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電廠，是中國最大
的上市電力供應商之一，目前擁有可控發電裝機容量為102,502兆瓦，權益發電裝機容量為
91,938兆瓦。
華能集團主要從事實業投資經營及管理，電廠的開發、投資、建設、經營和管理；組織
電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業及產品的開發、投
資、建設、生產、銷售。
截至最後實際可行日期，華能集團直接持有華能開發75%的權益，間接持有華能開發
25%的權益，而華能開發持有本公司33.33%的權益，為本公司的直接控股股東。華能集團亦直
接持有本公司10.23%的權益，並通過其全資附屬公司華能香港間接持有本公司3.11%的權益，
通過其控股附屬公司華能財務間接持有本公司0.49%的權益。華能集團是本公司的最終控股股
東。
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董事會函件
在香港上市規則第14A章項下，華能集團為本公司的關連人士，而本公司與華能集團（包
括其附屬公司及聯繫人）的交易遂成為本公司的關連交易，需遵守香港上市規則下有關的披露
及╱或需尋求獨立股東批准的規定。
本公司持有山東公司80%的權益，而剩餘20%的權益由華能集團持有，所以山東公司為
本公司關聯附屬公司。
巴基斯坦公司設立於2014年5月，由山東公司和山東如意科技集團共同出資設立，山東
公司持有巴基斯坦公司50%股權。巴基斯坦公司註冊地址為巴基斯坦拉哈爾市，經營範圍為電
力、汽力以及相關副產品的生產和銷售。截至2017年11月30日，巴基斯坦公司財務報表的資
產總額人民幣134.15億元、負債總額人民幣110.34億元（其中銀行貸款總額人民幣103.25億
元、流動負債總額人民幣19.96億元）、資產淨額人民幣23.82億元、營業收入人民幣4.94億元、
淨利潤人民幣0.75億元。
3. 華能集團框架協議
本公司於二零一六年十二月五日與華能集團簽訂了框架協議（「華能集團2017年框架協
議」），以監管本公司與華能集團（及其附屬公司及聯繫人）的二零一七年持續關連交易的運作，
該協議已於二零一七年十二月三十一日屆滿。為繼續進行有關交易，本公司與華能集團於二零
一七年十二月十二日簽訂了華能集團框架協議，有效期為自二零一八年一月一日起至二零一八
年十二月三十一日止。
根據華能集團框架協議，本公司及其附屬公司將從華能集團及其附屬公司與聯繫人持續
地進行以下交易：
(1) 採購輔助設備和產品
基於營運需要，本公司及附屬公司需對外採購輔助設備及產品，主要包括電廠基本
建設項目的原材料及輔機設備及與生產經營相關的其他設備和產品。根據華能集團2017
年框架協議內有關本公司及附屬公司於2017年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人採購
輔助設備和產品的交易，2017年相關交易金額年度上限為人民幣14億元。從2017年1月1
日至2017年10月31日期間，本公司及附屬公司從華能集團的附屬公司和聯繫人就採購輔
助設備及產品發生的交易金額（未經審計）累計約為人民幣2.14億元。預計至2017年底，
實際發生的交易金額累計不會超過2017年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發
生金額差異較大原因是公司基於實際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況對預
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董事會函件
計交易進行了調整，2017年較上一年相比公司新增火電項目規模減少。根據本公司及附
屬公司的管理政策，本公司將通過投標方式與提供最低報價或最優條款的公司簽訂採購
輔助設備和產品合同。以此，本公司及附屬公司在2017年從獨立第三方、以相對低於華
能集團及其子公司和聯繫人的供貨價的價格採購部分輔助設備和產品。就2018年而言，
本公司及附屬公司根據華能集團框架協議向華能集團及其附屬公司和聯繫人採購輔助設
備及產品預計發生的交易金額不超逾人民幣16億元。該交易金額上限的預計是基於本公
司及附屬公司所屬電廠實際的整體業務規模和運營情況，於2017年1月向華能集團及其
附屬公司與聯繫人完成收購若干燃煤電廠後預期對輔助設備和產品增加需求（完成收購導
致本公司增加運營裝機容量1,593.7萬千瓦；權益運營裝機容量1,338.9萬千瓦，在建總裝
機容量366.6萬千瓦），本公司及附屬公司裝機容量的增加（截止至2017年9月30日，本公
司擁有可控發電裝機容量為102,502兆瓦，權益發電裝機容量為91,938兆瓦）以至本公司
及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買輔助設備和產品，同時亦考慮到華能
集團及其附屬公司和聯繫人能為大量採購提供較優惠價格。此外，通過以買家主導的定
價程序，過去向華能集團及其子公司和聯繫人採購輔助設備和產品的交易額並不是決定
2018年的建議年度上限的唯一考量因素；而有關採購輔助設備和產品的2018年度建議上
限是否可獲使用將主要取決於華能集團及其子公司和聯繫人是否在當時提供了最優條
款。所以，有關2018年度採購輔助設備和產品的最後實際交易額可能不能完全用盡2018
年的建議年度上限。
在提供輔助設備和產品方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於能為大量
採購輔助設備和產品提供較優惠的價格。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就輔助
設備和產品採購取得優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團
及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司提供輔助設備和產品，以降低本
公司的管理及經營成本。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人採購
輔助設備和產品的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；
惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三方取得同類型或
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董事會函件
相近類型的輔助設備和產品的條件。此外，有關價款以現金方式於貨到後支付，或根據
日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下採購輔助設備
和產品的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業
條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其條款
及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上
市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。
此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續
關連交易的要求。假若本項交易於2018年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限
（即人民幣16億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
(2) 購買燃料和運力
本公司發電的主要燃料為煤炭。根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司將會向
華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤服務，價格及費用分別以人民幣元╱噸
和實際重量計算，以公平交易原則協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下
煤價及購買運煤服務的條件應不遜於本公司及附屬公司從向獨立第三方購買同類型或相
近類型的煤炭供應或運煤服務的條件。
根據華能集團2017年框架協議內有關本公司及附屬公司於2017年度向華能集團及
附屬公司與聯繫人購買燃料和運力的交易，2017年相關交易金額累計上限為人民幣387
億元。從2017年1月1日至2017年10月31日期間，本公司及附屬公司向華能集團的附屬公
司和聯繫人購買燃料和運力發生的交易金額（未經審計）約為人民幣177.32億元。預計至
2017年底，實際發生的交易金額累計不會超過2017年預計發生的交易金額。預計交易金
額與實際發生金額差異較大原因是公司基於實際運營情況以及需求遠低於預期的市場變
化情況對預計交易進行了調整，煤炭市場情況及運輸市場情況與預計相比發生了較大變
化，導致預計金額與實際發生金額差異較大。
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董事會函件
本公司及附屬公司根據華能集團框架協議於2018年向華能集團及其附屬公司和聯
繫人購買燃料和運力預計發生的交易金額上限為人民幣359億元。有關價款以現金方式於
貨到後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。該交易
金額上限的預計是基於本公司及附屬公司所屬電廠實際的整體業務規模和運營以及市場
預期對煤炭的需求（以人民幣計） 其將基於截至2018年12月31日對煤炭（以噸計）的預期
需求及煤炭的預期價格），以及截至2018年12月31日對運力的預期成本。就計算上限金
額，本公司同時考慮了華能集團及其子公司和聯繫人大批量購買煤炭和運力時的優惠價
格能力，在2017年1月完成收購若干燃煤電廠後發電量預期增幅、本公司及附屬公司的
經營規模（截至止2017年9月30日，本公司及附屬公司擁有可控發電裝機容量為102,502
兆瓦，其中87,509兆瓦由可控燃煤機組貢獻）和與2016年12月31日煤價水平比照的煤炭
預估價。此外，通過買家主導的定價程序，本公司可以在公司的採購策略的範圍內、根
據實際的市場情況自主選擇最優報價。過去向華能集團及其子公司和聯繫人購買燃料和
運力的交易額並不是決定2018年的建議年度上限的唯一考量因素；而華能集團及其子公
司和聯繫人會與公司其他供應商處於同一地位，只有根據本公司的採購政策提供最優條
款者才能與本公司簽訂合同。所以，有關2018年度購買燃料和運力的最後實際交易額可
能不能完全用盡2018年的建議年度上限。
在提供燃料和運力方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採
購燃料和運力提供較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就購買燃
料和運力取得優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其附
屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供燃料和運力，以降低本
公司及附屬公司的管理及經營成本。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下向華能集團及
其附屬公司與聯繫人購買燃料及運力服務的交易是按下述情況簽訂：(i)屬於公司日常及
一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司來自獨立第三者之
條款）；及(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合公司及其全體股東之利益。
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董事會函件
由於本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤運力服務
交易的規模超逾適用百分比率的5%，因此該等交易需符合香港上市規則第14A.71及
14A.35條的申報、公告披露的要求，以及需要取得獨立股東批准的要求。本公司已就其
在營運上短期及長期對煤炭及運煤需求作仔細調查，本公司認為在召開臨時股東大會
前，該等交易不會（本公司亦會透過其內控制度促使該等交易不會）超逾根據香港上市規
則需尋求獨立股東批准的相關上限。
(3) 租賃設備及土地和辦公樓
基於營運上的需要，本公司及附屬公司需向華能集團及其附屬公司及聯繫人租賃設
備及土地和辦公樓，主要包括送變電資產、船舶、電廠土地和電廠辦公樓等。根據華能
集團2017年框架協議內有關本公司及附屬公司於2017年度向華能集團及其附屬公司和聯
繫人租賃設備及土地和辦公樓的安排，2017年度相關交易金額年度上限為人民幣3億
元。從2017年1月1日至2017年10月31日期間，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公
司和聯繫人就租賃設備及土地和辦公樓已支付的交易金額（未經審計）約為人民幣1.75億
元。預計至2017年底，實際發生的交易金額累計不會超過2017年預計發生的交易金額。
2017年的實際交易額和上限的差異很大程度上是由於華能集團及其子公司和聯繫人對部
分電廠進行維修和保養而導致的租賃費用的降低。根據華能集團框架協議，本公司及附
屬公司於2018年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人租賃設備及土地和辦公樓，預計發
生的交易金額不超逾人民幣3億元。所以，該交易金額上限的預計是基於本公司及附屬公
司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展的合理
預期，同時亦考慮到華能集團及其子公司和聯繫人能為租賃設備及土地和辦公樓提供較
優惠價格。定價機制的詳情請參閱報「保障獨立股東利益的措施」一節內。
在租賃設備及土地和辦公樓方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有
為租賃設備及土地和辦公樓提供較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯
繫人就租賃設備及土地和辦公樓提供優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切
關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供租
賃設備及土地和辦公樓，以降低本公司及附屬公司的管理及經營成本。
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董事會函件
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人租賃
設備及土地和辦公樓的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決
定；惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於從獨立第三方取得同類型或相近類型的租
賃設備及土地和辦公樓的條件。此外，有關價款以現金方式支付，或根據日後有關方按
框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下租賃設備及土
地和辦公樓的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般
商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其
條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上
市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。
此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續
關連交易的要求。假若本項交易於2018年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限
（即人民幣3億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
(4) 技術服務、工程承包及其他服務
本公司及附屬公司和華能集團及子公司和聯繫人之間相互提供的技術服務、工程承
包及其他服務主要包括華能集團及其子公司和聯繫人向本公司及附屬公司提供電廠監管
系統維護服務、項目實時數據整合服務、機組調試、在建工程設備監造及保險服務；同
時，本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人提供與其生產經營及沿岸港口支
持相關的服務。根據華能集團2017年框架協議，本公司及附屬公司就2017年向華能集團
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董事會函件
及其附屬公司和聯繫人購買技術服務、工程承包及其他服務，以及本公司及附屬公司向
華能集團及其附屬公司和聯繫人提供與其生產經營及沿岸港口支持相關服務的相關交易
金額上限為人民幣24億元，其中包括技術服務、工程承包及其他服務的費用為人民幣
17.55億元和生產經營及沿岸港口支持相關服務的費用為人民幣6.25億元。於2017年1月1
日至2017年10月31日期間，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人支付技
術服務、工程承包及其他服務，以及本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫
人提供與其生產經營及沿岸港口支持相關服務發生的交易金額（未經審計）累計約為人民
幣6.15億元，其中包括技術服務、工程承包及其他服務的費用約為人民幣6.112億元和生
產經營及沿岸港口支持相關服務的費用約為人民幣380萬元。預計至2017年底，實際發
生的交易金額累計不會超過2017年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金額
差異較大原因是公司基於實際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況對預計交易
進行了調整。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司於2018年向華能集團及其附屬公司和
聯繫人支付技術服務、工程承包及其他服務，以及本公司及附屬公司向華能集團及其附
屬公司和聯繫人提供與其生產經營及沿岸港口支持相關的服務預計發生的交易金額不超
逾人民幣21億元，其中包括技術服務、工程承包及其他服務的費用為人民幣14.75億元和
生產經營及沿岸港口支持相關服務的費用為人民幣6.25億元。該交易金額上限的預計一
方面基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公
司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人能為提供
技術服務、工程承包及其他服務給予本公司及附屬公司較優惠價格；另一方面也考慮到
國家出台的全國碳政策，以使本公司及其附屬公司就符合政策須要華能集團及附屬公司
和聯系人更多服務，以監控本公司及其附屬公司電廠的碳排放水平。此外，買家主導的
定價程序使得本公司可以按照公司對專業技術和後續服務的具體要求自主選擇和對比不
同供應商的條款。所以，過去與華能集團及其子公司和聯繫人關於提供技術服務、工程
承包及其他服務的交易額並不是決定2018年的建議年度上限的唯一考量因素；而華能集
團及其子公司和聯繫人會與公司其他供應商處於同一地位，只有根據公司的採購政策和
管理守則提供最優條款者才能與本公司簽訂合同。所以，有關2018年度提供技術服務、
工程承包及其他服務的最後實際交易額可能不能完全用盡2018年的建議年度上限。
一方面，華能集團及其子公司和聯繫人在提供技術服務、工程承包及其他服務方面
的優勢在於具有給予本公司及附屬公司較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其子公司
和聯繫人就提供技術服務、工程承包及其他服務給予本公司及附屬公司優惠價格的能
力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按時
及可靠地向本公司及附屬公司提供技術服務、工程承包及其他服務，以降低本公司及附
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董事會函件
屬公司的管理及經營成本。此外，華能集團的部分子公司和聯繫人專攻信息技術和國內
新能源發電技術的研究及發電廠熱能動力的裝置，能就信息科技工程承包提供可靠及有
效的服務，並可提供先進及全面的電廠專門技術服務和工程承包服務，可以降低本公司
及附屬公司的經營成本。另一方面，本公司認為向華能集團及其子公司和聯繫人提供與
生產經營相關的服務可為本公司及附屬公司帶來營運收益。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人就技
術服務、工程承包及其他服務的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場
情況而決定；惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三方
取得同類型或相近類型的技術服務、工程承包及其他服務的條件。此外，有關價款以現
金方式於履約後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支
付。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下技術服務、工
程承包及其他服務的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)
按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和
(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上
市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。
此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續
關連交易的要求。假若本項交易於2018年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限
（即人民幣21億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
(5) 接受委託代為銷售
本公司及附屬公司接受華能集團及其子公司和聯繫人的委託代為銷售主要為使用華
能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行替代發電。替代發電的交易價款結算方式主
要有兩種：一為本公司及附屬公司使用華能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行發
電後先與電網公司進行結算，再向華能集團及其子公司和聯繫人支付補償差價；二為本
公司及附屬公司使用華能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行發電後，華能集團及
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董事會函件
其子公司和聯繫人先與電網公司進行結算，再向本公司及附屬公司支付發電成本等費
用。根據華能集團2017年框架協議關於華能集團及其子公司和聯繫人向本公司及附屬公
司提供委託代為銷售服務的條款，2017年的合併交易額上限為人民幣3億元。從2017年1
月1日至2017年10月31日，本公司及附屬公司接受華能集團及其子公司和聯繫人的委託
代為銷售發生的交易金額為人民幣0億元。這是由於該類服務項下的交易產生的電價受政
策影響較大，所以在2017年尚未與關連方進行交易。根據國家發改委發佈的《電價管理
暫行辦法》，上網電價由相關政府定價部門確定，其考慮的因素包括燃料類型、成本結
構、設施的經濟壽命等。因此，預計電價政策將持續影響2018年的委託代為銷售服務。
本公司及附屬公司與華能集團及其子公司和聯繫人就2018年接受委託代為銷售預計發生
的交易金額為9億元人民幣，該交易金額上限的預計是基於電力市場化持續推進，市場化
交 易 電 量 規 模 擴 大 。 此 外 ， 根 據《 國 家 發 展 改 革 委 關 於 做 好 煤 電 油 氣 運 保 障 工 作 的 通
知》，預計2018年本公司發電廠將進行更多的委託代為銷售交易。
本公司及附屬公司為執行國家節能減排戰略、增加發電量、提高效益，與本公司及
附屬公司所在地已關停或尚未關停的電廠開展替代發電交易，交易對象包括關聯方和非
關聯方。在替代發電方面，華能集團及其子公司和聯繫人的優勢在於電價相對較高，本
公司及附屬公司替代其發電邊際貢獻較高，同時華能集團及其子公司和聯繫人與本公司
及附屬公司具有較好的合作關係。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司與聯繫人委
託代為銷售服務的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；
惟在任何情況下買賣條件及價格應不遜於本公司及附屬公司可向獨立第三方提供同類型
或相近類型的服務條件。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下本公司及附屬
公司接受華能集團及其附屬公司和聯繫人委託代為銷售服務的交易是按下列原則簽訂
的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不優於
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董事會函件
本公司接受獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全
體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上
市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此
外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關
連交易的要求。假若本項交易於2018年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即
人民幣9億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
(6) 銷售產品
本公司並不傾向對華能集團及其子公司和聯繫人轉售煤炭資源，又或作為煤炭供應
商。然而，當華能集團及其子公司和聯繫人有煤炭需求（例如：在耗煤高峰期出現煤炭短
缺），華能集團及其子公司和聯繫人可能向本公司及附屬公司購買煤炭。若發生上述情
況，只有在保證本公司自有電廠的煤炭供給以確保正常運營的前提下，本公司附屬公司
向華能集團及其子公司和聯繫人轉售煤炭。根據華能集團2017年框架協議，本公司及其
附屬公司就2017年向華能集團及其附屬公司和聯繫人銷售產品的交易金額上限為人民幣
36億元。於2017年1月1日至2017年10月31日期間，本公司及其附屬公司向華能集團及其
附屬公司和聯繫人銷售產品的交易金額（未經審計）約為人民幣2.94億元。預計至2017年
底，實際發生的交易金額不會超過2017年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發
生金額差異較大原因是公司基於華能集團及其子公司下屬的若干電廠對煤炭需求的變化
情況對交易進行了調整。
根據華能集團框架協議，本公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人於2018年銷售
產品預計發生的交易金額為人民幣36億元。根據華能集團框架協議，本公司附屬公司將
向華能集團及其子公司和聯繫人銷售產品（主要為煤炭）。 煤炭價格和費用按公平交易原
則考慮當時的市場狀況，按人民幣╱噸和實際運輸重量計算，但無論如何，煤炭及其他
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董事會函件
相關產品的售價應不遜於本公司向其他獨立第三方提供相同或同類煤炭提供的價格。有
關價款以現金方式於貨到後支付，或根據日後有關方按華能集團框架協議的條款支付。
若發生產品銷售的情形，基於本公司不時變化的煤炭儲備和消耗量且本公司將據此對其
接下來的購買策略進行調整，對截至2018年12月31日年度，無法預估可供給華能集團及
其子公司和聯繫人的煤炭量。該交易金額上限的估算是基於華能集團及其子公司和聯繫
人截至2018年12月31日年度的預期購煤需求，參考其日常運營對日均耗煤量和在華能集
團及其子公司和聯繫人需從本公司及附屬公司購買煤炭的耗煤高峰期的天數。以此，跟
過往的安排相類似，該上限有可能不能完全用盡。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，根據華能集團框架協議項下向華能集
團及其附屬公司與聯繫人銷售產品服務的交易是按下述情況簽訂：(i)屬於公司日常及一
般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於公司來自獨立第三方之條
款）；及(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及其全體股東之利益。
由於本項交易的規模超逾適用百分比率的5%，因此該等交易需符合香港上市規則
第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，以及需要取得獨立股東批准的要求。本
公司已就其在營運上短期及長期對銷售煤炭作仔細調查，本公司認為在召開臨時股東大
會前，該等交易不會（本公司亦會透過其內控制度促使該等交易不會）超逾根據香港上市
規則而需尋求獨立股東批准的上限。
(7) 購電
本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人購電主要是參與所在區域政府組
織的電力市場交易的需求。於2017年1月1日至2017年10月31日期間，本公司及其附屬公
司向華能集團及其附屬公司和聯繫人購電的交易金額（未經審計）約為人民幣0.56億元。
由於本公司及附屬公司在2017年1月1日至2017年10月31日期間向華能集團及其子公司和
聯繫人購電的規模未有超逾適用百分比率的0.1%，該交易豁免申報、公告披露及取得獨
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董事會函件
立股東批准的要求。本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人就2018年購電
預計發生的交易金額為人民幣9億元。該交易金額上限的預計是基於實現公司售電公司
2018年的經營目標、對全國大用戶用電需求的分析以及本公司利益最大化的原則。此
外，買家主導的定價程序使得本公司可以按照公司對購電的具體要求自主選擇和對比不
同供應商的條款。所以，過去向華能集團及其子公司和聯繫人購電的交易額並不是決定
2018年的建議年度上限的唯一考量因素。而華能集團及其子公司和聯繫人會與公司其他
供應商處於同一地位，只有根據本公司的採購政策和管理守則提供最優條款者才能與公
司訂立合同。所以，有關2018年度購電的最後實際交易額可能不能完全用盡2018年的建
議年度上限。
於2015年，中共中央和國務院正式發佈《關於進一步深化電力體制改革的若干意
見》 中發[2015]9號）。回應《關於有序放開發用電計劃的實施意見》，本公司將積極擴大
其在市場交易的電量。在此背景下並秉持實現本公司利益最大化的原則，本公司下屬的
售電公司可以從關聯人士的電廠或其他銷售公司購電。本公司及附屬公司參與華能集團
及其子公司和聯繫人進行的電力購銷，以發展市場、鞏固並增加市場份額。
根據目前的交易結算辦法，公司及附屬公司向關聯方（包括華能集團及其子公司和
聯繫人）電廠或售電公司購電，按照交易雙方簽訂的合同約定，通過電網企業進行中轉結
算，公司與關聯方（包括華能集團及其子公司和聯繫人）並不發生實際結算關係，交易金
額依據交易雙方合同約定來確定。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下本公司及附屬
公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人購電交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日
常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自
獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利
益。
由於本項交易的規模未有超逾適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上
市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。
此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續
關連交易的要求。假若本項交易於2018年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限
（即人民幣9億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
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董事會函件
(8) 售電
本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人售電主要是參與所在區域政府組
織的電力市場交易的需求。於2017年1月1日至2017年10月31日期間，本公司及其附屬公
司向華能集團及其附屬公司和聯繫人售電的交易金額約為人民幣0億元。本公司及附屬公
司向華能集團及其附屬公司和聯繫人就2018年售電預計發生的交易金額為人民幣1億
元。該交易金額上限的預計是基於實現公司下屬電廠和售電公司2018年的經營目標、用
電客戶需求的分析，以及實現公司利益最大化的原則。此外，華能集團及其子公司有關
售電的2018年度建議上限是否適用將主要取決於華能集團及其子公司和聯繫人是否在當
時提供了最優條款。所以，有關2018年度售電的最後實際交易額可能不能完全用盡2018
年的建議年度上限。
根據國家發改委和國家能源局聯合頒佈的《關於售電改革的實施意見》和《關於有序
放開發用電計劃的實施意見》，本公司下屬的電廠或售電公司可以向耗電企業或關聯人士
的電力銷售公司出售電力。本公司及附屬公司參與華能集團及其子公司和聯繫人進行的
電力購銷，以發展市場、鞏固並增加市場份額。
根據目前的交易結算辦法，公司及附屬公司向關聯方（包括華能集團及其子公司和
聯繫人）用戶或售電公司售電，按照交易雙方簽訂的合同約定，通過電網企業進行中轉結
算，公司與關聯方（包括華能集團及其子公司和聯繫人）並不發生實際結算關係，交易金
額依據交易雙方合同約定來確定。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下本公司及附屬
公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人售電交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日
常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自
獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利
益。
由於本項交易的規模未有超逾適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上
市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。
此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續
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董事會函件
關連交易的要求。假若本項交易於2018年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限
（即人民幣1億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
(9) 購熱
本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人購熱，主要包括購買電廠及供熱
企業生產的工業蒸汽、熱水等熱產品。當出現供不應求的情況時，本公司及附屬公司會
進行購熱。購熱價格參照當地政府的定價部門（如省級發改委）頒佈的指導價決定。
於2017年1月1日至2017年10月31日期間，本公司及其附屬公司向華能集團及其附
屬公司和聯繫人的購熱交易金額（未經審計）約為人民幣0.45億元。本公司及附屬公司向
華能集團及其子公司和聯繫人就2018年購熱預計發生的交易金額為人民幣8億元，該交
易金額上限是基於本公司及附屬公司所屬電廠目前整體業務規模和運營，對全國大用戶
用熱需求的分析以及本公司及附屬公司2018年對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮
到華能集團及其子公司和關聯方能在降低本公司及附屬公司的管理及經營成本，從而提
高本公司的銷售業績。此外，買家主導的定價程序使得本公司可以按照公司對購熱的具
體要求自主選擇和對比不同供應商的條款。所以，過去向華能集團及其子公司和聯繫人
購熱的交易額並不是決定2018年的建議年度上限的唯一考量因素；而華能集團及其子公
司和聯繫人會與公司其他供應商處於同一地位，只有根據本公司的採購政策和管理守則
提供最優條款才能與本公司簽訂合同。所以，有關2018年度購熱的最後實際交易額可能
不能完全用盡2018年的建議年度上限。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下本公司及附屬
公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人購熱交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日
常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自
獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利
益。
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董事會函件
由於本項交易的規模未有超逾適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上
市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。
此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續
關連交易的要求。假若本項交易於2018年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限
（即人民幣8億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。
(10) 借入信託貸款及接受委託貸款
借入信託貸款是在無代理銀行作為中間人的情況下，本公司及附屬公司從華能集團
及其子公司和聯繫人直接借入的貸款，而接受委託貸款是在有受托人或者代理銀行作為
中間人的情況下，本公司及附屬公司和華能集團及其子公司和聯繫人之間的貸款。華能
集團框架協議同時提述(i)本公司及附屬公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人借入信託
貸款及(ii)本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司和聯繫人借入委託貸款。根據下
一段所載的原因，華能集團框架協議項下的借入信託貸款和接受委託貸款豁免香港上市
規則規定的申報、公告披露和取得獨立股東批准的要求。設定的借入信託貸款的交易額
上限（即相關借入信託貸款產生的利息）和接受委託貸款的交易額（即接受委託貸款額）上
限須遵守上海上市規則的披露要求。2017年的借入信託貸款的每筆交易額的年度上限
（即相關借入信託貸款產生的利息）為人民幣2億元，而2017年的接受委託貸款的每筆交
易額的年度上限（即接受委託貸款額）為日最高貸款餘額人民幣30億元。在2017年1月1日
至2017年10月31日期間，從華能集團及其子公司和聯繫人處借入的的相關信託貸款產生
的利息為0元，而接受委託貸款的日最高貸款餘額為人民幣17.14億元（未經審計）。2018
年借入信託貸款預計發生的交易上限金額（即信託貸款利息）為人民幣2億元，而2018年
接受委託貸款預計發生的交易金額（即委託貸款金額）為日最高貸款餘額人民幣50億元。
上限金額是根據電廠當下的經營和運作的總規模，本公司及附屬公司2018年可能的資金
需求，以及將於2018年到期的定期貸款計算得來。
基於本公司及附屬公司向或經由華能集團及附屬公司和聯繫人獲得的信託貸款及委
託貸款乃按一般的商業務款，並較在中國從獨立第三方獲得類似服務的條款相若或屬更
佳，且本公司及附屬公司沒有以任何資產作抵押，所以根據香港上市規則第14A.90條，
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董事會函件
在華能集團框架協議項下的信託貸款及委託貸款可獲豁免所有的申報、公告及獨立股東
批准的要求。本公司僅根據本公司在上海證券交易所披露的公告進行比照披露。
華能集團框架協議項下的持續關連交易的公允性及對公司獨立性的影響
華能集團框架協議是按一般商業條款和公平合理的條款簽署的，相關交易涉及的價
格╱費用╱利息需由協議雙方同意及確認，並根據當時市場價格和情況以及公平交易原
則進行磋商及決定，華能集團以及其附屬公司和聯繫人在相關協議及其項下的交易中給
予本公司及附屬公司的條件不遜於本公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條件。本公
司及附屬公司將根據實際情況，在前述框架協議確定的範圍內，與華能集團以及其附屬
公司和聯繫人就具體交易簽訂必要的書面協議，並按具體協議中約定的方式支付和╱或
收取有關價款╱費用╱利息。
本公司將依據監管要求通過華能集團框架協議，以及一系列管理性的安排，保持本
公司決策的獨立性，交易價格的公允性及本公司對關聯交易的選擇權，從而避免對控股
股東的依賴，相關措施包括但不限於本公司有權對有關交易價格和數量進行獨立決策，
並通過多種手段瞭解和掌握市場信息，以促使本公司從華能集團獲得的交易條件不遜於
本公司可從獨立第三方獲得的交易條件。
基於上述，本公司認為，華能集團框架協議以及該協議項下所述之持續關連交易符
合本公司及全體股東的利益；與此同時，本公司具備完整的業務系統及面向市場自主經
營的能力，前述框架協議及其項下所述之持續關連交易不影響本公司的獨立性。
- 24 -
董事會函件
保障獨立股東利益的措施
本公司董事及高級管理人員會密切監察及定期審閱本公司各項之持續關連交易，亦
會採取一系列風險管理安排，致力保持本公司在各項持續關連交易的獨立性，交易價格
的公允性，交易條件的公平性，以及本公司與華能集團及其子公司及聯繫人以外獨立第
三方交易的選擇權。有關安排包括：
華能框架協議及該項協項下的持續關連交易安排均以非排他基準進行；
就採購輔助設備和產品的交易，本公司將按本公司的採購政策進行，主要為
當產生該交易的採購需求時，本公司將不時向具規模（包括華能集團及其子
公司及聯繫人）的供應商獲取報價及╱或邀請多名供應商投標及╱或在若干
情況下透過詢價方式進行。根據本公司的採購政策，除交易對方提供相同或
相對較優惠條件外，本公司亦會考慮其他因素，包括交易對方的公司背景、
信譽及可靠性，彼等根據合約條款執行交易的能力；彼等對本公司需求的了
解等，以達到本公司在交易中的整體利益最大化，同時盡量減少本公司的交
易成本和時間；
就購買燃料和運力的交易，本公司專門設立信息滙總及周、月度信息分析機
制，主要通過(i)收集坑口價格，主要產煤地掛牌交易價格、內陸煤炭交易價
格指數、港口價格指數、國內期貨指數、國際煤炭價格、進口煤價格指數等
價格信息，除此以外還收集如港存、煤炭產運銷、航運價格指數等信息用於
輔助研究市場價格走向。本公司收集信息渠道主要有：中國煤炭市場網
(http://www.cctd.com.cn)；中國煤炭資源網(http://www.sxcoal.com)；秦皇
島煤炭網(http://www.cqcoal.com)；及秦皇島海運網(http://www.osc.org.cn)
等；(ii)公司設立了秦皇島調運中心，負責監測每日、每週、每月主要港口及
下水煤市場價格及相關動態；及(iii)公司旗下各分公司、電廠負責搜集本區
域內的市場及坑口價格信息。在定價方式上，本公司將每周發佈沿海電廠電
煤現貨採購指導價（按收集市場信息制定並一般比當時市場價格較低），本公
- 25 -
董事會函件
司將邀請包括華能集團及其附屬公司及聯繫人在內的至少三家供應商在採購
指導價範圍內提供煤炭報價及運輸費。本公司應當基於質量、區域和市場狀
況來評估報價，以確定購買燃料和運力的適當價格。若就購買燃料和運力獲
得二份以上的報價，將考慮與本公司和當地大型煤礦企業的長期合作關係以
及提供穩定煤炭資源的能力來做出最終決定。本公司會根據本公司的採購策
略所依據的市場情況自行選擇、擇優採購；本公司相信以買家主導的定價程
序可形成公開透明的市場化比價競爭採購機制；
就購買燃料和運力的交易，本公司制定採購計劃時所依據的「市場情況」主要
可歸納為以下幾種情況：(i)煤炭價格漲跌情況；(ii)煤炭運力情況，包括港口
船 舶 調 運 情 況（ 如 秦 皇 島 等 北 方 港 口 如 果 滯 港 嚴 重 ， 公 司 會 安 排 部 分 進 口
煤）、鐵路運力情況（如大秦線檢修）、汽運情況（如北方區域季節性雨雪天
氣）；(iii)產量情況，（如主要合作煤炭供應商或區域內煤炭企業發生安全事
故導致停產或安全檢查導致的煤礦安全生產檢查影響內貿煤產量和區域方向
來煤，再如進口煤產地印尼、澳洲、哥倫比亞、南非等地發生氣候災害、暴
雨、颱風、罷工等影響進煤的情況）；(iv)庫存情況，包括主要港口港存變化
及電力企業、煤炭企業庫存告急的情況；及(v)政策變化情況，國家先後出台
環保政策和煤炭產業政策，對電力企業的電煤消耗量、煤種、煤質都有影
響。公司會及時跟蹤收集最新的市場信息用於指導公司採購策略的制定；
就租賃送變電資產的交易而言，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司
與聯繫人租賃有關設備是以公平交易原則協商，原則上租賃費用用於抵扣支
出、利息和維護費用。租賃費用主要為抵銷供應商成本開支、利息支出、維
修等營運支出等。租賃費用將參考中國人民銀行公佈的5年定期貸款基準利
率，並與之相若。目前，租賃費約為每年6%利率，並自2004年開始一直沿用
- 26 -
董事會函件
至現在，期間並沒有因通賬或其他因素作調整；就租賃土地和辦公樓的交易
而言，本公司會參考相關地方鄰近位置類似物業的現行市場租金基準（屬公
開可得資料）進行，及╱或向相關地方知名房地產代理諮詢獲取可比參考指
標，並經由本公司法律部門在法律層面審閱及合同管理部門審批；
就技術服務、工程承包及其他服務的交易，本公司按照公司制定的採購相關
的管理制度，當產生該交易的採購需求時，將不時向具規模（包括華能集團
及 其 子 公 司 及 聯 繫 人 ）的 供 應 商 獲 取 報 價 ， 及 ╱ 或 邀 請 多 名 供 應 商 投 標
及╱或在若干情況下通過詢價方式進行。根據本公司的採購政策，除交易對
方提供相同或相對較優惠條件外，本公司亦會考慮其他因素，包括公司特定
需求、交易對方的專業技術優勢、履約能力及後續提供服務的能力，以期公
司利益的最大化。關於提供運營生產和相關的沿岸港口支持服務，其價格總
體上以市場為導向。然而，本公司將會進行詢價並參考若干其他與獨立第三
方進行的的同類交易以確定華能集團及其子公司和聯繫人提供的價格和條款
是否屬公平合理，並與其他獨立第三方相若；
接受委託代為銷售的交易是落實國家電力體制改革決策部署而制定，如電力
輸配電價改革、電力市場建設，電力交易組織的建立以緩解發電和耗電計
劃。在電力供過於求的背景下，接受委託代為銷售的市場競爭非常激烈，利
潤低。本公司將根據替代電量交易實施細，並考慮本公司機組運行狀況及市
場實際變化，通過替代發電交易管理平台的統一協調在電廠當地進行交易，
無論該等電廠是否運作。如電力輸配電價改革、電力市場建設，電力交易組
織的建立以緩解發電和耗電計劃。電價由相應政府的價格局制定，考慮因素
包括燃料類型、成本結構、設施的經濟壽命等；
就銷售產品的交易，本公司100%控股的燃料公司原則上只對公司旗下電廠銷
售煤炭，本公司嚴格控制所屬燃料公司與關聯電廠發生煤炭交易行為。若發
生電廠出現庫存告急的局面，才考慮在保障內部電廠供應以保證自身運營的
- 27 -
董事會函件
前提下，臨時調劑銷售煤炭給關聯電廠，價格按照市場化原則確定。本公司
會通過上述購買燃料和運力交易的信息渠道，並參照市場情況，結合燃料公
司煤炭採購成本，確定銷售價格，在確保成本回收的基礎上保持微利；
購電交易按照《關於進一步深化電力體制改革的若干意見》 中發[2015]9號）及
《關於有序放開發用電計劃的實施意見》的原則組織開展，基於實現公司下屬
電廠和售電公司2018年的經營目標、對全國大用戶用電需求的分析，以及實
現公司利益最大化的原則，公司的售電公司向關聯方電廠或售電公司購電，
與關聯方的購電交易價格應與市場同類型交易的平均價格水平相當。為此，
本公司將不時向具規模（包括華能集團及其子公司及聯繫人）的供應商獲取至
少三個報價及╱或在特殊情況下根據本公司的採購政策、透過詢價方式進
行；
售電交易按照國家發改委和國家能源局聯合頒佈的《關於售電改革的實施意
見》 關於有序放開發用電計劃的實施意見》的原則組織開展，基於實現公司
下屬電廠和售電公司的經營目標，以及實現公司利益最大化的原則，公司下
屬電廠或售電公司向關聯方的用電企業或售電公司售電，與關聯方的售電交
易價格應與市場同類型交易的平均價格水平相當。本公司將向同期至少三家
非關聯的能耗企業或售電公司進行詢價以決定華能集團及其子公司及聯繫人
報價是否與市場上同類交易平均價格相近；
購熱會以不高於當地政府的定價部門（即省級發改委）頒佈並不時更新的指導
價執行，本公司在定價部門更新指導價後再作更新。同時本公司通過獲取每
週的數據確保符合公司的管理規定及內控要求，並密切關注熱力市場供需變
- 28 -
董事會函件
化，及時跟蹤收集最新的市場信息用於指導公司對熱力市場的供需情況進行
分析，參考當地政府頒佈的指導價。參照公司運營規模和實際情況，及時作
出調整，並就交易結果進行解釋與及時的信息披露，保障公司利益最大化；
與華能集團及其子公司和聯繫人的借入信託貸款和接受委託貸款交易將在很
大程度上取決於本公司的整體資金規模、實際業務需求、資本市場的變化以
及本公司可通過金融機構獲得的資金。本公司經營單位的所有貸款申請都應
按照本公司的合同管理辦法提交給本公司財務部門。通過本公司財務部門的
統一協調，從至少三個金融機構和包括華能集團及其子公司和聯繫人在內的
非金融機構取得的貸款需要經過本公司財務部門的審核和比較並取得資金協
調會總會計師的批准；及
合同管理部門會進行嚴謹的合同評審，合同執行部門及時監控關連交易金
額，相關業務部門監管生產經營中的合規性管控；另外，除獨立非執行董事
及公司核數師每年審閱具體合約的執行情況外，本公司監事會亦會在本公司
持續關連交易所涉及的工作安排中發揮監察的責任，審核公司進行的交易是
否公平，以及交易價格是否合理。
董事會確認
董事會已審核批准通過了華能集團框架協議及該協議項下所述之交易和對有關交易
金額的預計。根據上海上市規則和香港上市規則第14A.68(8)條，本公司董事會中與本次
持續關連交易視為有利害關係（基於其在華能集團及其聯繫人的管理職位）的董事曹培
璽、劉國躍、范夏夏、黃堅及王永祥未參加對簽訂該等協議議案的表決，有關議案由非
關連董事進行表決。
- 29 -
董事會函件
4. 與子公司對外擔保暨關連交易
關連交易概述
2017年9月28日，華能集團與中國工商銀行簽署了保證合同，華能集團為本公司控
股子公司山東公司下屬的巴基斯坦公司提供1億美元流動資金貸款的擔保。山東公司擬於
本公司股東大會審議批准本次擔保事項後簽署確認函，向中國工商銀行、華能集團及山
東如意科技集團確認自確認函出具之日承接華能集團在保證合同項下的義務。
根據確認函，在本公司股東大會審議批准本次擔保的前提下，自確認函出具之日，
山東公司將承接華能集團在保證合同項下的義務，山東公司承擔的被擔保債務僅包括確
認函出具之日及之後貸款行所要求償還的被擔保債務，確認函出具日之前貸款行所要求
償還的被擔保債務仍由華能集團承擔。
根據保證合同，本次擔保的方式為連帶責任保證擔保，所擔保的主債權為債權人中
國工商銀行與巴基斯坦公司於2017年9月28日簽訂的貸款協議項下發生的債權的50%部
分，其金額不超過1億美元。巴基斯坦公司另一股東山東如意科技集團承擔貸款協議項下
剩餘50%債務的保證責任。
關連交易的目的以及對本公司的影響
為巴基斯坦公司運營發展需要，巴基斯坦公司計劃向中國工商銀行借入2億美元流
動資金貸款，期限1年，擔保方式為山東公司和山東如意科技集團按持股比例各承擔1億
美元債務的擔保義務。考慮到根據上海上市規則，山東公司提供擔保需本公司股東大會
批准，為早日實現商業運營，華能集團同意為巴基斯坦公司先行提供1億美元融資擔保。
上述貸款和擔保已於2017年9月30日落實。經山東公司與中國工商銀行溝通，中國工商
銀行原則同意華能方擔保由華能集團變更為山東公司。本公司董事會認為巴基斯坦公司
能夠按期歸還到期2億美元貸款，不會給山東公司和山東如意科技集團造成擔保風險。
本次擔保不會對本公司的財務狀況產生重大影響，不存在損害上市公司及股東利益
的情形。
- 30 -
董事會函件
香港上市規則下的涵義
有關擔保乃根據一般商業條款，且華能集團向本公司子公司提供擔保並不涉及任何
資產作抵押，根據香港上市規則第14A.90條，華能集團向本公司子公司提供的擔保可獲
豁免所有的申報、公告及獨立股東批准的要求。
根據香港上市規則，本次擔保涉及本公司子公司向華能集團承接其為巴基斯坦公司
提供的擔保，華能集團為本公司關連人士，本次擔保構成香港上市規則項下的關連交
易。由於本次擔保的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率
的5%，因此該本次擔保僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。
但根據上海上市規則，因巴基斯坦公司資產負債率超過70%，本次擔保需提交公司
臨時股東大會審議。由於關於山東公司承接巴基斯坦薩希瓦爾項目流動資金借貸擔保事
宜需依據上海上市規則取得獨立股東批准，本通函內有關子公司對外擔保暨關連交易章
節的內容只用作提供信息予股東，並非接香港上市規則第14章或14A章而準備。
董事會確認
本公司董事會已審議通過了關於山東公司承接巴基斯坦薩希瓦爾項目流動資金借款
擔保的議案。本公司的關聯董事曹培璽先生、劉國躍先生、范夏夏先生、黃堅先生及王
永祥先生未參加與本次擔保有關的議案的表決，由非關聯董事進行表決。本公司董事（包
括獨立非執行董事）認為，有關本次擔保的確認函是按下述原則簽訂的：(1)按一般商業
條款；(2)按公平合理的條款並符合公司及股東的整體利益；和(3)屬於公司日常及一般業
務過程。
5. 臨時股東大會
根據香港上市規則，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人根據華能集團
框架協議就購買燃料及運力及銷售產品的交易（包括各自建議上限）需取得獨立股東的批准。但
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董事會函件
根據上海上市規則，本公司與華能集團（包括其附屬公司和聯繫人，均被視為上海上市規則下
的同一關聯方）進行本通函內所有交易均需本公司獨立股東批准。
本公司將於二零一八年一月三十日召開的臨時股東大會上就（其中包括）華能集團框架協
議項下的持續關連交易（包括相關的建議上限）及關於山東公司承接巴基斯坦薩希瓦爾項目流動
資金借款擔保事宜尋求獨立股東批准。華能集團及其聯繫人（於本通函之日期合共持有本公司
7,167,926,520普通股，約佔本公司已發行總股數的47.16%）將於臨時股東大會上就（其中包括）
華能集團框架協議項下的持續關連交易（及相關建議上限）及關於山東公司承接巴基斯坦薩希瓦
爾項目流動資金借款擔保事宜的議案放棄投票，將予提呈的決議案將以普通決議案方式通過，
並遵照香港上市規則的規定以投票方式表決。
臨時股東大會通知、以及相關回條及委託代理人表格已另行寄予股東。無論 閣下擬親
自出席大會與否，務請將回條按其上印備的指示填妥，並儘快交回本公司的H股過戶登記處香
港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，或本公司的註冊辦
事處，且最遲須於臨時股東大會指定舉行時間24小時前送達。 閣下填妥及交回代表委任表格
後仍可親自出席大會及於會上投票。
6. 推薦意見
閣下應留意本通函第34頁至第35頁所載獨立董事委員會致獨立股東的函件，內容為有關
其對華能集團框架協議項下的購買燃料和運力及銷售產品交易（及其建議上限）建議。
嘉林資本就華能集團框架協議項下的購買燃料和運力（及其建議上限）的公平性和合理
性，以及華能集團框架協議項下的購買燃料和運力及銷售產品（及其建議上限）是否符合公司及
其股東的整體利益，以及該等交易是否符合本公司及其股東的整體利益給予獨立董事委員會及
獨立股東的意見函件載於本通函第36頁至第50頁。
獨立董事委員會經考慮嘉林資本之意見後，認為華能集團框架協議項下的購買燃料和運
力及銷售產品交易（及其建議上限）屬於本公司日常及一般業務過程、按一般商業條款訂立（按
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董事會函件
公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）、對獨立股東而言屬公平合
理，符合公司及其股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成華能集團框
架協議項下的購買燃料和運力交易（及其建議上限）。
董事認為，將在臨時股東大會提呈關於本公司及附屬公司與華能集團及其附屬公司及聯
繫人士在(i)華能集團框架協議項下擬進行的持續關連交易（包括其各自上限）及(ii)山東公司承
接巴基斯坦薩希瓦爾項目流動資金借貸擔保事宜的普通決議案符合本公司和股東的整體利益。
因此，董事建議股東投票贊成於臨時股東大會通知所載的將於臨時股東大會提呈的有關決議
案。
7. 其他資料
閣下應留意本通函附錄所載的其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
華能國際電力股份有限公司
黃朝全
公司秘書
謹啟
二零一八年一月十二日
- 33 -
獨立董事委員會函件
（股份代號：902）
法定地址：
中華人民共和國
北京市100031
西城區
復興門內大街6號
華能大廈
敬啟者：
持續關連交易
我們為華能國際電力股份有限公司（「本公司」）獨立董事委員會，就華能集團框架協議項
下的購買燃料和運力及銷售產品的交易（及其建議上限）事項向獨立股東提供意見，有關詳情載
於本公司於二零一八年一月十二日致股東的通函（「通函」）所載的董事會函件內，本函件為通函
的組成部份。除文義另有所指外，通函所界定的詞語與本文所用者具有相同涵義。
根據香港上市規則，華能集團框架協議項下的每筆購買燃料和運力交易及銷售產品（及其
建議上限）的交易規模超逾適用百分比率的5%。因此，華能集團框架協議項下的購買燃料和運
力交易及銷售產品（及其建議上限）將須獲獨立股東於臨時股東大會上批准。
務請 閣下留意載有本函件之通函第36至第50頁所載嘉林資本的獨立財務顧問函件。我
們已就該函件及其中所載意見與嘉林資本進行商討。
經考慮（其中包括）嘉林資本於上述函件所述的因素和理由及意見後，我們認為華能集團
框架協議項下的購買燃料和運力及銷售產品交易的條款（及其建議上限）就獨立股東而言實屬公
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獨立董事委員會函件
平合理；同時，華能集團框架協議項下的購買燃料和運力交易及銷售產品（及其建議上限），我
們亦認為：
(1) 屬於公司日常及一般業務過程；
(2) 按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司來自獨立第三者之條款）；及
(3) 其條款公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。
因此，我們建議獨立股東投票贊成載於臨時股東大會通知並將於二零一八年一月三十日
舉行的臨時股東大會上提呈的普通決議案，以批准華能集團框架協議項下的購買燃料和運力和
銷售產品交易（及其建議上限）。
此致
列位獨立股東 台照
獨立董事
岳衡、徐孟洲、劉吉臻、徐海鋒、張先治
謹啟
二零一八年一月十二日
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嘉林資本函件
以下為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問嘉林資本就採購交易、銷售交易、存
款交易及租賃交易發出之函件全文，以供載入本通函。
香港
干諾道中88號╱
德輔道中173號
南豐大廈
12樓1209室
敬啟者：
持續關連交易
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就華能集團框架協議項下擬進行的購買燃料和運
力（「購買交易」）及銷售產品（「銷售交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情
載於 貴公司向股東發出日期為二零一八年一月十二日之通函（「通函」）內的董事會函件（「董事
會函件」），而本函件為其一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相
同涵義。
於二零一七年十二月十二日， 貴公司與 貴公司最終控股股東華能集團簽訂了華能集
團框架協議，期限自二零一八年一月一日至二零一八年十二月三十一日。根據華能集團框架協
議， 貴公司將與華能集團及其子公司和聯繫人進行（其中包括）以下交易：(i)採購輔助設備和
產品；(ii)購買燃料和運力（即購買交易）；(iii)租賃設備及土地和辦公樓；(iv)技術服務、工程
承包及其他服務；(v)接受委託代為銷售；(vi)銷售產品（即銷售交易）；(vii)購電；(viii)售電；
及(ix)購熱。
經參考董事會函件，購買交易及銷售交易構成 貴公司的持續關連交易，並須遵守香港
上市規則的申報、公告規定及取得獨立股東批准之規定。
由岳衡、徐孟洲、劉吉臻、徐海鋒及張先治組成的獨立董事委員會經已成立，以就以下
事項向獨立股東提供意見：(i)購買交易及銷售交易的條款是否按一般商業條款訂立及就獨立股
東而言是否屬公平合理；(ii)購買交易及銷售交易是否符合 貴公司及股東之整體利益，以及
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嘉林資本函件
是否於 貴集團日常及一般業務過程中進行；及(iii)獨立股東應如何在股東大會上就批准購買
交易及銷售交易進行表決。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立
董事委員會及獨立股東提供意見。
獨立性
於緊接最後實際可行日期前的過往兩年，林家威先生乃簽署(i) 貴公司日期為二零一六
年十一月十五日的有關須予披露及關連交易的通函所載獨立財務顧問意見函件；(ii) 貴公司
日期為二零一七年一月九日的有關須予披露及持續關連交易的通函所載獨立財務顧問意見函
件；(iii)華能新能源股份有限公司（ 附 註 ）日期為二零一六年八月十二日的有關持續關連交易的
公告所述獨立財務顧問意見函件；及(iv)華能新能源股份有限公司日期為二零一六年九月十四
日的有關須予披露及持續關連交易的通函所述獨立財務顧問意見函件的人士。儘管存在上述過
往委聘，吾等知悉，嘉林資本與 貴公司或任何其他人士並無任何關係或利益，關係或利益合
理地被視為對嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問之獨立性造成影響。
此外，除就吾等獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問應付吾等的顧問費
用及開支外，並無存在吾等將從 貴公司收取任何其他費用或受惠於 貴公司的安排。
吾等意見之基準
於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見時，吾等依據通函所載列或提述之
聲明、資料、意見及陳述以及董事向吾等提供之資料及陳述。吾等已假定，董事所提供之所有
資料及陳述（彼等須就此全權負責）於其作出之時均屬真實及準確，並於最後實際可行日期仍屬
真實及準確。吾等亦已假定，董事於通函內所作出之有關想法、意見、預期及意向之所有聲
明，均於審慎查詢及仔細考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑吾等獲提供之資料有任何重大事
實或資料遭隱瞞，或懷疑通函所提供之資料及事實是否真實、準確及完整，或 貴公司、其顧
問及╱或董事表達之意見是否合理。吾等之意見乃基於董事聲明及確認並無與購買交易及銷售
交易有關之任何人士存有未予披露之私人協議╱安排或隱含諒解而作出。吾等認為，吾等已遵
照上市規則第13.80條採取充分及必要步驟，為吾等之意見提供合理基礎並達至知情見解。
附註： 根據公開的資料，華能集團是 貴公司的控股股東，亦是華能新能源股份有限公司（股份代號：958）的
控股股東。
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嘉林資本函件
通函乃遵照香港上市規則而提供有關 貴公司之資料，董事對此共同及個別承擔全部責
任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料於各重大方面均為
準確及完整，沒有誤導或欺騙成份，且並無遺漏其他事宜，致使通函所載任何陳述或通函產生
誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，對通函任何部分內容概不承擔任何責任。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解，並為吾等之意見提供合理基礎。然
而，吾等並未對 貴公司、華能集團及彼等各自之子公司或聯繫人之業務及事務進行任何獨立
深入調查，亦無考慮購買交易及銷售交易對 貴集團或股東之稅務影響。吾等之意見必需基於
在最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況，以及吾等獲提供之資料。股東務須
注意，隨後之形勢發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意
見，而吾等並無義務就最後實際可行日期後所發生之事件更新吾等之意見或更新、修訂或重新
確定吾等之意見。此外，本函件所載資料一概不得詮釋為持有、出售或買入任何股份或 貴公
司任何其他證券之推薦建議。
最後，倘本函件所載之資料乃摘錄自已刊發或其他公開可得資料來源，則嘉林資本有責
任確保該等資料準確摘錄自有關來源。
所考慮之主要因素及理由
就購買交易及銷售交易達致意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
進行購買交易及銷售交易之背景及理由
有關 貴公司的資料
經參考董事會函件， 貴公司及其子公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型
發電廠。其是中國最大的上市電力供應商之一，於二零一七年九月三十日擁有的可控發電裝機
容量為102,502兆瓦。
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嘉林資本函件
以下載列 貴集團截至二零一七年六月三十日止六個月及截至二零一六年十二月三十一
日止兩個年度的綜合財務資料，乃摘錄自 貴公司截至二零一七年六月三十日止六個月的中期
報告（「二零一七年中期報告」）及 貴公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年報（「二零
一六年年報」）：
截至二零一七 截至二零一六 截至二零一五 二零一五年至
年六月三十日 年十二月三十 年十二月三十 二零一六年的
止六個月 一日止年度 一日止年度 變動
（未經審核） （經審核） （經審核）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 %
營業收入 71,433,689 113,814,236 128,904,873 (11.71)
－售電及售熱 70,079,782 112,794,536 127,849,408 (11.78)
－港口服務 110,489 237,347 211,685 12.12
－運力 42,450 105,505 104,721 0.75
－其他 1,200,968 676,848 739,059 (8.42)
營業利潤 5,067,014 18,377,740 29,142,926 (36.94)
淨利潤 341,161 10,347,987 17,259,107 (40.04)
如上表所述， 貴集團於截至二零一六年十二月三十一日止年度（「二零一六年財政年
度」）的營業收入達約人民幣1,138.1億元，較截至二零一五年十二月三十一日止年度（「二零一
五年財政年度」）減少約11.71%。於二零一六年財政年度售電及售熱收入達約人民幣1,127.9億
元，(i)較二零一五年財政年度減少約11.78%，此乃導致二零一六年財政年度營業收入減少的
主要因素；及(ii)佔 貴 集 團 於 二 零 一 六 年 財 政 年 度 營 業 收 入 的 約 9 9 . 1 0 %（ 二 零 一 五 年 ：
99.18%）。二零一六年財政年度的營業收入亦導致二零一六年財政年度的營業利潤及淨利潤均
較二零一五年財政年度減少。
經參考二零一六年年報，燃料成本佔 貴集團營業成本的最大部分。於二零一六年財政
年度及二零一五年財政年度， 貴集團燃料成本分別達約人民幣566.2億元及人民幣592.4億
元，分別佔 貴集團於二零一六年財政年度及二零一五年財政年度營業成本的約60.07%及
60.08%。
有關華能集團的資料
經參考董事會函件，華能集團主要從事實業投資經營及管理；電廠的開發、投資、建
設、經營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產
業及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。
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嘉林資本函件
進行購買交易及銷售交易的理由及裨益
購買交易
經參考董事會函件並據董事告知， 貴公司發電的主要燃料為煤炭。在提供燃料和運力
方面，華能集團及其子公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採購燃料和運力提供較優惠價格的
能力。經吾等作出查詢後，董事知會吾等，華能集團一直向 貴集團提供燃料和運力逾五年。
考慮到華能集團及其子公司和聯繫人就購買燃料和運力取得優惠價格的能力，以及與 貴集團
的密切關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向 貴集團提供燃料和運
力，以降低 貴公司及子公司的管理及經營成本。吾等從董事進一步得知，(i)華能集團及其子
公司╱聯繫人(a)於 貴集團有所要求時向 貴集團供應煤炭；及(b)準時交付予 貴集團；及
(ii)華能集團供應的煤炭數量與 貴集團要求的煤炭數量相同。因此，吾等贊同董事的看法，
華能集團及其子公司╱聯繫人能夠準時及可靠地向 貴集團提供煤炭及運力。
燃料成本乃 貴集團營業成本的主要部分，而煤炭乃 貴集團發電的主要原材料。根據
二零一六年年報， 貴集團於二零一六年財政年度的燃料成本約為人民幣566.2億元，佔 貴
集團於二零一六年財政年度營業成本總額的約60.07%。根據 貴公司的二零一七年中期報告，
於截至二零一七年六月三十日止六個月燃料成本達約人民幣440.0億元，佔 貴集團營業成本
總額的約66.95%。因此，確保穩定供應煤炭及將燃料成本及質量控制在合理水平，對 貴集團
而言乃重要。
亦據董事確認，由於購買交易於 貴集團一般及日常業務過程中頻繁及定期訂立，定期
披露相關交易及如需要，根據香港上市規則的規定事先獲得獨立股東的批准，代價昂貴及不切
合實際。因此，董事認為，購買交易將對 貴公司及股東整體有利。就此而言，吾等贊成董事
與此相關的意見。
再者，據董事所告知， 貴集團從臨近其發電廠或主要交通網絡的煤礦及代理商購買煤
炭，旨在節省時間及運輸費用。由於華能集團在整個中國擁有煤礦及部分該等煤礦所在的位置
非常臨近 貴集團在內地的火電機組，華能集團於供應效益及節省運輸費用方面較其他煤炭供
應商具有競爭優勢。此外， 貴公司認為，與臨近的煤礦建立長期的合作將令其火電機組獲得
穩定及經濟的煤炭供應。
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嘉林資本函件
經考慮下列因素：
(i) 售電及售熱乃 貴集團於二零一六年財政年度及二零一五年財政年度營業收入的主
要來源，即分別佔 貴集團於二零一六年財政年度及二零一五年財政年度營業收入
的約99.10%及99.18%；
(ii) 貴公司發電的主要燃料為煤炭；
(iii) 燃料成本乃 貴集團營業成本的最大部分，分別佔 貴集團於二零一六年財政年度
及二零一五年財政年度營業成本總額的約60.07%及60.08%，並於截至二零一七年
六月三十日止六個月佔約66.95%。因此，確保穩定的煤炭供應及將燃料成本及質
量控制在合理的水平，對 貴集團而言乃重要；
(iv) 經參考華能集團框架協議，華能集團及其子公司將就購買煤炭及運力向 貴集團提
供價格，不會遜於獨立第三方向 貴集團提供的價格；
(v) 華能集團及其子公司和聯繫人能夠準時及可靠地向 貴集團提供煤炭及運力；及
(vi) 與臨近的煤礦建立長期的合作將令其火電機組獲得穩定及經濟的煤炭供應，
吾等認為，購買交易於 貴集團的一般及日常業務過程中進行及符合 貴公司及股東的整體利
益。
銷售交易
經參考董事會函件及據董事告知， 貴公司無意向華能集團及其子公司和聯繫人（「相關
子公司」）轉售煤炭資源或扮演相關子公司的煤炭供應商角色。然而，倘在極端情況下相關子公
司對煤炭有需求（如：在用煤高峰期間煤炭庫存短缺），相關子公司可能向 貴集團提出煤炭需
求。倘發生上述情況，在保障 貴公司內部電廠正常運營有足夠供應煤炭的前提下， 貴公司
子公司才會向相關子公司銷售煤炭。
經考慮(i) 貴集團僅在保障 貴公司內部電廠正常運營有足夠供應煤炭的前提下進行銷
售交易；(ii)銷售價格將參照市場情況，結合 貴集團煤炭採購成本確定並在確保成本回收的
基礎上保持微利，吾等認為，銷售交易於 貴集團的一般及日常業務過程中進行及符合 貴公
司及股東的整體利益。
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嘉林資本函件
購買交易及銷售交易的主要條款
a. 購買交易
根據華能集團框架協議， 貴公司及其子公司將會向華能集團及其附屬公司和聯繫人購
買燃料及運力，價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易原則協商，並根
據當時巿場情況而決定，而在任何情況下煤價及購買運力的條款應不遜於 貴公司及子公司從
獨立第三方購買同類型或相近類型的煤炭供應或運力的條款。
據董事確認，根據購買交易購買的燃料為煤炭。
就吾等的盡職審查而言，吾等獲得三份發票╱協議（「個別購買協議」），內容有關(i)於二
零一七年 貴公司與獨立第三方；及(ii)於二零一七年 貴公司與華能集團及其子公司和聯繫
人之間的購買煤炭及運煤服務。吾等從上述文件注意到，華能集團及其子公司和聯繫人提供的
煤價（包括運煤服務費）低於於類似期間獨立第三方向 貴公司提供的煤價（「吾等對煤價的審閱
結果」）。
吾等亦審閱華能集團框架協議及二零一七年華能集團框架協議。吾等注意到，除期間及
年度上限外，於華能集團框架協議中有關購買交易的其他主要條款與訂約雙方訂立的二零一七
年華能集團框架協議中的相應條款類似。
此外，吾等了解到， 貴集團已採納一系列的內部控制措施，確保華能集團框架協議的
條款不遜於獨立第三方可向 貴公司提供的條款並保障 貴公司及股東的整體利益。吾等向董
事諮詢此事及尤其是實施該等措施的方式。就此關係而言，吾等注意到， 貴集團實施預防及
偵測的措施以監控華能集團框架協議。內部控制政策的詳情於董事會函件「保障獨立股東利益
的 措 施 」一 節 載 列 。 就 吾 等 的 盡 職 審 查 而 言 ， 吾 等 獲 得 及 審 閱 內 部 控 制 政 策（「 框 架 協 議 措
施」）。吾等注意到，框架協議措施符合董事會函件「保障獨立股東利益的措施」一節載列的內部
控制政策。
經審閱框架協議措施及於計及有關購買交易的事項後：
(i) 貴公司已建立有關信息交換及每月和每周信息分析的專屬機制，確保其可根據市況
獨立地進行選擇及按最佳價格作出購買；
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嘉林資本函件
(ii) 貴公司將準時跟踪及收集最新市況信息，以評估及制定 貴公司的採購策略；
(iii) 貴公司的相關部門將嚴格監控購買交易的執行；及
(iv) 購買交易將須由獨立非執行董事及 貴公司的核數師進行年度審閱，
吾等認為，有效地實行內部控制機制，有助根據定價政策確保購買交易的定價公平。
亦經考慮(i) 貴集團向華能集團及獨立第三方購買煤炭；及(ii)吾等對煤價的審閱結果，
吾等並無懷疑於二零一七年實行框架協議措施的有效性。
鑒於上述，吾等認為，購買交易的條款屬一般商業條款及就獨立股東而言乃公平合理。
購買交易項下的建議年度上限
下文載列(i)於截至二零一七年十二月三十一日止兩個年度購買交易項下的現有年度上
限；(ii)於截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年十月三十一日止十個月購
買交易項下的過往金額；及(iii)於截至二零一八年十二月三十一日止年度購買交易項下的建議
年度上限（「購買上限」）：
截至二零一六年 截至二零一七年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
人民幣千元 人民幣千元
現有年度上限 26,200,000 38,700,000
過往金額 20,046,000 17,732,000
（附註）
使用率 76.5% 45.8%
截至二零一八年
十二月三十一日止年度
人民幣千元
購買上限 35,900,000
附註： 該數字為截至二零一七年十月三十一日止十個月的數字。
釐定截至二零一八年十二月三十一日止年度購買上限之基準載於董事會函件「購買燃料和
運力」分節。
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嘉林資本函件
誠如上表所述，吾等注意到，先前年度上限的相關使用率(i)於截至二零一六年十二月三
十一日止年度約為76.5%；及(ii)於截至二零一七年十二月三十一日止年度約為45.8%（以截至
二零一七年十月三十一日止十個月的過往金額為基準）。購買上限較截至二零一六年十二月三
十一日止年度之過往金額大幅增加。吾等就此向董事進行諮詢詢並注意到，該大幅增加乃主要
由於(i)與二零一六年年底的煤價相比，煤價於二零一六年上漲及於二零一七年維持相若水平；
及(ii)由於在二零一七年一月完成收購若干火力發電廠，於二零一七年九月三十日的燃煤機組
裝機容量較二零一六年十二月三十一日增加。
為評估截至二零一八年十二月三十一日止年度購買上限的公平性及合理性，吾等已獲取
及審閱購買上限的計算（「購買計算」）。吾等獲悉，購買計算乃經考慮(i)按(a)截至二零一八年
十二月三十一日止年度的預期煤炭需求（以噸計）；及(b)截至二零一八年十二月三十一日止年
度的預期煤價計算之預期煤炭需求（以人民幣計）；及(ii)截至二零一八年十二月三十一日止年
度的預期運力費用。
吾等獲董事告知，華能集團及其子公司╱聯繫人截至二零一八年十二月三十一日止年度
的預期煤炭需求（以噸計）「二零一八年總量」）乃經計及 貴集團截至二零一七年十二月三十一
日止年度對華能集團及其子公司╱聯繫人的預期煤炭需求後達致，並以(i)截至二零一七年九月
三十日止九個月的過往煤炭購買量（以噸計）「二零一七年第一至第三季度數量」）；及(ii)截至
二零一七年十二月三十一日止三個月的預期煤炭購買量（以噸計）「二零一七年第四季度預期
量」）為基準。
就吾等的盡職審查而言，吾等獲取有關(i)二零一七年第一至第三季度數量；及(ii)二零一
七年第四季度預期量數據。吾等注意到，(i)二零一八年總量相等於二零一七年第一至第三季度
數量與二零一七年第四季度預期量之和；及(ii)基於二零一七年第一至第三季度數量，二零一
七年第四季度預期量高於平均季度煤炭購買量（以噸計）。於吾等進一步提出要求後，董事知會
吾等，二零一六年首三個季度的煤炭購買量（以噸計）「二零一六年第一至第三季度購買量」）及
二零一六年第四季度的煤炭購買量（以噸計）「二零一六年第四季度總量」）。基於以上數據，吾
等注意到，根據二零一六年首三個季度的煤炭購買量（以噸計），二零一六年最後一個季度的煤
炭購買量（以噸計）高於平均季度煤炭購買量（以噸計）。二零一七年第四季度預期量與按二零一
七年第一至第三季度數量計算的平均季度煤炭購買量（以噸計）作比較後的增幅，符合二零一六
年第四季度總量與按二零一六年第一至第三季度數量計算的平均季度煤炭購買量（以噸計）作比
較後的增幅。因此，吾等認為，二零一七年第四季度預期量屬可接納。
此外，據董事告知， 貴公司於二零一七年九月三十日擁有可控發電裝機容量為102,502
兆瓦，其中87,509兆瓦（二零一六年十二月三十一日：72,369兆瓦）由可控燃煤機組應佔。於二
零一七年九月三十日可控燃煤機組應佔的可控發電裝機容量較二零一六年十二月三十一日增加
約21%。二零一七年第一至第三季度數量及二零一七年第四季度預期量（以噸計）之和與按(i)二
零一六年財政年度煤炭購買量（以噸計）；及(ii)上述可控燃煤機組應佔的可控發電裝機容量的
增幅計算的預期煤炭購買量一致。
- 44 -
嘉林資本函件
鑒於上述因素，吾等認為截至二零一八年十二月三十一日止年度的煤炭購買量屬公平合
理。
就於截至二零一八年十二月三十一日止年度的預期平均煤價而言，吾等已審閱在秦皇島
煤炭網（http://www.cqcoal.com）刊登的環渤海動力煤價格指數（「環渤海動力煤價格指數」）以及
中國國家發展和改革委員會價格監測中心發佈的最新動力煤價格指數。吾等注意到，購買交易
項下煤炭的預期平均價格並未偏離於最新的環渤海動力煤價格指數及中國最新的動力煤價格指
數。因此，吾等認為，截至二零一八年十二月三十一日止年度的預期煤價屬可接納。
鑒於(i)截至二零一八年十二月三十一日止年度的煤炭購買量（以噸計）屬公平合理；及(ii)
截至二零一八年十二月三十一日止年度的預期煤價屬可接納，吾等認為，煤炭的預期需求（以
人民幣計）屬公平合理。
根據購買計算，預期運力費用佔截至二零一八年十二月三十一日止年度的預期煤炭需求
（以人民幣計）約13%（「預期比重」）。於吾等提出要求後，董事告知，運力費用於截至二零一六
年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一七年九月三十日止九個月分別佔過往煤炭購買
金額約19%、18%及13%。誠如董事進一步告知，運力費用乃根據(i)將予運輸的煤炭數量；(ii)
運輸距離；及(iii)運輸方式（即鐵路或輪船運輸）計算。基於上述因素，吾等認為，預期比重屬
可接納。因此，吾等認為，截至二零一八年十二月三十一日止年度的預期運力費用屬公平合
理。
鑒此上述因素，吾等認為截至二零一八年十二月三十一日止年度的購買上限屬公平合
理。
股東應注意，由於購買上限與未來事件有關，並在假設於截止二零一八年十二月三十一
日可能會或可能不會維持生效之情況下作出預期，而不表示對購買交易將招致之收入╱成本的
預測。因此，吾等並無就購買交易將招致之實際收入╱成本的方式將與購買上限緊密一致發表
意見。
b. 銷售交易
根據華能集團框架協議， 貴公司的子公司向華能集團及其子公司和聯繫人銷售產品（主
要為煤炭）。煤價及費用分別以人民幣元╱噸和實際貨運重量計算，以公平交易協商，並根據
當時巿場情況而決定，而在任何情況下煤價及其他相關產品的條款應不遜於 貴公司向獨立第
三方銷售同類型或相近類型的煤炭供應及其他相關產品的條款。
據董事確認， 貴集團並無與獨立第三方於截至二零一六年十二月三十一日止年度及截
至二零一七年十月三十一日止十個月間訂定任何單獨協議，其性質與銷售交易類似。就吾等的
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嘉林資本函件
盡職審查而言，吾等已審閱華能集團框架協議，亦審閱二零一七年華能集團框架協議。吾等注
意到，除有關期限及年度上限外，二零一七年華能集團框架協議有關銷售交易的其他主要條款
與二零一七年華能集團框架協議（與有關人士訂立）的相應條款類似。
此外，吾等從董事了解到， 貴集團就銷售交易已採納與購買交易相似的內部控制措
施，確保華能集團框架協議的條款不遜於獨立第三方就銷售相同或類似類型的煤炭供應及其他
相關產品向 貴公司提供的條款。如上文所述，吾等已獲取及審閱框架協議措施並注意到，框
架協議措施符合董事會函件「保障獨立股東利益的措施」一節所載的內部控制政策。
就吾等的盡職審查而言，吾等已獲取(i) 貴公司計算的二零一七年十月煤炭購買成本；
及(ii)有關 貴集團於二零一七年十月底及二零一七年十一月初向華能集團及其子公司和聯繫
人銷售煤炭的三張發票副本。吾等從上述文件╱資料獲悉， 貴集團向華能集團及其子公司和
聯繫人提供的煤價不低於 貴集團於類似期間的煤炭購買成本。
經參考框架協議措施，就銷售交易而言：
(i) 若發生關聯電廠出現庫存告急的局面， 貴公司才考慮在保障內部電廠供應的前提
下，臨時調劑銷售部分煤炭給關聯電廠，價格按照市場化原則確定；
(ii) 貴公司將通過信息收集渠道（其詳情載於董事會函件「保障獨立股東利益的措施」一
節項下有關購買交易的一段），並參照市場情況，結合 貴集團煤炭採購成本，確
定當時煤炭的銷售價格，在確保成本回收的基礎上保持微利；
(iii) 貴公司的相關部門將嚴格監察銷售交易的執行；及
(iv) 銷售交易將須由獨立非執行董事及 貴公司的核數師進行年度審閱，
吾等認為，有效地實行內部控制機制，有助根據定價政策確保銷售交易的定價公平。
經參考董事會函件，有關價款於貨到後以現金方式支付，或根據有關方按華能集團框架
協議而協定的付款條款支付。
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嘉林資本函件
誠如上文所述， 貴集團並無與獨立第三方於截至二零一六年十二月三十一日止年度及
截至二零一七年十月三十一日止十個月間訂立任何單獨協議，而其性質與銷售交易類似。就吾
等的盡職審查而言，吾等(i)自二零一七年中期報告注意到，於二零一七年六月三十日及二零一
六年十二月三十一日大多數應收賬款及應收票據之賬齡為一年內；及(ii)自個別購買協議注意
到，銷售交易之付款條款與市場慣例相若。因此，吾等認為銷售交易項下之付款條款屬可接
納。
鑒於上述，吾等認為，銷售交易之條款按一般商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合
理。
銷售交易項下之建議年度上限
下文載列(i)於截至二零一七年十二月三十一日止兩個年度銷售交易項下的現有年度上
限；(ii)於截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年十月三十一日止十個月銷
售交易項下的過往金額；及(iii)於截至二零一八年十二月三十一日止年度銷售交易項下的建議
年度上限（「銷售上限」）：
截至二零一六年 截至二零一七年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
人民幣千元 人民幣千元
現有年度上限 1,500,000 3,600,000
過往金額 187,000 294,000
（附註）
使用率 12.5% 8.2%
截至二零一八年十二月
三十一日止年度
人民幣千元
銷售上限 3,600,000
附註： 該數字為截至二零一七年十月三十一日止十個月的數字。
釐定截至二零一八年十二月三十一日止年度銷售上限之基準載於董事會函件「銷售產品」
分節。
吾等從董事了解到，銷售交易乃旨在為 貴公司提供可能性，可於在發生若干極端情況
下出售煤炭資源。倘發生上述情況，在保障 貴公司內部電廠正常運營有足夠供應煤炭的前提
下， 貴公司子公司才會向相關子公司銷售煤炭。因此，儘管基於截至二零一六年十二月三十
一日止年度及截至二零一七年十月三十一日止十個月實際金額的銷售上限之使用率為低，截至
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嘉林資本函件
二零一八年十二月三十一日止年度的銷售上限與截至二零一七年十二月三十一日止年度的年度
上限維持相若。據董事進一步告知，由於 貴集團的煤炭儲量及消耗量可能不時變動且 貴集
團可能根據屆時煤炭儲量及消耗量調整下一次煤炭購買策略，因此(a)統計截至二零一六年十
二月三十一日止年度及截至二零一七年十月三十一日止十個月可供予相關附屬公司的煤炭量的
年度╱月度數據；及(b)預期截至二零一八年十二月三十一日止年度可供予相關附屬公司的煤
炭量，乃不切合實際。董事基於（其中包括）相關子公司於截至二零一八年十二月三十一日止年
度對煤炭的需求（以噸計）預期銷售上限（「假設」）。經考慮(i)如上所述進行銷售交易的條件；及
(ii)如上所述未使用可供予相關附屬公司的煤炭量作為釐定銷售上限基準的原因，吾等贊成董
事的看法，認為假設屬可接納。
就吾等的盡職審查而言，吾等已獲取及審閱銷售上限的計算（「銷售計算」）。根據銷售計
算，吾等注意到，於截至二零一八年十二月三十一日止年度相關子公司的預期煤炭需求（以噸
計）乃計及(i)相關子公司營運的煤炭日消耗量（「每日煤炭消耗量」） 以噸計）；及(ii)相關子公司
於煤炭消耗旺季（即夏季和冬季）向 貴集團購買煤炭的日數後達致。於吾等進一步提出要求
後，董事已告知吾等相關子公司的身份，其截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度各年及
截至二零一七年九月三十日止九個月的煤炭消耗量（以噸計）。吾等注意到，(i)每日煤炭消耗量
並無偏離於相關子公司於截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一七年九
月三十日止九個月的平均每日煤炭消耗量。再者，吾等亦從董事了解到，燃煤機組將於夏季及
冬季消耗更多的煤炭。董事進一步假設，於夏季及冬季相關子公司可能向 貴集團購買煤炭的
日數均為15日。鑒於以上因素以及銷售計算乃經計及於極端情況下相關子公司購買煤炭的預期
需求及數量（以噸計）佔 貴集團於截至二零一八年十二月三十一日止年度向獨立第三方及關連
人士購買煤炭的預期需求（以噸計）而達致，吾等認為，截至二零一八年十二月三十一日止年度
的預期煤炭需求（以噸計）屬可接納。
就截至二零一八年十二月三十一日止年度的預期平均煤價而言，吾等注意到，銷售交易
項下的預期平均煤價並無偏離於最新環渤海動力煤價格指數及中國最新的動力煤價指數。吾等
認為，截至二零一八年十二月三十一日止年度的預期煤價屬可接納。
鑒於以上因素，吾等認為，截至二零一八年十二月三十一日止年度的銷售上限屬公平合
理。
股東應注意，由於銷售上限與未來事件有關，並在假設於截止二零一八年十二月三十一
日可能會或可能不會維持生效之情況下作出預期，而不表示對銷售交易將招致之收入╱成本的
預測。因此，吾等並無就銷售交易將招致之實際收入╱成本的方式將與銷售上限緊密一致發表
意見。
- 48 -
嘉林資本函件
有關購買交易及銷售交易的香港上市規則涵義
董事確認， 貴公司須遵守香港上市規則第14A.53條至14A.59條的規定，據此，(i)購買
交易及銷售交易之價值須受限於其各自於華能集團框架協議項下有關期間的建議年度上限；
(ii)購買交易及銷售交易之條款（包括其各自的建議年度上限）須每年由獨立非執行董事審閱；
(iii)獨立非執行董事對購買交易及銷售交易條款的年度審閱之詳情須載入 貴公司隨後刊發的
年度報告及財務賬目內。此外，香港上市規則亦規定， 貴公司的核數師須向董事會提供函
件，確認（其中包括））是否有任何事項引起彼等注意從而令彼等相信購買交易及銷售交易(i)未
經 董 事 會 批 准 ； ( i i （ 倘 交 易 涉 及 上 市 發 行 人 集 團 提 供 貨 物 或 服 務 ）在 所 有 重 大 方 面 並 無 根
)
據 貴集團之定價政策；(iii)在所有重大方面並無根據規管交易的相關協議而訂立；及(iv)超出
其各自的建議年度上限。倘購買交易及銷售交易的總金額預計超出其各自的建議年度上限，或
董事確認建議對購買交易及銷售交易的條款作出任何重大修訂，則 貴公司須遵守規管持續關
連交易之香港上市規則適用條文。
鑒於根據香港上市規則對持續關連交易訂明之上述規定，吾等認為已制定充足措施以監
控購買交易及銷售交易，因此獨立股東之利益將得到保障。
有關購買交易及銷售交易的推薦建議
經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)購買交易及銷售交易之條款按一般商業條款訂立，
且對獨立股東而言屬公平合理；及(ii)購買交易及銷售交易於 貴集團一般及日常業務過程中
進行，並符合 貴公司及股東之整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票
贊成將於股東特別大會上提呈之決議案以批准購買交易及銷售交易，且吾等建議獨立股東就此
投票贊成有關決議案。
此致
華能國際電力股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
嘉林資本有限公司
董事總經理
林家威
謹啟
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嘉林資本函件
附註： 林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人，根據
證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼(i)於投資銀行業積逾20年經驗；
及(ii)參與若干於香港上市的公司的關連交易，並簽署相關致該等公司獨立股東及╱或獨立董事委員會
的獨立財務顧問意見函件。
二零一八年一月十二日
- 50 -
附錄 一般資料
1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；本公司的董事
願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知
及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事
項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2. 權益披露
(a) 本公司董事及監事
於最後實際可行日期，本公司並無任何董事、最高行政人員或監事在本公司或其任
何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份及相關股份中，擁有根據證券及期貨
條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括其根據證券及期貨條
例有關條文被假設或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條規定列入
該條所提及的登記冊上的權益及淡倉，或按上市公司董事進行證券交易的標準守則須知
會本公司及聯交所的權益及淡倉。
(b) 主要股東
除下文所披露者外，於最後實際可行日期，就董事會所知悉，概無任何人士（本公
司董事、主要行政人員或監事除外）於本公司股份或相關股份及債券中擁有須根據證券及
期貨條例第XV部第2及3分部的條文予以披露的權益或淡倉，或直接或間接持有附帶權利
可在任何情況下於本公司任何其他成員公司股東大會上投票的任何類別股本面值5%或以
上權益：
- I-1 -
附錄 一般資料
約佔本公司 約佔本公司 約佔本公司
已發行股本 已發行內資股 已發行H股
股東名稱 股份類別 持有股份數目 身份 總數的百分比 總數的百分比 總數的百分比
華能國際電力開發公司（註2） 內資股 5,066,662,118(L) 實益擁有人 33.33%(L) 48.25%(L) —
中國華能集團公司（註3） 內資股 1,629,264,402(L) 實益擁有人 10.72%(L) 15.52%(L) —
中國華能集團公司（註4） H股 472,000,000(L) 實益擁有人 3.11%(L) — 10.04%(L)
河北省建設投資集團 內資股 603,000,000(L) 實益擁有人 3.96%(L) 5.74%(L) —
有限責任公司
Blockrock, Inc.（註5） H股 385,236,071(L) 受控企業權益 2.53%(L) — 8.19%(L)
29,304,000(S) 受控企業權益 0.19%(S) — 0.62%(S)
JPMorgan Chase &Co.（註6） H股 75,198,672(L) 實益擁有人 0.49%(L) — 1.59%(L)
4,485,219(S) 實益擁有人 0.02%(S) — 0.09%(S)
247,304,911(L) 投資經理 1.62%(L) — 5.26%(L)
11,160(L) 信託人 0.00007%(L) — 0.0002%(L)
100,609,122(P) 保管人 0.66%(L) — 2.14%(L)
附註 ：
(1) 「L」表示好倉。「S」表示淡倉。「P」表示在可供借出的股份中的權益。
(2) 於最後實際可行日期，華能集團持有華能開發51.98%直接權益及5%間接權益。
(3) 關於1,629,264,402內資股股份中，中國華能集團公司通過其控制子公司華能財務持有
74,139,853內資股股份。
(4) 中國華能集團公司通過其全資子公司中國華能集團香港有限公司持有472,000,000股H股股
份。
(5) 1,039,920股好倉和5,724,000股淡倉乃透過現金交收（場內）之衍生工具持有。
(6) 367,200股好倉和268,720股淡倉乃透過實物交收（場內）之衍生工具持有。1,952,000股淡
倉乃透過現金交收（場內）之衍生工具持有。584,499股淡倉乃透過實物交收（場外）之衍生
工具持有。2,138,000好倉及204,000股淡倉乃透過現金交收（場外）之衍生工具持有。
- I-2 -
附錄 一般資料
除以上披露者外，本公司並不知悉任何其他人士（本公司董事、監事及最高行政人
員外）於最後實際可行日期在本公司股份及相關股份中擁有須登記於本公司根據證券及期
貨條例第336條存置之登記冊之任何權益或淡倉。
於最後實際可行日期，除下文披露者外，就董事會所悉，概無董事或監事為另一家
公司董事或僱員，及該公司擁有本公司的股份及相關股份而須根據證券及期貨條例第XV
部第2及第3分部的條文予以披露的權益或淡倉：
董事
(i) 曹培璽先生為中國華能集團公司總經理、華能國際電力開發公司及華能新能
源股份有限公司董事長；
(ii) 劉國躍先生為華能石島灣核電開發有限公司董事長、華能山東石島灣核電有
限公司董事長、華能國際電力燃料有限責任公司執行董事、上海時代航運有
限公司董事長、中新電力（私人）有限公司董事、大士能源有限公司董事長、
大士能源發電（私人）有限公司董事長、大士能源公用事業（私人）有限公司董
事長；
(iii) 黃堅先生為中國華能集團公司總經理助理、華能資本服務有限公司董事及華
能新能源股份有限公司監事會主席；
(iv) 范夏夏為華能集團公司副總經理；
(v) 王永祥為華能開發公司董事長、綠色煤電有限公司總經理、華能集團電力開
發事業部主任、華能集團頁岩氣開發利用辦公室主任、華能瀾滄江水電股份
有限公司董事；
(vi) 米大斌為河北建設投資集團有限責任公司副總經理、河北建投能源投資股份
有限公司董事長（代行總經理職責）、河北興泰發電有限責任公司董事長；
(vii) 郭洪波為遼寧能源投資（集團）有限責任公司董事長、沈陽金山能源股份有限
公司董事、遼寧海通新能源低碳產業股權投資基金有限公司副董事長；
- I-3 -
附錄 一般資料
(viii) 程衡為江蘇省投資管理有限責任公司副總經理、華能淮陰第二發電有限公司
董事、華能南京金陵發電有限公司董事、華能金陵燃機熱電有限公司董事、
華能南京燃機發電有限公司董事；及
(ix) 林崇為福建省投資開發集團有限責任公司副總經理、中閩海上風電有限公司
董事長、福建三明核電有限公司副董事長、中鋁東南銅業有限公司副董事
長、福建省汽車工業集團有限公司董事、福建福清核電有限公司董事、廈門
金龍汽車股份有限公司董事。
監事
(x) 葉向東為華能集團公司副總經理、華能開發公司董事、華能煤業有限公司執
行董事、西安熱工研究院有限公司董事長；及
(xi) 張夢嬌女士為華能國際電力開發公司財務部經理。
3. 重大不利變動
歸於本公司股東未經審計的淨利潤於截至二零一七年九月三十日的九個月當中同比下降
80.14%（詳見本公司於二零一七年十月二十五日刊發的二零一七年度第三季度報告），主要源
於燃料成本的增加。
除如上述披露外，於最後可行日期，董事並不知悉自二零一六年十二月三十一日（即本公
司及其附屬公司最新公佈經審核賬目的日期）以來本公司及其附屬公司的財政或經營狀況有任
何重大不利變動。
4. 重大訴訟
本公司及其附屬公司現時概無牽涉任何重大訴訟或重大仲裁，而據各董事所知，於最後
實際可行日期，本公司及其附屬公司概無任何未了結或面臨任何重大訴訟或索償要求。
- I-4 -
附錄 一般資料
5. 專家之資格及同意書
以下專家已就本通函的刊行發出同意書，同意按本通函所載形式及文義轉載其函件、報
告或陳述及引述其名稱及標誌，且迄今並無撤回同意書：
名稱 資格
嘉林資本有限公司 一所持有牌照可根據證券及期貨條例獲准從事第6類
（就機構融資提供意見）受規管活動之企業
就本公司董事所知及所信，於最後實際可行日期，上述專家並無於本公司及其附屬公司
的股本擁有實益權益，亦無擁有任何可以認購或提名其他人士認購本公司及其附屬公司的證券
的權利（不論在法律上是否可予行使）。
於最後實際可行日期，上述專家並無於本公司及其附屬公司自二零一六年十二月三十一
日（即本公司最新公布經審核賬目的日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任
何資產中直接或間接擁有任何權益。
6. 服務合同
於最後實際可行日期，概無董事與本公司及其附屬公司訂立或擬訂立任何尚未到期或本
公司及其附屬公司不可免付賠償（不包括法定賠償）而可予終止的服務合同。
7. 董事或監事於本公司及其附屬公司資產或合同中的權益
於最後實際可行日期，本公司董事或監事概無於本公司及其附屬公司自二零一六年十二
月三十一日（即本公司最新公布經審核賬目的日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或
租賃的任何資產中擁有任何權益。
於最後實際可行日期，董事或監事概無於最後實際可行日期仍屬有效且對本公司及其附
屬公司業務乃屬重大的任何合同或安排中擁有重大權益。
- I-5 -
附錄 一般資料
8. 董事於競爭業務中的權益
於最後實際可行日期，董事或彼等各自的聯繫人（身為董事者除外）概無在對本公司及其
附屬公司業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有權益（倘彼等為控股股東，則須根
據香港上市規則第8.10條予以披露）。
9. 其他事項
(a) 本公司的公司秘書及董事會秘書為黃朝全先生。
(b) 本公司法定地址為中國北京西城區復興門內大街6號華能大廈。本公司於香港的H
股股份過戶處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中
心17樓1712-1716號舖。
(c) 如本通函及代表委任書的中英文本存有任何歧義，均以英文本為準。
10. 備查文件
由本通函日期起至二零一八年一月三十日（包括該日）止期間（公眾假期除外）的一般辦公
時間內，可在香港中環皇后大道中15號告羅士打大廈23樓史密夫斐爾律師事務所的辦事處查
閱：
(a) 本通函載列的獨立董事委員會函件；
(b) 本通函載列獨立財務顧問嘉林資本的函件；
(c) 本附錄中「專家之資格及同意書」一節中所提述的同意書；
(d) 華能集團框架協議；
(e) 保證合同；及
(f) 本通函。
- I-6 -
