证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2018-007
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司已于 2018 年 2 月 12 日签署《增资协议》，本公司将与天成租赁
的其他现有股东（包括华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源、新能源香
港）按各自持股比例以现金出资方式同比例认购天成租赁的新增注册资本。本公司
将以自有资金向天成租赁支付不超过人民币 27,000 万元作为本次增资的对价。本
次增资完成后，本公司对天成租赁的持股比例仍保持 20%不变。
历史关联交易情况：过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制
的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的
关联交易累积共 7 次，总交易金额为 3,247.95 万元。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。
3、 “华能资本”指华能资本服务有限公司。
4、 “华能香港”指中国华能集团香港有限公司。
5、 “华能澜沧江”指华能澜沧江水电股份有限公司。
6、 “华能新能源”指华能新能源股份有限公司。
7、 “新能源香港”指华能新能源（香港）有限公司。
8、 “天成租赁”指华能天成融资租赁有限公司。
9、 “本次增资”或“本次交易”指本公司将根据《增资协议》的条款和条件，以不超
过人民币27,000万元认购天成租赁的部分新增注册资本。本次增资完成后，本
公司对天成租赁的持股比例仍保持20%不变。
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10、 “《增资协议》”指本公司于2018年2月12日签署的《华能天成融资租赁有限公
司增资及股权变更协议》。
11、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
12、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
13、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司于2018年2月12日与华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源、新能
源香港和天成租赁签署了《增资协议》。根据《增资协议》的条款和条件，本公司将与
华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源、新能源香港按各自持股比例同比例
认购天成租赁的新增注册资本，公司将以27,000万元认购天成租赁的部分新增注册资
本，华能资本将以52,650万元认购天成租赁的部分新增注册资本，华能香港将以相等于
人民币28,350万元认购天成租赁的部分新增注册资本，华能澜沧江将以13,500万元认购
天成租赁的部分新增注册资本，华能新能源将以7,500万元认购天成租赁的部分新增注
册资本，新能源香港将以相等于人民币6,000万元认购天成租赁的部分新增注册资本。
本次增资完成后，天成租赁注册资本增加至405,000万元，本公司对天成租赁的持股比
例仍保持20%不变。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）
75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司33.33%的权益，为
本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子
公司华能香港间接持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任
公司间接持有本公司0.49%的权益。华能香港为华能集团全资子公司；华能集团持有华
能资本61.22%的权益，直接持有华能新能源49.77%的权益并通过华能资本间接持有华
能新能源2.62%的权益，持有华能澜沧江56%的权益，华能资本、华能新能源和华能澜
沧江为华能集团控股子公司；新能源香港为华能新能源的全资子公司。本次增资中，
本公司和华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源、新能源香港按各自持股比
例认购天成租赁的新增注册资本。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的
有关规定，本次增资构成本公司的关联交易。
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至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除
本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交
易累积共7次，总交易金额为3,247.95万元，与本次交易累计计算未达到《上交所上市
规则》规定的及时披露的标准。根据《联交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事
会审议批准并予以披露。
三、关联方介绍
1、华能资本服务有限公司
华能资本的基本情况如下：
设立时间： 2003年12月30日
经济性质： 有限责任公司（国有控股）
住所： 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-09室
法定代表人： 丁益
注册资本： 980,000万元人民币
经营范围： 投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资
及管理咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华能资本成立于2003年12月30日，注册地为北京，是华能集团控股子公司，是华
能系统金融资产的投资、管理专业机构和金融服务平台。根据大信会计师事务所于2017
年 3 月 31 日 出 具 的 《 审 计 报 告 》， 截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 华 能 资 本 资 产 总 计
96,393,813,585.94元，负债总计67,448,674,296.42元，净资产总计28,945,139,289.52元，
营业收入为12,664,382,183.33元，净利润为2,873,940,479.57元。
2、中国华能集团香港有限公司
华能香港的基本情况如下：
设立时间： 1988年9月13日
住所： 香港湾仔港道25号海港中心11楼1105-07室
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注册资本： 12.82万美元
经营范围： 能源和与其有关工业设备和技术的进出口、转口贸
易；吸引和筹措外资，开发能源及其它创汇项目；
为国内能源原材料等技术工程提供咨询服务。
华能香港为华能集团在香港设立的全资子公司。近年来，华能香港主要对 InterGen
N.V 进行管理提升和资产整合，降低欧债危机和国际市场低迷对经营造成的负面影响，
同时在强化新建项目管理、寻求新的发展机会方面取得了重要进展。根据毕马威华振
会计师事务所于 2017 年 5 月 26 日出具的《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，华
能香港资产总计 20,976,605,472.95 元，负债总计 12,921,122,764.52 元，净资产总计
8,055,482,708.43 元，营业收入为 43,888.15 元，净利润为-2,865,091,976.8 元。
3、华能澜沧江水电股份有限公司
华能澜沧江的基本情况如下：
设立时间： 2001年2月8日
经济性质： 股份有限公司（上市）
住所： 云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
法定代表人： 袁湘华
注册资本： 1,800,000万元
经营范围： 国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营
和产品销售；电力等能源工程的投资、咨询、检修、
维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、
建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及
进出口业务。
华能澜沧江是在上海证券交易所上市的公司，股票代码为：600025，业务经营及
相关财务信息请见 http://www.sse.com.cn/的相关披露。
4、华能新能源股份有限公司
华能新能源的基本情况如下：
设立时间： 2002年11月11日
经济性质： 其他股份有限公司（上市）
住所： 北京市海淀区复兴路甲23号10、11层
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法定代表人： 林刚
注册资本： 1,056,653.2192万元
经营范围： 风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电
及其他新能源项目的投资、开发、组织生产、工程
建设；工程建设设备、材料、工艺的研制、开发、
设计、生产、销售、成套集成、成果转让；项目投
资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
华能新能源是在香港联合交易所有限公司上市的公司，港股代码为 00958，业务经
营及相关财务信息请见 http://www.hkexnews.hk/ 的相关披露。
5、华能新能源（香港）有限公司
新能源香港的基本情况如下：
设立时间： 2011年12月
住所： 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座36楼
注册资本： 10万港元
经营范围： 在境内外投融资，开发、建设、经营和管理发电厂
等能源项目。
新能源香港是华能新能源于香港设立的境外全资附属公司，致力于在境内外投融
资、开发、建设、经营和管理发电厂等能源项目。根据毕马威华振会计师事务所于 2017
年 3 月 28 日出具的《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，新能源香港资产总计
545,953,367.49 元，负债总计 0 元，净资产总计 545,953,367.49 元，营业收入为 0 元，
净利润为 6,074,377.49 元。
6、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源、
新能源香港的关联关系如下图所示：
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华能集团
25%(*) 75% 61.22%
华能开发 华能资本
33.33% 10.23%(**) 100% 56% 49.77% 2.62%
本公司 华能香港 华能澜沧江 华能新能源
100%
*
新能源香港
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公
司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.11%的权益，
通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司与关联方共同投资。
（二）目标公司的基本情况
本次关联交易的目标公司为天成租赁，其基本情况如下：
设立时间： 2014年4月18日
经济性质： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所： 天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海
丰物流园2幢-2-3-110）
法定代表人： 王志芳
注册资本： 270,000万元
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
经营范围： 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；
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兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天成租赁成立于 2014 年 4 月，由华能资本、华能香港、华能澜沧江和华能新能源
发起设立，注册地为天津市，成立时注册资本 100,000 万元。天成租赁主要经营融资租
赁业务等。2015 年 5 月，本公司与华能资本、华能香港、华能澜沧江和新能源香港共
同认购天成租赁新增注册资本 170,000 万元。天成租赁目前股权结构为华能资本持股
39%，华能香港持股 21%，华能国际持股 20%，华能澜沧江持股 10%，华能新能源持
股 5.56%，新能源香港持股 4.44%。
以下为天成租赁按照中国会计准则编制的截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
31 日及 2017 年 9 月 30 日的相关财务数据（其中，具有从事证券、期货业务资格的大
信会计师事务所对天成租赁截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的财务报表进
行审计并分别出具大信审字 2016 第 11-00074 号及大信审字 2017 第 1-00698 号《审计
报告》）：
截至2015年12月31日 截至2016年12月31日 截至2017年9月30日
（人民币万元） （人民币万元） （人民币万元）
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 53,480.93 86,099.97 74,303.28
税前利润 20,537.40 27,286.23 28,324.42
净利润 15,399.08 20,284.68 21,224.06
扣除非经常性损益后 5,790.57
12,096.56 18,477.46
的净利润
资产总额 1,561,721.60 2,064,190.68 2,101,974.95
资产净额 294,793.51 302,078.19 310,302.25
（三）本次交易的定价情况
本次交易中，公司将与华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源、新能源
香港按照在天成租赁的持股比例以每股1元人民币的价格同比例进行增资。
五、关联交易的主要内容
《增资协议》的主要条款如下：
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1. 股本认购：根据《增资协议》，天成租赁各股东方按照原有持股比例认缴新增出
资。其中，华能资本认缴人民币 52,650 万元的美元，占新增注册资本的 39%；
华能香港认缴相等于人民币 28,350 万元，占新增注册资本 21%；华能国际认缴
人民币 27,000 万元，占新增注册资本的 20%；华能澜沧江认缴人民币 13,500
万元，占新增注册资本的 10%；华能新能源认缴人民币 7,500 万元，占新增注
册资本的 5.56%；新能源香港认缴相等于人民币 6,000 万元的美元，占新增注册
资本的 4.44%。
本次增资完成后，本公司仍持有天成租赁 20%的权益。
2. 支付方式：合同各方一致同意，在本次增资取得营业执照后一个月内，各增资
方将增资款一次性划入天成租赁公司指定账户。
3. 签署及生效：《增资协议》自合同各方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表
人签字或签章之日起生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
近年来天成租赁业务规模不断扩大，增加资本金能在很大程度上提升天成租赁业
务扩展空间和外部债务融资能力，有助于巩固天成租赁优势业务领域，更好地应对市
场竞争。本次增资完成后，本公司对天成租赁不合并报表，本次交易不会对本公司的
财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、本次交易的审议程序
本公司第九届董事会第八次会议于 2018 年 2 月 12 日审议通过了《关于向天成租
赁增资的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事
曹培玺、刘国跃、范夏夏、黄坚、王永祥先生未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般
商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）
按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过
程。
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本公司独立董事岳衡、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治先生对本次增资已经事
先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司
章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，
且符合本公司利益。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大
会审议的标准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准
的历史关联交易共7次，总交易金额为3,247.95万元，均按有关合同条款如期履行或正
在履行过程中。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可的声明；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《增资协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2018年2月13日
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