华能国际：2017年年度股东大会会议资料2018-04-24
华能国际电力股份有限公司
2017 年年度股东大会
会 议 资 料
2018 年 5 月
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2017 年年度股东大会文件
华能国际电力股份有限公司
2017 年年度股东大会
会 议 议 程
会议时间： 2018 年 5 月 3 日
会议地点： 北京华能大厦公司本部 A102 会议室
会议主席宣布公司 2017 年年度股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取报告和议案：
一、《公司 2017 年度董事会工作报告》
二、《公司独立董事 2017 年度述职报告》
三、《公司 2017 年度监事会工作报告》
四、《公司 2017 年度财务决算报告》
五、《公司 2017 年度利润分配预案》
六、《关于聘任公司 2018 年度审计师的议案》
七、《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》
八、《关于授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股
一般性授权的议案》
九、《关于延长非公开发行 A 股股票决议有效期及股东大会
对董事会授权有效期的议案》
十、《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划
的议案》
十一、《关于修改公司章程的议案》
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2017 年年度股东大会文件
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1. 宣布股东大会投票统计结果
2. 见证律师宣读《法律意见书》
3. 宣读《公司 2017 年年度股东大会决议》
4. 与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司 2017 年年度股东大会结束
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2017 年年度股东大会文件
股东大会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司
公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
2017 年是公司发展史上极不平凡的一年，十九大的召开为国
企改革发展描绘了宏伟的蓝图，为国有控股上市公司更好更快的
发展提供了难得的机遇。公司在党委和董事会的领导下，不断深
入学习宣传贯彻党的十九大精神，凝心聚力、攻坚克难，较好地
完成了全年各项目标任务。
在这一年里，经济形势错综复杂，行业改革不断深入，公司
面对发电产能过剩和煤炭价格上涨双重压力，在激烈的市场竞争
中艰苦奋斗、扎实工作。公司在困难面前，千辛万苦、千方百计、
迎难而上；在挑战面前，逢山开路、遇水搭桥、积极作为，圆满
完成了既定工作目标。成绩来之不易，过程极其艰辛。这是董事
会及各专门委员会正确领导的结果，是公司上下顶住压力、群策
群力的结果，是公司全体员工顽强拼搏、开拓奋进的结果。主要
成绩表现在以下几方面：
一、抢抓机遇、优化结构、提质增效，较好地完成了全年各
项目标任务
2017 年是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性
改革的深化之年。去年以来，经济形势总体缓中趋稳、稳中向好，
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2017 年年度股东大会文件
经济结构持续优化，产业政策不断出台，创新驱动的引领作用逐
步加强，经济发展的质量和效益得到了实质性提升。资本市场“依
法全面从严监管”不断推进，监管力度逐渐加大，合规治理的要
求日趋严苛，对健全和完善公司治理体系提出了更高要求。
面对复杂多变的外部环境，公司董事会秉承“三色公司”使
命，牢牢把握稳中求进的总基调，积极研究电力、煤炭、资本市
场新变化，抢抓机遇、科学决策，及时调整公司生产经营策略。
公司经营班子全面落实董事会决议，带领全体员工坚持问题导向、
坚持目标引领，紧紧围绕增效益、控资产、补权益、降负债等突
出问题狠下功夫、重点发力。聚焦责任落实，着力提高安全清洁
生产水平；聚焦提质增效，确保完成经营目标；聚焦优化结构，
扎实推动高质量发展；聚焦改革创新，着力增强企业发展动力；
聚焦制度体系建设和制度执行，公司治理和企业管理水平进一步
提升；聚焦资本运作，公司资本结构不断优化；聚焦全面从严治
党，党的建设不断加强；聚焦队伍建设和企业文化建设，涌现出
一批先进单位和个人。截至 2017 年底，公司未发生较大及以上安
全事故，可控装机容量 10,432.1 万千瓦，完成发电量 3,945 亿千
瓦时，实现营业收入 1,524.59 亿元，实现归属于母公司净利润
17.93 亿元。较好地完成了全年各项目标任务。
二、牢固树立依法合规运作的理念，公司法人治理结构不断
完善
公司董事会始终把不断完善公司治理作为己任，通过加强自
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身建设，依法规范运作，不断培育并形成了对社会、股东和员工
负责的企业文化，为公司持续健康发展奠定了坚实的基础。
1、合规运作，及时完成董事会换届选举。
2017 年公司第八届董事会任期届满，公司董事会依据监管要
求、上市地法规和公司章程的相关规定，认真开展换届的各项准
备工作。通过与各股东方积极有效的沟通，及时形成换届选举方
案并与相关方达成共识。6 月 13 日股东大会审议通过后，第九届
董事会顺利产生，随即选举产生了公司董事长、副董事长，确定
了各专门委员会成员和主任委员。本届董事会在人数及人员构成
上符合上市地法律法规的要求。各专门委员会设立齐全，其成员
具备履行职责所必需的专业知识、管理经验和职业素养。新老董
事会工作交接顺利，规范、高效的运作传统得到进一步传承和发
扬，董事会各项职责得到全面履行。
2017 年董事会根据工作需要聘任了新的董事会秘书。为维护
公司治理的规范完整，董事会及时启动了新任董事会秘书遴选工
作，积极与三地律师以及交易所监管员进行沟通，完成了相关审
批报备程序。及时组织召开董事会，确保了董事会秘书更换工作
的顺利完成，从而实现了新老董秘顺利交接。
2、夯实制度基础，不断完善公司董事会制度体系建设。
制度的健全和完善是公司治理工作的基石。为持续完善公司
治理体系，进一步规范公司年度报告的编制和披露程序，充分发
挥独立董事在关联交易审查方面的作用，根据公司上市地相关法
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律法规的要求，公司董事会组织了有关部门开展《独立董事年报
工作制度》修订工作，并于报告期内按时完成审批程序。新制度
的实施，加强和完善了公司内部控制建设，进一步发挥了独立董
事的独立性作用，为独立董事切实维护公司中小股东的合法权益
提供了制度保障。
3、高度重视股东权益，积极践行公司分红政策。
公司董事会始终秉承股东利益最大化的宗旨，认真贯彻落实
公司章程的有关规定，本着对股东负责的精神，结合公司经营业
绩实际情况，通过了“以现金方式分配当年实现的合并报表可分
配利润的 50%”的分红议案。在获得股东大会批准后，公司一直
严守承诺，严格执行股东大会决议，确保每年按时足额进行了红
利派发工作，得到了投资者的高度评价。
4、强化对标分析，不断提高公司治理水平。
2017 年，公司董事会办公室对国内外 13 家能源类上市公司
近年公司治理情况进行了对标分析。分别从治理结构、三会运作、
信息披露与风险分析、薪酬与工资、经营效益、制度完善等 6 个
方面，对标的公司治理状况进行分析、梳理和总结，形成对标分
析报告。通过学习和研究其他上市公司的成功经验和优秀做法，
客观剖析了公司在治理过程中存在的优势和不足，提出进一步提
高公司治理水平的建议，形成工作方案分解落实，为公司的稳健
发展提供了保障。
三、保持与市场和监管部门的良性互动，卓有成效的资本运
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2017 年年度股东大会文件
作助力公司发展
公司董事会高度关注资本市场为公司带来的巨大发展机遇，
不断加强资本运作，持续优化股权结构。通过规范的信息披露与
积极的投资者关系管理，有效地维护了公司资本市场的良好形象。
1、抓住市场机遇，有效开展资本运作。
报告期内，董事会适时审议通过了“关于非公开发行 A 股股
票方案及相关事宜的议案”，拟在国内市场非公开发行不超过 8
亿股 A 股股票；为调整区域布局、改进电源结构、增强发展后劲，
审议通过了“关于华能山东发电有限公司转让华能泰山电力有限
公司权益的议案”；为进一步拓展产业链，扎实推进清洁能源发展，
审议通过了“关于向海南核电增资的议案”；为加大公司在资本市
场融资的灵活性, 进一步优化公司资产负债结构，补充流动资金
需求，审议通过了“关于面向合格投资者公开发行公司债券的议
案”及“关于一般性授权发行境内外永续债的议案”。上述资本运
作项目的有效开展，使公司资本结构进一步优化，可持续发展的
能力进一步增强。公司成功发行 50 亿元永续债和 23 亿元公司债，
发行利率在同期同类型可比债中保持最低，并获上交所债券市场
2017 年度“公司债券优秀发行人”奖。目前，公司正全力推进 A
股非公开发行工作，发行方案已通过证监会发审会审核。
2、加强与市场和投资者的互动，巩固公司在资本市场良好
形象。
面对日益严格的监管规定，公司管理层在董事会的正确领导
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下，高度重视信息披露管理工作，确保业务依法合规，高质量完
成了全年境内外信息披露工作。加强关联交易内部管理，严格关
联交易预算审批和披露流程，确保了关联交易依法合规。高度重
视投资者关系工作，着力拓展与境内外投资者的沟通渠道，通过
各种形式积极组织管理层与机构投资者交流，与投资者形成了良
好互动局面。通过参加国际大型投资银行举办的投资论坛以及进
行境外非交易路演等活动与公司的既往投资者、现有股东、潜在
投资者进行了深入沟通。同时，通过参加香港大公文汇传媒集团
“金紫荆”奖评选系列活动，加大了在境外活动现场、新闻媒体
和网络媒体的宣传力度，并荣获了 2017 年中国证券金紫荆奖之
“最佳上市公司奖”及“最佳上市公司 CEO 奖”等荣誉。公司积
极、主动的投资者关系管理工作为投资者及时了解公司的发展战
略和经营情况架设起便捷的桥梁，得到了投资者的好评，延续了
品牌效应。
四、全体董事忠实履行勤勉职责，董事会运作顺畅高效
2017 年，公司新老董事会的全体董事不断发扬求真务实的工
作作风，依法行使公司章程赋予的权力，高标准、高质量、高水
平地履行各项职责。
1、适时召开董事会议，全面履行忠诚勤勉职责。
报告期内公司董事会采用现场会或通讯表决方式共召开会
议 11 次，就公司定期报告、资本运作、制度建设等 44 项议案及
重大事项进行审议并形成决议。全体董事均能自觉遵守国家有关
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2017 年年度股东大会文件
法律法规以及三地上市规则，从严要求自己，注重职业操守，按
时出席会议，并认真审议各项会议议案，发表明确的意见和建议。
在闭会期间公司董事仍积极关注公司的各项生产、经营和发展等
工作，通过召开董事长办公会等形式，及时了解公司的生产经营
状况，定期审阅公司报送的相关资料，为公司的健康发展发挥重
要的决策支撑作用。对于股东大会做出的决议，公司董事会均认
真执行。报告期内包括利润分配、资本运作及融资议案等股东大
会决议均已圆满完成或得到妥善处理。
2、独立董事勤勉尽责，发挥重要治理作用。
公司独立董事依法履行职责，将足够的时间和精力投入到公
司各项决策管理中。报告期内除履行一般董事职责外，还单独召
开独立董事会议，对公司年度业绩、经营情况和投融资项目等重
大事项进行审议，履行了对公司年报编制过程和批准程序依法合
规的监督职责；报告期内独立董事赴重庆分公司以及海南公司进
行现场考察，详细了解了基层企业的生产经营情况，并从专业的
角度为公司发展提出富有建设性的建议。公司独立董事还依据法
律法规所赋予的特殊职权，对公司的重大关联交易、资本运作等
事项发表了独立意见，切实维护了广大中小股东的利益。
3、各专门委员会充分发挥职能作用，为董事会高效运作、
科学决策提供有力保障。
2017 年，董事会战略委员会召开会议 2 次，分别就公司年度
和半年度风险管理报告进行了审议，在公司制定发展战略和保持
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可持续发展能力、以及公司日常运营中重大风险防控工作方面，
为董事会决策提供重要支持；董事会审计委员会召开会议 7 次，
分别与公司法律顾问、公司外部审计师、公司管理层和有关职能
部门进行了充分交流与沟通，对公司上市地适用法规更新及执行
情况、公司内控建设及执行情况、外部审计师审计情况进行了解，
并提出了有关意见和建议；董事会薪酬与考核委员会召开会议 1
次，听取了公司工资总额情况的汇报，对有关需披露的薪酬信息
进行审查，确保其真实、完整、准确；董事会提名委员会召开会
议 2 次，对公司新一届董事人选任职资格严格把关，保障聘任及
换届工作顺利进行。
4、董监高积极参加专业培训，履职水平不断提高。
2017 年公司进行了董监事会换届选举，为保障新任董监事合
规履职，公司董事会高度重视相关知识的学习，及时了解掌握上
市地法规和相关政策的更新情况，全体成员积极参加上交所和相
关监管机构举办的董监高专题培训和独立董事后续培训。报告期
内，参加了北京上市公司协会举办的董监事培训 7 人次，完成新
任独立董事任职资格培训 3 人次，完成董事会秘书后续培训和香
港特许秘书公会 ECPD 培训各一次，圆满完成年度培训任务。全体
董事勤勉尽责、廉洁自律，自觉接受公司监事会和社会公众舆论
的监督，报告期内未发生舞弊行为和其他违规事项，在社会公众
和广大投资者中树立了良好的形象。
五、认真贯彻落实上市地监管要求，风险管控水平不断提升
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公司董事会始终坚持依法从严治企，密切关注监管新动向，
认真贯彻监管新要求，通过不断完善内控制度，强化风险管控，
推动公司高质量发展。
1、跟踪监管最新动向，及时落实监管新规定。
公司董事会始终保持畅通渠道与证监会、北京证监局、上交
所和联交所进行沟通，做到第一时间了解监管动向，及时贯彻落
实监管要求。报告期内，参加了北京证监局 2017 年监管工作会议
及上市公司协会第四届理事会第九次全体会议。通过与监管机构
的主动对接、积极互动，使公司更加清晰的了解国资监管和证券
监管动向，加深了监管者和企业间彼此的相互了解，反映了企业
对监管单位的诉求，为相关部门加强监管、制定政策、出台措施
提供了依据。
2、加强风险防范，有效提升内控管理水平。
公司董事会继续扎实推进企业风险管理和内部控制体系建
设，定期编制董事会关于内控工作自我评价报告，听取管理层工
作情况报告，审议公司定期报告。董事会战略委员会紧紧围绕公
司总体经营目标加强全面风险管理工作，公司风险管理领导小组
定期编制风险评估报告，强化新常态下的风险防控。董事会审计
委员会定期听取内控汇报，积极响应联交所关于加强内控的更新
要求。在全面抓好内控管理工作的同时，通过周密部署，精心安
排，扎实推进新收购单位的内控改进工作，确保了各单位顺利通
过年度内控审计。按联交所要求，高质量完成《环境、社会及管
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2017 年年度股东大会文件
治报告》的设计、编制和随年报如期披露等关键工作，努力推动
内控由财务合规型向全面管理型转变，有效提升了公司的价值。
通过强化风险管理机制，深入推进内控体系建设，公司内控基础
进一步夯实，内控意识进一步提高，队伍素质进一步加强，风险
防控能力和管理水平进一步提升。公司连续十二年通过外部审计
师的内控审计。
六、将党建与公司治理有机融合，党组织的核心作用得到充
分发挥
公司董事会高度重视党建与公司治理的融合，认真领会习近
平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上强调的“两个一以
贯之”的要求，深入学习宣传贯彻党的十九大精神，全面准确把
握习近平新时代中国特色社会主义思想精神实质。努力把加强党
的领导和完善公司治理统一起来，做到公司党委发挥核心作用，
把方向、管大局、保落实，为公司科学发展提供动力；董事会及
各专门委员会履职尽责，促改革、谋发展，为公司健康运营提供
保障。通过持续推进“两学一做”学习教育常态化制度化，切实
履行“全面从严治党”要求，充分发挥了党组织的领导核心和政
治核心作用。当前，公司正加快落实党组织在法人治理结构中的
法定地位，按照法定程序把党组织的设立、开展活动等内容纳入
到公司章程。使党组织在上市公司发挥重要作用更加组织化、制
度化、具体化。党建入章有利于国有企业的政治优势发挥，是国
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有控股上市公司结合实际完善公司治理的必然选择。
2018 年，是全面贯彻落实党的十九大精神开局之年，是我国
改革开放 40 周年，也是公司瘦身健体提质增效攻坚之年。国内外
经济形势依然复杂，充满了挑战和希望。公司董事会将再接再厉，
始终坚守不忘服务国家的初心，坚定搞好煤电产业清洁发展的信
心，坚定转型升级的决心，坚定全面从严治党的恒心。继续发扬
扎实苦干的工作作风，坚持稳中求进不动摇，以昂扬奋进的姿态
带领广大员工秉承“三色公司”文化，认清新形势，担当新使命，
落实新任务，推动公司高质量发展。实现创一流、提质增效、转
型升级、创新驱动、加强党建的中心目标，加快建设全球一流上
市发电公司步伐，继续努力为股东创造长期、稳定、增长的回报。
以上报告，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2018 年 5 月 3 日
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股东大会会议文件二：
华能国际电力股份有限公司
公司独立董事 2017 年度述职报告
各位股东、各位代表：
2017 年，公司独立董事依据上市地适用法律、法规和公司章
程的规定及所赋予的权力，本着客观、公正、独立的原则，认真
工作、勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展状况，准时出
席了公司各次董事会及股东大会会议，积极履行了对公司及相关
主体的监督和调查工作，切实维护了公司整体利益及全体股东特
别是中小股东的合法权益，在公司治理中发挥了不可替代的作用。
现将年度独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2017 年公司进行了董监事会换届选举，同时选举产生了新一
届的独立董事。第九届公司独立董事共 5 名，分别为岳衡先生、
徐孟洲先生、刘吉臻先生、徐海锋先生和张先治先生。独立董事
分别来自财务、法律、企业管理以及电力行业的专家，其工作履
历、专业背景、兼职情况及其与公司的独立性均符合上市地法规
要求，并在年报及有关公告中予以了详尽披露。
二、独立董事参加公司会议情况
（一）出席股东大会情况。
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报告期内，公司共召开三次股东大会（1 次年度会议，2 次
临时会议），审议通过了年度董事会工作报告、年度监事会工作报
告、董监事会换届选举议案等 23 项议案，公司独立董事均积极参
会。其中，独立董事岳衡、徐孟洲先生出席了公司召开的年度股
东大会，岳衡先生代表全体独立董事在会议上做了年度述职报告，
汇报了年度独立董事履职情况及重点工作安排。第八届董事会独
立董事耿建新先生出席了公司 2017 年第一次临时股东大会，与公
司股东进行了现场沟通，切实履行独立董事职责。公司独立董事
认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议
决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况。
报告期内，公司独立董事出席了全部共 11 次董事会会议，
因其它事务未能亲自出席会议的，均书面委托其他独立董事代为
出席，未出现缺席情况。独立董事按照《董事会议事规则》严格
遵守会议纪律，做到会前认真审阅议题材料，会上充分讨论相关
议案，并就特别关注事项进行监督审查。报告期内，董事会审议
通过了：董监事会换届选举、董监高提名任免、重大关联交易、
高级管理人员薪酬披露、业绩预告、聘任会计师事务所、年度利
润分配预案、信息披露执行情况等在内的 44 项董事会会议议案，
保障了公司董事会高效、平稳、顺利地运行。
（三）出席审计委员会会议情况。
报告期内，公司审计委员会共召开 7 次会议。独立董事作为
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委员参加了全部会议，充分发挥各自专业优势，对公司年报、半
年报和季报的财务信息的准确性和完整性进行审查；按照审计委
员会职责对内部控制制度的执行情况进行指导和监督；对内外部
审计师各期的工作安排、费用预算、审计工作及其结果进行认定；
对关联交易事项进行事前确认，特别对日常关联交易关联方进行
审议、对交易金额进行批准；积极参与公司舞弊防控工作，在相
关会议中认真听取各专题汇报，对公司舞弊防控工作提出建议，
全面履行了审计委员会各项职责，为保证公司健康发展发挥了重
要作用。
（四）出席其他专门委员会会议情况。
公司独立董事分别出席了 2017 年 2 次战略委员会、1 次薪酬
与考核委员会、2 次提名委员会会议，就公司重大投融资、风险
防控、薪酬制度执行及披露情况、董事候选人及公司高管人选的
任职资格等，进行了客观、独立地判断，形成了相关报告，为董
事会正确决策提供了重要依据。
三、独立董事年度重点工作履职情况
（一）独立董事对年度关联交易审查情况。
报告期内，公司独立董事在工作中高度关注公司生产经营中
的关联交易。就董事会审议的所有涉及关联交易的议案，公司独
立董事均出具了事前认可意见，以此确保所议事项和会议召开的
合法合规。
公司独立董事根据公司《独立董事工作制度》及《关联交易
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管理办法》的规定，审阅了公司 2017 年度关联方清单和日常关联
交易议案及相关协议并发表了独立意见。独立董事听取了内控部
门和外部审计师关于日常关联交易情况的控制和审计情况报告，
查阅了相关资料，并对上一年度发生的日常关联交易进行了年度
审核。独立董事一致认为公司 2017 年日常关联交易内部控制有
效，协议条款公平合理，符合相关法律法规要求，日常关联交易
的执行没有超过相关年度预算，有效保障了股东的合法权益。
（二）独立董事年报编制过程中的履职情况。
2017 年 2 月 24 日，公司第八届董事会召开独立董事 2017
年第一次会议，审议了公司管理层提交的年度生产经营情况和投
融资活动等重大事项的情况报告、年度财务状况和经营成果的报
告，并审阅了 2017 年董事会等年度例会准备情况汇报，所议事项
形成纪要并用于监督公司落实，为公司年度报告及时准确的披露
和年度董事会会议顺利开展打下良好基础。
此外，为持续完善公司治理机制，进一步规范公司年度报告
的编制和披露程序，根据公司上市地香港联合交易所有限责任公
司（“联交所”）相关法律法规的要求，通过对公司《独立董事年
报工作制度》的认真评估和反复论证，公司董事会在原有制度上
增加了公司独立董事除对日常关联交易预算进行事前审批外还需
对关联交易预算执行情况做出年度审核的相关内容。通过对制度
的修订和完善，加强了公司内部控制建设，进一步发挥了独立董
事独立性作用，确保了董事会有效运作。
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(三) 独立董事现场考察情况。
为切实履行独立董事在年报编制过程中相关职责，为协助部
分新任独立董事进一步了解公司生产经营情况，根据上海证券交
易所相关规定及公司《独立董事年报工作制度》的要求，2017 年
公司独立董事分别于 10 月 25—27 日，12 月 12—15 日对华能重
庆分公司以及海南公司进行了现场考察，考察期间，独立董事深
入生产现场慰问一线员工并召开考察座谈会，听取基层企业关于
生产经营、财务管理、内部控制以及党建工作等方面的情况介绍。
同时，就当前市场环境、战略发展规划、宏观政策导向等问题与
基层企业领导进行了深入探讨，并从各自专业角度为基层企业提
出了务实有效的建议。通过考察加强了独立董事对华能基层企业
的了解，同时为今后独立董事在公司决策过程中更好的履职打下
了良好的基础。
(四) 独立董事发表独立意见情况。
报告期内，公司独立董事以维护公司中小股东权益为目的，
对董事会所议的“关于华能山东发电有限公司转让华能泰山电力
有限公司权益的议案”、“关于向海南核电增资的议案”、“关于公
司 2018 年与华能集团日常关联交易的议案”、“关于公司 2018
年与河北邯峰日常关联交易的议案”、“关于山东公司承接巴基斯
坦萨西瓦尔项目流动资金借款担保的议案”等 5 个关联交易议案；
以及年度利润分配、更换董事、聘任高管、“关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案”、“关于公司非公开发行 A 股股票预案的议
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案”、“关于公司未来三年（2017 年—2019 年）股东回报规划的议
案”等 6 个议案发表了独立董事意见。确保了以上议案均符合相
关法律法规的要求，维护了公司及全体股东，特别是中小股东的
合法权益。
四、独立董事履职能力提升情况
报告期内，为加强新任独立董事履职能力，公司董事会高度
关注监管单位的各类培训计划，保持与北京证监局、上海证券交
易所和北京上市公司协会密切联系，确保培训计划能够及时送达
独立董事手中，并做好报名、安排行程、参加培训等其它相关服
务工作。截至 12 月底，公司新任的 3 名独立董事均按时完成了相
关任职资格培训。通过培训加深了对资本市场法律法规、信息披
露准则、董监事会运作机制、独立董事合规履职等情况的了解，
提升了独立董事的履职能力，保障了公司治理的有效性。此外，
公司董事会通过搭建微信沟通平台、寄送公司宣传材料等形式来
加强独立董事对公司经营状况的了解，帮助独立董事全面、客观、
真实的把握公司现状，为做出更加科学合理的决策判断创造条件。
五、独立董事提出异议的事项与理由
独立董事认为年度内公司召开的历次董事会、股东大会会议
均符合法定程序，各重大经营事项决策均履行了相关审批程序，
决策结果合法有效。报告期内，独立董事没有对本年度的公司董
事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议。
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2017 年年度股东大会文件
六、有关提议事项
本年度内，独立董事未提议召开董事会、未提议聘用或解聘
会计师事务所、未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等议案，
也不存在其他特别提议情况。
七、年度工作总体评价和建议
公司独立董事始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益不受损害为己任，一方面注重自身执业操守，确保任职
资格和履职行为符合监管要求；另一方面按照法律法规和公司章
程赋予的权利，独立、诚信、勤勉的履行职责，充分发挥了独立
董事在保护投资者方面的作用。
2018 年，公司独立董事将更加注重加强自身学习，积极参加
各类证券法规方面的学习交流，参加包括由北京市证监局、上海
证券交易所、上市公司协会举办的独立董事后续培训教育活动，
确保不断提升履职执业能力。同时加强与三地法律顾问的沟通，
就遵守公司上市地及其他适用法律的情况进行交流和研讨，确保
公司各项制度的适用性。独立董事将继续深入现场，了解公司的
相关经营、管理、内控及反舞弊情况，及时提出意见或建议，加
强同公司监事会、管理层之间的沟通和合作，为公司董事会进行
重大决策提供参考建议，切实履行维护公司整体利益和中小投资
者的合法权益。
21
2017 年年度股东大会文件
华能国际电力股份有限公司
第九届董事会独立董事
岳 衡 徐孟洲 刘吉臻 徐海锋 张先治
2018 年 5 月 3 日
22
2017 年年度股东大会文件
股东大会会议文件三：
华能国际电力股份有限公司
公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
2017 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司
章程》和有关法律法规的要求，在切实维护公司利益和广大股东
权益方面，充分发挥了监督职能作用。监事会全体监事列席董事
会会议和出席股东大会，严格遵守公司上市地适用法律和公司章
程的规定,信守承诺，忠实勤勉地履行了法律法规赋予的各项职
责。现将报告期内的主要工作情况报告如下：
一、对公司 2017 年度经营管理行为和业绩的总体评价
党的十九大的胜利召开，标志着中国特色社会主义进入了新
时代，社会主要矛盾发生了根本变化，经济结构持续优化，产业
政策不断完善，创新驱动引领逐步加强，经济发展的质量和效益
得到了实质性提升。2017 年，经济形势错综复杂，行业改革不断
深入，公司面临发电产能过剩和煤炭价格上涨双重压力。面对复
杂多变的市场环境，公司董事会迅速做出战略调整，经营班子坚
持问题导向、坚持目标引领，公司上下顶住压力、群策群力，紧
紧围绕增效益、控资产、补权益、降负债等突出问题狠下功夫、
重点发力，通过加强市场开拓、抓好降本增效、推进扭亏减亏、
开展资本运营、落实结构调整、深化企业改革等多种方式，较好
23
2017 年年度股东大会文件
地完成了各项目标任务。
报告期内，公司董事会高效合规运作，认真执行了股东大会
的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董
事会的各项决议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的要求，决议事项符合公司管理和发展的需要。公司经营班子认
真执行了董事会的各项决议，严格履行“三重一大”事项审批程
序，严格按照制度办事，经营中未出现违规操作行为。公司治理
也获得了证券市场和监管机构的高度认可。
二、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况。
报告期内，公司监事会根据适用法律、公司章程和公司发展
的实际需要，共召开 5 次会议，其中现场会议 2 次，通讯会议 3
次，分别对公司 2017 年监事会换届选举、工作报告、财务报告、
定期报告、利润分配预案、计提重大资产减值准备的议案、董事
会关于公司年度内部控制评价报告、社会责任报告等 15 项议题进
行审议和审查，切实履行监事会应尽的监督、检查职责。上述会
议的召开均严格按照《公司法》和公司章程的有关规定实行，历
次会议所议议案及决议分别按照信息披露有关规定及时予以披露
和公告。
（二）监事会培训学习情况。
公司全体监事高度重视相关知识的学习，及时了解掌握上市
地法规和相关政策的更新情况，积极参加上交所和相关监管机构
24
2017 年年度股东大会文件
举办的董监事专题培训及任职后续培训。2017 年，公司监事共参
加上述培训 2 人次，通过学习，履职能力和执业水平得到进一步
提高。全体监事勤勉尽责、廉洁自律，为公司治理的不断提升做
出了积极贡献。
三、履行监督职责并发表意见情况
（一）关于公司依法运作情况。
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，通过列席董
事会会议、出席股东会、参加董事长办公会和总经理办公会会议、
实时实地了解公司生产经营情况等方式，对公司股东大会、董事
会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、董事
和公司高级管理人员履行职责的情况、公司内部控制实施情况进
行了认真的监督和检查，及时发表了意见和建议。
监事会认为：公司严格遵守公司章程及上市地适用法律的相
关规定，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的
情况；公司董事及高级管理人员率先垂范、恪尽职守，认真执行
股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在履行公司职务时有
违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务信息及定期报告的情况。
监事会在 2017 年定期会议上审查了一季度、二季度以及三季
度全部定期财务报告。并在 2018 年 3 月 13 日召开的年度例会上
认真审核了公司 2017 年度财务决算报告、公司 2017 年度利润分
配预案、公司 2017 年度报告和公司境内外审计师出具的 2017 年
25
2017 年年度股东大会文件
度财务审计报告等有关材料。
监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等有关法律法规规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司 2017 年的财务状况和经营成果。公司境
内外审计师为公司出具的 2017 年度审计报告的无保留意见不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）检查公司募集资金情况。
2017 年，公司监事会就董事会有关募集资金决议执行过程和
结果给予了重点关注，并列席会议审查董事会相关募集资金的议
案。报告期内，经过股东大会同意并授权，公司于 9 月 21 日，完
成发行 50 亿元可续期公司债券，11 月 2 日完成发行 23 亿元公司
债券。本次发行有效满足了公司本年度生产经营的资金需求，并
成功荣获 2017 年度上海证券交易所“公司债券优秀发行人”奖项。
监事会认为：公司严格按照上市地有关法规、《公司债券发行
与交易管理办法》和《华能国际电力股份有限公司证券融资工作
管理办法》的相关规定进行资金募集，且募集资金使用情况与承
诺一致，不存在违反相关法律法规的行为。
（四）检查公司关于重大收购、出售资产以及关联交易情况。
报告期内，监事会审查了董事会审议通过的“关于华能山东
发电有限公司转让华能泰山电力有限公司权益的议案”、 “关于
公司 2018 年与华能集团日常关联交易的议案”、“关于公司 2018
年与河北邯峰日常关联交易的议案”、“关于向海南核电增资的议
26
2017 年年度股东大会文件
案”以及“关于山东公司承接巴基斯坦萨西瓦尔项目流动资金借
款担保的议案”等 5 个关于重大收购、出售资产以及关联交易的
议案。
监事会认为：在上述议案所涉及的各项工作中，公司通过严
格的制度和决策程序，确保了公司资产收购、出售以及关联交易
的交易价格公平合理，未发现公司实施的重大经营事项存在违反
审批程序和信息披露义务，交易定价显失公平的情况，未发现不
符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与中小股东权益等
情形。
（五）检查公司信息披露情况。
报告期内，监事会通过参加董事长办公会、总经理办公会和
其他日常经营管理会议，对公司信息披露工作程序和披露内容分
别进行了认真审查。监事会高度关注并列席 2016 年度董事会会
议，监督公司有关年度报告的审查过程，并召开监事会会议审议
了公司年度报告，听取了信息披露相关工作的情况报告。
监事会认为：公司信息披露的控制和程序完整有效，信息披
露的过程严格遵循了公司《信息披露管理办法》和《投资者关系
管理规定》，符合上市地的监管要求。
（六）审阅董事会关于内部控制评价报告的情况。
监事会列席了 2017 年 3 月 21 日召开的年度董事会会议，听
取了公司有关内控工作情况的报告，同日，召开监事会会议审议
27
2017 年年度股东大会文件
了公司“董事会关于内部控制评价报告”，并对报告期内公司内部
控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。
监事会认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的要求建
立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行。内部控制体
系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需求，对公司经营管
理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
2018 年，公司监事会将进一步贯彻落实稳中求进的发展理念，
着力加强自身建设，恪尽职守，求真务实，忠实和勤勉地履行职
责，从抓好提质增效、结构调整、深化改革、创新驱动、防范风
险、党的建设六个方面着手，切实维护和保障股东及公司的合法
权益，协助股东大会和董事会，促进公司治理更加规范完善，确
保公司经营更加稳健，为加快建设全球一流上市发电公司做出新
的更大贡献。
以上报告，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司监事会
2018 年 5 月 3 日
28
2017 年年度股东大会文件
股东大会会议文件四：
华能国际电力股份有限公司
公司 2017 年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
以下为公司 2017 年度经营业绩和财务状况的说明，请予审
议。
一、主要经营指标
2017 年度，公司合并营业收入为 1,524.59 亿元，较上年同
期（经重述，下同）上升 10.36%；营业成本为 1,352.09 亿元，
较上年同期上升 25.11%；利润总额为 37.20 亿元，较上年同期下
降 79.08%；权益利润为 17.93 亿元，较上年同期下降 82.73%；扣
除永续债持有人收益 0.69 亿元后,公司普通股每股收益为 0.11
元，较上年同期减少 0.57 元。利润下降主要原因为由于 2017 年
煤炭价格同比大幅上涨，导致公司煤机盈利能力严重下降。
二、境内业务
2017 年度，境内营业收入为 1,423.81 亿元，较上年同期增
加 129.90 亿元，上升 10.04%，主要原因为电量电价双升。境内
售电量为 3,713.99 亿千瓦时，较上年同期上升 3.33%；公司境内
电厂含税平均结算电价为 414.01 元/千千瓦时，较上年同期增加
18.93 元/千千瓦时，上升 4.79%。
境内营业成本为 1,251.18 亿元，较上年同期增加 255.93 亿
29
2017 年年度股东大会文件
元，主要原因是燃料成本增加 244.49 亿元，较上年同期上升
38.68%。其中，煤机燃料成本增加 237.19 亿元，较上年同期上升
42.19%。
境内利润总额为 42.97 亿元，较上年同期减少约 137.69 亿元，
其中：（1）燃料价格上升减利 230.58 亿元；（2）电价上升增利
60.09 亿元；（3）电量上升增利 20.29 亿元；（4）热量热价双升
增利 14.28 亿元。
境内权益利润为 22.71 亿元，较上年同期减少 83.51 亿元；
境内每股收益为 0.14 元，较上年同期减少 0.56 元。
三、境外业务
2017 年度，公司新加坡大士能源发电量为 111.62 亿千瓦时，
较上年同期增加 3.72 亿千瓦时；营业收入为 100.78 亿元，较上
年同期增加 13.19 亿元;成本费用为 106.55 亿元，较上年同期增
加 15.69 亿元;利润总额为-5.77 亿元，亏损较上年同期增加 2.94
亿元；权益利润为-4.77 亿元，亏损较上年同期增加 2.37 亿元。
四、财务状况
2017 年 12 月 31 日,公司资产总额为 3,786.94 亿元，负债总
额为 2,864.90 亿元，资产负债率为 75.65%，较 2016 年底资产负
债率 68.73%上升 6.92 个百分点。资产负债率上升主要为山东、
黑龙江、吉林、中原燃气等四家公司并表、年度分红、永续债发
行及经营积累的综合影响。
五、国际准则主要财务指标
30
2017 年年度股东大会文件
国际准则下,2017 年度公司合并营业收入为 1,524.59 亿元，
较上年同期上升 33.95%；权益利润为 15.80 亿元，较上年同期下
降 81.46%；每股收益为 0.10 元，较上年同期减少 0.46 元。
以上报告，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2018 年 5 月 3 日
31
2017 年年度股东大会文件
股东大会会议文件五：
华能国际电力股份有限公司
公司 2017 年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
经公司聘请的审计师—毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）和毕马威会计师事务所审计，截至 2017 年 12 月 31 日的会
计年度，按照中国企业会计准则和国际财务报告准则计算，公司
归属于本公司股东的净利润分别为 179,315.10 万元人民币和
157,983.60 万元人民币。扣除永续债持有人收益 6,860.00 万元
人民币后,公司普通股每股收益分别为 0.11 元人民币和 0.10 元人
民币。
根据公司法及公司章程规定，公司应当按照中国企业会计准
则计算的税后利润提取 10%的法定盈余公积金，法定盈余公积金
累积为公司注册资本 50%以上的，可不再提取。鉴于公司法定盈
余公积金余额大于注册资本的 50%，建议 2017 年度不提取法定盈
余公积金。
建议 2017 年度不提取任意盈余公积金。
根据公司章程，公司以现金方式分配的利润原则上不少于当
年实现的合并报表可分配利润的 50%。考虑到公司未来资本开支
需求，上海证券交易所等监管机构“多分红”的相关规定和监管
要求，以及公司今年较低的盈利水平，建议采取较高的分红比例，
32
2017 年年度股东大会文件
参考公司过往的每股分红金额，建议：按照每普通股 0.1 元人民
币（含税）向股东派发 2017 年度的股息。公司现有普通股
15,200,383,440 股，应付股息总计 152,004 万元人民币。
如获公司股东大会批准，公司 2017 年度末期股息将派发予
2018 年 5 月 16 日收市后登记在公司股东名册的所有股东。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2018 年 5 月 3 日
33
2017 年年度股东大会文件
股东大会会议文件六：
华能国际电力股份有限公司
关于聘任公司 2018 年度审计师的议案
各位股东、各位代表：
公司作为一家在美国、香港以及上海三地上市的股份公司，
根据上市地证券监管机构的有关规定，每年必须聘请在境内和境
外均获认可资格的、独立的会计师事务所，对公司进行审计，并
出具审计报告。公司 2017 年度聘请的国内审计师和美国 20F 年报
的审计师为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)，香港审计
师为毕马威会计师事务所。公司认为，2017 年度审计师能够保持
独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
建议继续聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2018 年度国内审计师和美国 20F 年报的审计师；继续聘任毕马
威会计师事务所为公司 2018 年度香港审计师。财务报告审计年费
预算为 3,493 万元人民币,内控审计年费预算为 1,010 万元人民
币，合计 4,503 万元人民币。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2018 年 5 月 3 日
34
2017 年年度股东大会文件
股东大会会议文件七：
华能国际电力股份有限公司
关于一般性授权发行境内外债务
融资工具的议案
各位股东、各位代表：
为满足公司生产经营需要，补充流动资金或项目融资，降低
融资成本，提高融资的灵活性和效率，公司提请股东大会一般性
授权董事会或两名以上的董事发行境内外债务融资工具。
授权具体内容包括：
1、同意公司在经股东大会批准之日起的 24 个月内，经相关
监管部门核准后，在中国境内或境外一次或分次发行本金余额不
超过等值于 343 亿元人民币的境内外债务融资工具，包括但不限
于境内市场的公司债券、企业债券和银行间债券市场发行的中期
票据等境内债务融资工具，以及境外市场的离岸人民币债券、境
外美元债券和其它外币债券等境外债务融资工具（含境内外永续
债，包括但不限于境内市场的永续中票、可续期公司债券、可续
期企业债券，境外市场的永续债券或其它适用法律法规允许的在
境内或境外发行的不确定到期期限的本外币永续债券等）。（为避
免任何疑问，本议案的债务融资工具不包括境内银行间债券市场
发行的短期融资券、超短期融资券和非公开定向债务融资工具
35
2017 年年度股东大会文件
等。）
2、提请股东大会一般及无条件授权董事会或两名以上的董事
根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定发行相关债务融
资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）：
（1）决定相关债务融资工具发行的具体事宜，包括但不限于
债券种类、发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及
期限的安排、还本付息的期限及方式、发行方式、配售方式、具
体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。如在境内市场发
行公司债券，还须符合以下条件：期限最长不超过 20 年（永续债
不受此限），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；
募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流
动资金和/或项目投资等用途；受限于适用法律的规定和监管要
求，可采取公开发行或非公开发行的方式，可向公司股东配售，
具体发行方式和配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事
会或两名以上的董事根据市场情况以及发行具体事宜确定。
（2）代表公司进行所有与债务融资工具发行相关的谈判，签
署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露。
（3）办理向相关监管部门申请相关债务融资工具发行的审批
事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。
（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资工具
发行相关的具体事宜。
3、公司股东大会关于相关债务融资工具发行的决议有效期限
36
2017 年年度股东大会文件
为自决议作出之日起二十四个月内有效。如果董事会或两名以上
的董事已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行或部分发
行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、
备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记
确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2018 年 5 月 3 日
37
2017 年年度股东大会文件
股东大会会议文件八：
华能国际电力股份有限公司
关于授予董事会增发公司内资股及/
或境外上市外资股一般性授权的议案
各位股东、各位代表：
为了在增发公司新股时确保灵活性，根据相关监管规定及近
几年市场上的惯例做法，提请股东大会授予董事会增发公司内资
股及/或境外上市外资股的一般性授权。此一般性授权将授权董事
会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理
不超过公司已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的 20%（以
本议案获得 2017 年年度股东大会审议通过时的总股本为基数计
算）。董事会行使一般性授权在发行内资新股时，公司无需再召集
类别股东大会；如根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般
性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批
准。
附件：授权具体内容
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2018 年 5 月 3 日
38
2017 年年度股东大会文件
附件：授权具体内容
(1) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中华人民共和
国（“中国”）《公司法》及华能国际上市地有关监管规定(不时修
订)，一般及无条件授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）
在“有关期间”内行使华能国际的一切权利，决定单独或同时配
发、发行及处理内资股及/或境外上市外资股（包括可转换为该等
股份的证券、可认购任何股份或转换成股份之其他证券），及决定
配发、发行及处理新股的条款及条件，包括但不限于以下条款：
a 拟发行的新股的类别及数目；
b 新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c 开始及结束发行的日期；
d 向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购
股选择权。
(2) (1)段所述的批准将授权华能国际董事会（或由董事会
授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有
关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
(3) 华能国际董事会（或由董事会授权的董事）根据(1) 段
所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、
发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内资股新
股或境外上市外资新股的数量(不包括根据中国《公司法》及华能
国际的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不
39
2017 年年度股东大会文件
得超过华能国际于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行的
内资股或境外上市外资股数量的百分之二十。
(4) 在根据上文(1)段行使权利时，华能国际董事会（或由
董事会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、华能国际上市
地监管有关规定(不时修订)及 b)取得中国证券监督管理委员会和
其他有关的中国政府部门的批准。
(5) 就本议案而言：
“有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下
列两者中较早的日期止的期间：
a 华能国际下届年度股东大会结束时；及
b 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案
所述授权之日。
(6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法
规、华能国际上市地监管规定和华能国际的《公司章程》，授权华
能国际董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(1)段行使权
利时相应地增加华能国际的注册资本。
(7) 授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在不违
反有关法律、行政法规、华能国际上市地监管规定和华能国际《公
司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发
行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行
动。
(8) 在中国有关部门批准的前提下，授权华能国际董事会
40
2017 年年度股东大会文件
（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据华能
国际新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成
时华能国际股权结构的实际情况，对华能国际的《公司章程》的
有关内容作出适当及必要的修订，以反映华能国际股本结构、注
册资本根据此项授权而产生的变动。
41
2017 年年度股东大会文件
股东大会会议文件九：
华能国际电力股份有限公司
关于延长非公开发行 A 股股票决议有效期及股
东大会对董事会授权有效期的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2017 年 5 月 16 日召开的 2017 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A 股股票相关事宜
的议案》。根据上述议案，公司非公开发行 A 股股票的决议及股东
大会授权董事会处理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的有效期
为公司 2017 年第二次临时股东大会审议之日起十二个月。
鉴于目前公司非公开发行股票事项已经获得中国证券监督管
理委员会发行审核委员会审核通过，待获得中国证券监督管理委
员会核准后股票发行工作仍需继续实施，为保持公司本次非公开
发行工作的延续性和有效性，公司拟将本次非公开发行 A 股股票
决议有效期及股东大会对董事会授权有效期自届满之日起延长 12
个月。
除上述延长本次非公开发行 A 股股票决议有效期及股东大会
对董事会授权有效期外，本次非公开发行股票的其他内容保持不
变。
42
2017 年年度股东大会文件
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2018 年 5 月 3 日
43
2017 年年度股东大会文件
股东大会会议文件十：
华能国际电力股份有限公司
关于公司未来三年（2018 年-2020 年）
股东回报规划的议案
各位股东、各位代表：
为加大对投资者的回报，根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，
公司制定了《华能国际电力股份有限公司未来三年（2018 年-2020
年）股东回报规划》，主要内容有：制定股东回报规划考虑因素、
股东回报规划的制定原则、未来三年（2018 年-2020 年）的具体
股东回报规划、股东回报规划的制定周期、股东回报规划的调整。
具体内容请见公司于 2018 年 3 月 14 日在《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《华
能国际电力股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报
规划》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2018 年 5 月 3 日
44
2017 年年度股东大会文件
股东大会会议文件十一：
华能国际电力股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东、各位代表：
为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，切实把加
强党的领导和完善公司治理统一起来，推进党建工作总体要求纳
入国有企业公司章程，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司章程指引》、《中国共产党章程》等相关法律、法规及规范性文
件的有关规定，公司拟对现行公司章程有关内容进行修订和完善。
本次章程修订的具体条款包括：
（1）第一章“总则”中增加：
第八条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司
设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导
核心和政治核心作用。
（2）第十章“董事会”中增加：
第一百零三条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任
务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董
事会聘任公司高级管理人员时，党组织先对人选进行酝酿并提出
意见建议。
修订后的章程条数由原来的一百八十六条增加为一百八十
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2017 年年度股东大会文件
八条，有关条款的序号作相应调整。
具体内容请见公司于 2018 年 3 月 14 日刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《华能国际电力股份有限公司关于修改公司章程公告》和《华能
国际电力股份有限公司章程（2018 修订）》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2018 年 5 月 3 日
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