华能国际：关于修改公司章程、股东大会议事规则公告2018-08-01
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2018-054
华能国际电力股份有限公司
关于修改公司章程、股东大会议事规则公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）第九届董事会第十四次会
议（“会议”）于2018年7月31日召开，会议审议并通过了《关于修改公司章程、股东
大会议事规则的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。具体修改情况如下：
一、 公司章程修改内容
序号 修订前 修订后
1. 第一条 本公司系依照《股份有限公 第一条 本公司系依照《股份有限公
司规范意见》和国家其他有关法律、 司规范意见》和国家其他有关法律、
行政法规成立的股份有限公司。 行政法规成立的股份有限公司。
公司依据《中华人民共和国公司法》 公司依据《中华人民共和国公司法》
（简称“《公司法》”）、《中华人民 （简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《国务院关于股份 共和国证券法》、《国务院关于股份
有限公司境外募集股份及上市的特 有限公司境外募集股份及上市的特
别规定》（简称“《特别规定》”）、 别规定》（简称“《特别规定》”）、
《到境外上市公司章程必备条款》 《到境外上市公司章程必备条款》
（简称“《必备条款》”）和国家其 （简称“《必备条款》”）和国家其
他有关法律、行政法规的有关规定 他有关法律、行政法规的有关规定
及于 1994 年 6 月 30 日第一次股东 及于 1994 年 6 月 30 日第一次股东
大会通过的公司章程及其截止本章 大会通过的公司章程及其截止本章
程生效日期之前的修订（简称“原章 程生效日期之前的修订（简称“原章
程”），制定本公司章程（简称“本章 程”），制定本公司章程（简称“本章
程”或“公司章程”）。 程”或“公司章程”）。
公司经中华人民共和国经济体制改 公司经中华人民共和国经济体制改
革委员会体改生（1994）74 号文及 革委员会体改生（1994）74 号文及
中华人民共和国对外贸易经济合作 中华人民共和国对外贸易经济合作
部（1994）外经贸资函字第 338 号 部（1994）外经贸资函字第 338 号
文批准，于 1994 年 6 月 30 日以发 文批准，于 1994 年 6 月 30 日以发
起方式设立，于 1994 年 6 月 30 日 起方式设立，于 1994 年 6 月 30 日
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在中华人民共和国国家工商行政管 在中华人民共和国国家工商行政管
理局注册登记，取得公司营业执照。 理局注册登记，取得公司营业执照。
公司的营业执照注册号码为企股国 公司的营业执照注册号码为企股国
字第 000496 号。 字第 000496 号公司目前的统一社
会 信 用 代 码 为
91110000625905205U。
2. 第六十五条 董事会、独立董事和符 第六十五条 董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以向公司 合相关规定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票 股东征集其在股东大会上的投票
权。投票权征集应采取无偿的方式 权。投票权征集应采取无偿的方式
进行，并应向被征集人充分披露信 进行，并应向被征集人充分披露信
息。 息。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
3. 第六十七条 股东（包括股东代理 第六十七条 股东（包括股东代理
人）在股东大会表决时，以其所代 人）在股东大会表决时，以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份有一票表决权。 权，除本章程第六十八条关于董事、
股东大会审议影响中小投资者利益 监事选举采用累积投票制度的规定
的重大事项时，对中小投资者表决 外，每一股份有一票表决权。
应当单独计票。单独计票结果应当 股东大会审议影响中小投资者利益
及时公开披露。 的重大事项时，对中小投资者表决
但是，公司持有的本公司股份没有 应当单独计票。单独计票结果应当
表决权。如果根据公司股份上市交 及时公开披露。
易的证券交易所的有关规定，股东 但是，公司持有的本公司股份没有
（包括股东代理人）应对某项议案 表决权。如果根据公司股份上市交
放弃表决权或仅能投赞成或反对 易的证券交易所的有关规定，股东
票，则任何违反前述要求或限制的 （包括股东代理人）应对某项议案
表决票均为无效。 放弃表决权或仅能投赞成或反对
票，则任何违反前述要求或限制的
表决票均为无效。
4. 新增 在原章程第六十七条后增加一条作
为第六十八条 股东大会进行董事、
监事选举议案的表决时，实行累积
投票制，即在股东大会选举两名以
上的董事或监事时，参与投票的股
东所持有的每一股份拥有与应选董
事、监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。有关
累积投票实施细则详见《股东大会
议事规则》。
5. 第一百条 董事会对股东大会负责， 第一百〇一条 董事会对股东大会
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行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股 （一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制定公司的年度财务预算方 （四）制定公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和 （五）制定公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册 （六）制定公司增加或者减少注册
资本的方案以及发行公司债券的方 资本的方案以及发行公司债券的方
案； 案；
（七）拟定公司合并、分立、解散 （七）拟定公司合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案； 或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设 （八）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（九）聘任或者解聘公司总经理， （九）聘任或者解聘公司总经理，
根据总经理的提名，聘任或者解聘 根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人，决定 公司副总经理、财务负责人、总法
其报酬事项； 律顾问，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案； （十一）制订公司章程修改方案；
（十二）制定股东大会议事规则修 （十二）制定股东大会议事规则修
改方案； 改方案；
（十三）在适用法律和公司章程的 （十三）在适用法律和公司章程的
授权范围内，决定公司的对外担保 授权范围内，决定公司的对外担保
事项； 事项；
（十四）公司章程规定或股东大会 （十四）公司章程规定或股东大会
授予的其他职权。 授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第 董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（十一）、（十三）项 （六）、（七）、（十一）、（十三）项
必须由三分之二以上的董事表决同 必须由三分之二以上的董事表决同
意外，其余可以由过半数的董事表 意外，其余可以由过半数的董事表
决同意。 决同意。
董事会闭会期间，受董事会委托， 董事会闭会期间，受董事会委托，
董事长、副董事长可联合行使董事 董事长、副董事长可联合行使董事
会部分职权，包括： 会部分职权，包括：
（一）审定设立或取消开发建设项 （一）审定设立或取消开发建设项
目的议案； 目的议案；
（二）审定总经理关于任免和调动 （二）审定总经理关于任免和调动
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公司部门经理和派出机构经理的议 公司部门经理和派出机构经理的议
案； 案；
（三）审定重大资金使用计划； （三）审定重大资金使用计划；
（四）审定设立或撤销分公司或分 （四）审定设立或撤销分公司或分
支机构的议案； 支机构的议案；
（五）审定其他特别重大问题。 （五）审定其他特别重大问题。
6． 新增 在原章程第一百一十一条后增加一
条作为第一百一十三条 公司建立
总法律顾问制度，总法律顾问为公
司的高级管理人员。总法律顾问应
当全面参与经理层的经营管理活
动，充分发挥法律审核把关作用。
董事会审议事项涉及法律问题的，
总法律顾问应列席会议并提出法律
意见。
7． 第一百一十七条 公司总经理对董 第一百一十七九条 公司总经理对
事会负责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议； 作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总 （六）提请聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人、总法律顾问；
（七）聘任或者解聘除应由董事会 （七）聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其 （八）公司章程和董事会授予的其
他职权。 他职权。
二、 股东大会议事规则修改内容
股东大会议事规则第四十七条后增加两条关于股东大会进行董事或监事选举议
案的表决时采取累积投票制的内容，具体如下：
（1）第四十八条 股东大会进行董事或监事（本条款中的监事不包括职工代表
监事）选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董
事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相
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等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
（2）第四十九条 适用累积投票制选举公司董事、监事（本条款中的监事不包
括职工代表监事）的具体表决办法如下：
(一) 应选出的董事或监事人数在 2 名以上时，必须实行累积投票表决方式；
(二) 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事、监事人
数相同的表决权；
(三) 股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实行累积投票制，
会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、
选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；
(四) 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，
对每一位董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中
行使表决权，对某一位董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的
与应选董事或监事人数相同的全部表决权，或对某几位董事或监事候选人
分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的部分表
决权；
(五) 股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所
代表的与应选董事、监事人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候
选人即不再拥有投票表决权；
(六) 股东大会投票表决结束时，股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中
行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权的，股东投票无
效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使
的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权的，股东投票有效，
差额部分视为放弃表决权；
(七) 董事、监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会有表决权的股份总
数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事、监事候选人。
如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选董事、监事人数，
则由获得同意票数多者当选为董事、监事（但如获得同意票数较少的中选
候选人的同意票数相等，且该等候选人均当选将导致当选人数超出应选董
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事、监事人数，则视为该等候选人及排序在其之后的中选候选人未中选）。
如果在股东大会上中选的董事、监事不足应选董事、监事人数，则应在本
次股东大会结束后另行召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。股东大
会以累积投票制的方式选举董事、监事的，董事和监事的表决应当分别进
行，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
修订后的公司章程条数由原来的一百八十八条增加为一百九十条，修订后的股
东大会议事规则条数由原来的五十七条增加为五十九条，有关条款的序号作相应调
整。
上述修改事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2018年8月1日
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