华能国际：股东大会议事规则（2018修订）2018-08-01
华能国际电力股份有限公司
股东大会议事规则
（2018 修订）
目 录
第一章 总则
第二章 股东大会的类型
第三章 股东大会的程序
第一节 提案的提出
第二节 提案的征集与审核
第三节 会议通知
第四节 会议的召开与延期
第五节 会议的注册登记
第六节 会议的召开
第七节 表决与决议
第八节 会后事项及公告
第四章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法
权益，明确股东大会的职责和权限，保证公司股东大会规范、高效、
平稳运作，依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规则》以及《华能国际电力股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、出席股东大会的股东代
理人、公司董事、监事及列席股东大会会议的其他有关人员均具有约
束力。
第三条 公司董事会应严格遵守有关法规及公司章程关于召开股东大会的各项
规定组织股东大会。公司董事不得阻碍股东大会依法行使职权。
第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或授权代理人出席股东
大会，并依法享有发言、质询和表决等各项权利。
出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法规、公司章程及
本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条 公司证券融资部负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或
股东代理人）额外的经济利益。
第七条 对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必
须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决
策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股
东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董
事会在股东大会授权的范围内作出决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
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通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
股东大会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得干
涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东大会的类型
第八条 股东大会分为年度股东大会（以下简称“股东年会”）和临时股东大会。
公司全体股东均有权参加股东年会和临时股东大会。
如发生公司章程规定的情形时，公司应召集类别股东大会。持有不同
种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资股股东
和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
第九条 股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月内
举行。
第十条 公司拟变更或废除类别股东的权利，应当依照公司章程的规定经股东
大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按公司章程的规定分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
第三章 股东大会的程序
第一节 提案的提出
第十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案。
第十二条 股东大会提案一般由董事会负责提出。
第十三条 二分之一以上的独立董事提请董事会召集临时股东大会的，应负责
提出议案。
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第十四条 单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上(含 3%)的股东
可依照适用法律规定的相关程序在股东大会上提出临时提案。
第十五条 监事会提议召开临时股东大会的，应负责提出提案。
第十六条 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上(含 10%)的股东
提议召开临时股东大会的，提议股东应负责提出提案。
第二节 提案的征集与审核
第十七条 股东大会提案应当符合以下条件：
（一）内容必须符合法律、法规和公司章程的规定，并且属于公司
经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交董事会。
第十八条 对单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上(含 3%)的股东
在股东大会上提出的提案，董事会应按以下原则进行审核：
（一）关联性。董事会对提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会
职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，
不提交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如
果将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提
案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提
请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第十九条 单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上(含 10%)的股
东提议召集临时股东大会或类别股东大会的，应签署一份或数份同
样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东
会议并阐明会议的议题，同时向董事会提交符合本规则要求的提案。
第二十条 提案涉及下列内容的，视为变更或废除某类类别股东的权利，董事
会应提请类别股东大会审议：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别
股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股
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份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类
别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换
权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累
积股利的权利；
（四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清
算中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付
款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或其他
特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承
担责任；
（十二）修改或废除公司章程第九章“类别股东表决的特别程序”
所规定的条款。
第三节 会议通知
第二十一条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以
专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进
行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，
在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登。一经公
告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会会议的通知。
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除非适用法律另有规定，本条上述四十五日的通知期限应自通知
发出之日起算。
第二十二条 类别股东大会的通知只须送达有权在该会议上表决的股东。
第二十三条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补
会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空
缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，
有关聘任或解除的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送达
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事
务所。
如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈
述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措
施：
1、 在为作出决议而发出的股东大会通知上说明将离任的会计
师事务所作出了陈述；
2、 将该陈述副本作为股东大会通知的附件送给股东。
第二十四条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的资料及解释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、
购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交
易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果
作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程
度。如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的
影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
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（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位
或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理
人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
第二十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次
股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变
更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大
会不得进行表决。
第二十六条 董事会在收到监事会召开临时股东大会的书面提议后，应当在收
到书面提议之日起的 15 日内发出召开股东大会的通知。
第二十七条 董事会接受单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以
上(含 10%)的股东的要求，做出同意召开临时股东大会决定的，
应当发出召开临时股东大会的通知，通知中对提议股东的提案的
变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出
新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时
间进行变更或推迟。
第二十八条 除单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上(含 3%)
的股东可依照适用法律规定的相关程序在股东大会上提出临时
提案外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
第四节 会议的召开与延期
第二十九条 在发给股东的股东大会会议通知中，董事会应提请拟出席股东
大会的股东及授权代理人在会议召开 20 日前，将出席会议的书
面回复送达公司。
公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复，计算拟出席
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会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一
以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内
将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股
东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第三十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得提前召开，也
不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，董事
会应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期通知。董
事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东
大会股东的股权登记日。
第五节 会议的注册登记
第三十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。股东应当以书面形式委托代理人出席股东大会。授权委托书
应由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人
为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理
人签署。如股东委托一位以上的代理人代为出席和表决，股东应
在授权委托书中明确每一位代理人代为表决的股份数。
第三十二条 授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时，或者在指
定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知
中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权文件应当经过公证。经公证的上述授权文件，
应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
第三十三条 公司负责制作出席会议人员签名册，签名册应载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、
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董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六节 会议的召开
第三十五条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推荐一名董事主持；董事会不
能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第三十六条 对于单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上(含
10%)的股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书
应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。会议召开程
序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、
监事应当出席会议；
（二）董事会应当依法聘请有证券从业资格的律师按照有关规定
出具法律意见；
（三）召开程序应当符合适用法律和公司章程的规定。
第三十七条 股东大会会议在大会主席宣布大会开始后，首先宣读提案，然后
由提案人对提案做说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托其他董事、董
事会秘书做提案说明；
（二）提案人为其他提案人的，由提案人或其授权代理人做提案
说明。
第三十八条 股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应
当由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公
告。
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第三十九条 在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报
告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关
法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，
并提交独立报告。
第四十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具
上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股
东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应
当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第四十一条 列入股东大会议程需要表决的提案，在表决前，应当经过审议，
股东大会应当给每个提案合理的讨论时间。
第四十二条 每位股东就每项提案的发言不得超过两次，第一次发言的时间不
得超过三分钟，第二次不得超过一分钟。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。
第四十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七节 表决与决议
第四十四条 股东大会应当对列入会议议程的提案作出决议。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
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第四十六条 股东大会对所有列入会议议程的提案应当逐项进行表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。
第四十八条 股东大会进行董事或监事（本条款中的监事不包括职工代表监
事）选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选
举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份
都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所
有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
第四十九条 适用累积投票制选举公司董事、监事（本条款中的监事不包括职
工代表监事）的具体表决办法如下：
（一） 应选出的董事或监事人数在 2 名以上时，必须实行累积
投票表决方式；
（二） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与
应选董事、监事人数相同的表决权；
（三） 股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案
实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票
方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方
法提供书面的说明和解释；
（四） 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以分
散地行使表决权，对每一位董事或监事候选人投给与其持
股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位
董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应
选董事或监事人数相同的全部表决权，或对某几位董事或
监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选
董事或监事人数相同的部分表决权；
（五） 股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其
持有的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相同的全
部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表
决权；
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（六） 股东大会投票表决结束时，股东对某一个或某几个董事、
监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股
份拥有的表决权的，股东投票无效，视为放弃表决权；股
东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权
总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权的，股东投票
有效，差额部分视为放弃表决权；
（七） 董事、监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会有
表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一
者，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的
董事、监事候选人人数超过应选董事、监事人数，则由获
得同意票数多者当选为董事、监事（但如获得同意票数较
少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人均当选将
导致当选人数超出应选董事、监事人数，则视为该等候选
人及排序在其之后的中选候选人未中选）。如果在股东大
会上中选的董事、监事不足应选董事、监事人数，则应在
本次股东大会结束后另行召开股东大会对缺额董事、监事
进行选举。股东大会以累积投票制的方式选举董事、监事
的，董事和监事的表决应当分别进行，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。当反对和赞成票相等
时，会议主席有权多投一票。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其代表的有表决权的股份数不应计入出席股东大会有表决权
的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第五十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决
定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用法律
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和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决
议。
第五十三条 公司董事会应当依法聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意
见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求出具意见的其他有关问题。
公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。
第八节 会后事项及公告
第五十四条 股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十五条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
第五十六条 出席会议人员签名册、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、
会议记录、股东大会决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第四章 附 则
第五十七条 本规则由董事会制定，经股东大会批准后生效；本规定的修改，
由董事会提出修正案，经股东大会批准后生效。
第五十八条 股东大会授权董事会对本规则进行解释。
第五十九条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件及公
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司章程的规定不一致的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件及公司章程的规定为准。
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