中信证券股份有限公司

                                  关于

                    华能国际电力股份有限公司

     以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为华能国际
电力股份有限公司（以下简称“华能国际”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等相关法规、规章的要求，就华能国际拟使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，发布如下意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2018]696 号）核准，华能国际非公开发行新股
497,709,919 股，每股发行价格为人民币 6.55 元。本次发行募集资金总额为人民
币 3,259,999,969.45 元，扣除各项发行费用人民币 14,669,999.86 元（含增值税）
后，募集资金净额为人民币 3,245,329,969.59 元。上述募集资金到位情况已经毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 10 月 12 日出具了
《验资报告》（毕马威华振验字第 1800388 号）。

    上述募集资金存放于华能国际开立的中国农业银行股份有限公司总行营业
部募集资金专户内。华能国际依据相关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，
并与开户银行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、本次募集资金用途

    本次非公开发行 A 股股票经华能国际第八届董事会第二十五次会议、2017

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年第二次临时股东大会、第九届董事会第九次会议、2017 年年度股东大会审议
通过，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司非公开发行股票的实施细则》及中国
证券监督管理委员会规定的决策程序。

       根据华能国际披露的《华能国际电力股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）》，公司非公开发行 A 股股票的募集资金扣除发行费用后将
投资于以下项目：

                                                项目总投资       拟投入募集资金
序号                  项目名称
                                                （万元）           （万元）
 1      广东谢岗燃机项目（800MW）                   360,000.00          72,000.00
 2      江苏大丰海上风电项目（300MW）               564,815.00         248,227.23
 3      河南渑池凤凰山风电项目（100MW）              85,381.85          17,076.37
 4      安徽龙池风电项目（100MW）                    85,622.00          17,124.40
 5      海南洋浦热电项目（700MW）                   401,300.00          72,234.00
 6      江西瑞金二期火电项目（2000MW）              719,000.00          73,338.00
                     合计                         2,216,118.85         500,000.00

       若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

       三、募集资金使用情况

       自 2017 年 3 月 27 日董事会公告本次非公开发行预案至 2018 年 9 月 30 日止，
公司以自筹资金的形式投入到广东谢岗燃机项目（800MW）、江苏大丰海上风电
项目（300MW）、河南渑池凤凰山风电项目（100MW）、安徽龙池风电项目
（100MW）四个项目中的资本金共计人民币 59,700.00 万元。公司于 2018 年 12
月 11 日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预
先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 59,700.00 万元置换预
先投入广东谢岗燃机项目（800MW）、江苏大丰海上风电项目（300MW）、河南
渑池凤凰山风电项目（100MW）、安徽龙池风电项目（100MW）的自筹资金。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金


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置换预先投入募投项目自筹资金的公告公告》。

    四、本次以部分募集资金暂时补充流动资金情况

    根据公司募集资金投资项目工程进度及支付安排，预计有 236,032 万元募集
资金将在一定时间内处于闲置状态，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务
费用，在综合考虑募集资金投资项目后续资金使用计划以及公司资金需求的情况
下，同意公司使用不超过 236,032 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

    本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，保证不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时补充流动资金的期限不超过 12 个
月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算，如募集资金投资项目进程加快
而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，确保募集资
金投资项目的正常进行。

    公司将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补充流动资金到期前
将及时、足额归还至公司募集资金专户。此次使用闲置募集资金暂时补充流动资
金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

    五、法定程序的履行情况

    华能国际以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司第九届董事
会第十六次会议及第九届监事会第八次会议审议通过，同时公司独立董事对事项
发表了同意意见。

    华能国际本次拟以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12 个
月，到期归还至募集资金专户。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    华能国际本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会改变募集资金用途，也不

                                   3
会影响募集资金投资计划的正常进行。本次暂时补充流动资金时间未超过 12 个
月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定；
该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发布了明确同意意见。华能
国际本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有
利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。

    综上所述，保荐机构同意华能国际本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金。

    （以下无正文）




                                  4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司以部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：




                           任松涛                   黄艺彬




                                                 中信证券股份有限公司




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