华能国际电力股份有限公司独立董事意见


    华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事就公司第九届董事会
第十六次会议审议的《关于选举公司董事的议案》、《关于聘任公司 2019 年度审
计师的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目及实施方式的议案》、《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》、《关于公司 2019 年与华能集团日常关联交易的议
案》、《关于公司 2019 年与阳泉煤业日常关联交易的议案》项下所述的事项准备
的相关说明和其他相关文件后，发表独立意见如下：


    一、   关于选举公司董事的议案
    1、提名舒印彪先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的相关程序符合
适用法律和公司章程的有关规定。
    2、舒印彪先生符合适用法律和公司章程中关于非独立董事任职资格和/或条
件的有关规定。
    3、同意提名舒印彪先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并将该议
案提交公司股东大会审议。


    二、   关于聘任公司 2019 年度审计师的议案
    安永华明会计师事务所和安永会计师事务所具备相关资格，能够满足本公司
国内及国际财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对本公司财
务状况和内部控制状况进行审计。本公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。


    三、   关于变更部分募集资金投资项目及实施方式的议案
    公司本次变更部分募集资金投资项目及实施方式的审批程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。同意海南洋浦热电项目（700MW）与江西瑞金二期火电项目（2000MW）
不再作为募集资金投资项目；同意对募集资金投资项目的投资金额进行变更。


    四、   关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，本次募集资金置换未改
变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金人民币 59,700.00 万元。


    五、   关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司的利益，不影响募集
资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。同意公司使用不超过 236,032 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 月。


    六、   关于公司 2019 年与华能集团日常关联交易的议案
    1、公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所
股票上市规则》的规定。
    2、该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。


    七、   关于公司 2019 年与阳泉煤业日常关联交易的议案
    1、公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所
股票上市规则》的规定。
    2、该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。




                                                华能国际电力股份有限公司
                                                    第九届董事会独立董事
                                  岳衡、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治
                                                       2018 年 12 月 11 日