中信证券股份有限公司
关于
华能国际电力股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为华能国际
电力股份有限公司（以下简称“华能国际”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等相关法规、规章的要求，就华能国际拟变更部分募
集资金投资项目事项进行了审慎核查，发布如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2018]696 号）核准，华能国际非公开发行新股
497,709,919 股，每股发行价格为人民币 6.55 元。本次发行募集资金总额为人民
币 3,259,999,969.45 元，扣除各项发行费用人民币 14,669,999.86 元（含增值税）
后，募集资金净额为人民币 3,245,329,969.59 元。上述募集资金到位情况已经毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 10 月 12 日出具了
《验资报告》（毕马威华振验字第 1800388 号）。
上述募集资金存放于华能国际开立的中国农业银行股份有限公司总行营业
部募集资金专户内。华能国际依据相关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，
并与开户银行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《华能国际电力股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案（修订
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稿）》，本次募集资金投资项目的基本情况如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 广东谢岗燃机项目（800MW） 360,000.00 72,000.00
2 江苏大丰海上风电项目（300MW） 564,815.00 248,227.23
3 河南渑池凤凰山风电项目（100MW） 85,381.85 17,076.37
4 安徽龙池风电项目（100MW） 85,622.00 17,124.40
5 海南洋浦热电项目（700MW） 401,300.00 72,234.00
6 江西瑞金二期火电项目（2000MW） 719,000.00 73,338.00
合计 2,216,118.85 500,000.00
自 2017 年 3 月 27 日董事会公告本次非公开发行预案至 2018 年 9 月 30 日止，
公司以自筹资金的形式投入到广东谢岗燃机项目（800MW）、江苏大丰海上风电
项目（300MW）、河南渑池凤凰山风电项目（100MW）、安徽龙池风电项目
（100MW）四个项目中的资本金共计人民币 59,700.00 万元。公司于 2018 年 12
月 11 日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预
先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 59,700.00 万元置换预
先投入广东谢岗燃机项目（800MW）、江苏大丰海上风电项目（300MW）、河南
渑池凤凰山风电项目（100MW）、安徽龙池风电项目（100MW）的自筹资金。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的公告公告》。
三、本次拟变更募集资金投资项目的情况
1、本次拟变更的募集资金投资项目情况
由于公司本次非公开发行实际募集资金少于拟投入的募集资金总额，基于满
足募集资金使用要求、降低募投项目实施风险的原则，公司拟按照项目的轻重缓
急等情况，对募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额进行调
整。根据项目进展情况，将海南洋浦热电项目（700MW）和江西瑞金二期火电
项目（2000MW）调整出募投项目，并根据国资委去杠杆、控制资产负债率的要
求，调整项目资本金比例到 30%以上。具体变更情况如下：
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原计划募集资 拟调整募集资
序 占募集资金比
项目名称 金投资总额 金投资总额
号 例
（万元） （万元）
1 广东谢岗燃机项目（800MW） 72,000.00 104,000.00 32.05%
2 江苏大丰海上风电项目（300MW） 248,227.23 174,231.84 53.69%
3 河南渑池凤凰山风电项目（100MW） 17,076.37 24,614.56 7.58%
4 安徽龙池风电项目（100MW） 17,124.40 21,686.60 6.68%
5 海南洋浦热电项目（700MW） 72,234.00 不适用 不适用
6 江西瑞金二期火电项目（2000MW） 73,338.00 不适用 不适用
合计 500,000.00 324,533.00 100%
注：部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
2、本次拟变更部分募集资金投资项目的原因
（1）为了贯彻中共中央、国务院《关于加强国有企业资产负债约束的指导
意见》，控制资产负债率，公司在新建设的电力项目中，原则上资本金比例不低
于 30%。
① 广东谢岗燃机项目（800MW）
公司拟将广东谢岗燃机项目（800MW）资本金比例调整至 30%，投入资本
金总计 108,000.00 万元。除前期投资外，拟继续以募集资金投资 104,000.00 万元。
② 江苏大丰海上风电项目（300MW）
公司拟将江苏大丰海上风电项目（300MW）资本金比例调整至 33.00%，投
入资本金总计 186,388.95 万元。除前期投资外，拟继续以募集资金投资 174,231.84
万元。
③ 河南渑池凤凰山风电项目（100MW）
公司拟将河南渑池凤凰山风电项目（100MW）资本金比例调整至 30%，投
入资本金总计 25,614.56 万元。除前期投资外，拟继续以募集资金投资 24,614.56
万元。
④ 安徽龙池风电项目（100MW）
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公司拟将安徽龙池风电项目（100MW）资本金比例调整至 30%，投入资本
金总计 25,686.60 万元。除前期投资外，拟继续以募集资金投资 21,686.60 万元。
2．根据实际募集资金总额，考虑项目进展情况，减少募集资金投资项目。
① 海南洋浦热电项目（700MW）
为了贯彻落实国家《大气污染防治计划》等环保政策及目标的要求，降低煤
炭消费总量，提高和加快清洁能源的替代利用，海南洋浦热电项目（700MW）
拟进行设计变更，由燃煤电厂变为燃机电厂，公司拟不再将募集资金投入海南洋
浦热电项目（700MW），待调整方案确定后，后续公司将使用自有资金或项目贷
款进行开发建设。
③ 江西瑞金二期火电项目（2000MW）
江西瑞金二期火电项目（2000MW）的实施主体华能瑞金发电有限责任公司
拟引入其他股东，各方持股比例尚未最终确定，实施主体股权结构可能发生变化，
公司拟不再将募集资金投入江西瑞金二期火电项目（2000MW），待其他股东出
资方案确定后，后续公司将使用自有资金或项目贷款进行开发建设。
四、法定程序的履行情况
华能国际拟变更部分募集资金投资项目事项，已经公司第九届董事会第十六
次会议及第九届监事会第八次会议审议通过，同时公司独立董事对事项发表了同
意意见。上述变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议、批准。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、华能国际本次变更部分募集资金投资项目事项已经华能国际第九届董事
会第十六次会议及第九届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了关于
同意变更部分募集资金投资项目的独立意见，履行了必要的审议和决策程序，符
合《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等相关规定的要求。
2、华能国际本次变更募集资金投资项目是上市公司根据募集资金投资项目
实施的客观变化做出的安排，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金投
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资项目的事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的
要求。
3、该方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，保荐机构同意华能国际本次变更部分募集资金投资项目事宜。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司变更
部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
任松涛 黄艺彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
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