华能国际电力股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2019 年 1 月
1
2019 年第一次临时股东大会文件
华能国际电力股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会 议 议 程
会议时间： 2019 年 1 月 30 日
会议地点： 北京华能大厦公司本部 A102 会议室
会议主席宣布公司 2019 年第一次临时股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取报告和议案：
一、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
二、《关于修改公司章程、股东大会议事规则的议案》
三、《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》
四、《关于选举公司董事的议案》
五、《关于聘任公司 2019 年度审计师的议案》
六、《关于变更部分募集资金投资项目及实施方式的议案》
七、《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》
八、《关于公司 2019 年与华能集团日常关联交易的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1. 宣布股东大会投票统计结果
2. 见证律师宣读《法律意见书》
2
2019 年第一次临时股东大会文件
3. 宣读《华能国际电力股份有限公司 2019 年第一次临时股
东大会决议》
4. 与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司 2019 年第一次临时股东大会结束
3
2019 年第一次临时股东大会文件
股东大会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《华能国际电力股份有限公司章程》等相关
规定，考虑到华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）
独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的
重要作用，同时结合公司的实际经营情况并综合参考了同行业上
市公司独立董事薪酬水平，公司拟将独立董事津贴调整为税前每
人 300,000 元人民币/年，按季度发放。调整后的独立董事津贴
标准自公司股东大会审议通过之日起实施。
具体情况请见公司于 2018 年 6 月 30 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《华能国际电力股份有限公司关于调整公司独立董事津贴的公
告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019 年 1 月 30 日
4
2019 年第一次临时股东大会文件
股东大会会议文件二：
华能国际电力股份有限公司
关于修改公司章程、股东大会议事规则的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司法人治理结构，并根据中证中小投资者
服务中心有限责任公司《股东建议函》中的建议，公司拟对现
行公司章程中关于公司营业执照注册号码条款和征集投票权条
款进行调整，并在公司章程中增加选举董事、监事时采用累积
投票制度的相关条款以及公司建立总法律顾问制度的相关条
款，并在现行股东大会议事规则中增加选举董事、监事时采用
累积投票制度的相关条款。
修订后的公司章程条数由原来的一百八十八条增加为一百
九十条，修订后的股东大会议事规则条数由原来的五十七条增
加为五十九条，有关条款的序号作相应调整。公司章程及股东
大会议事规则修订的具体内容详见本会议资料附件一。
具体情况请见公司于 2018 年 8 月 1 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
的《华能国际电力股份有限公司关于修改公司章程、股东大会
议事规则公告》、《公司章程（2018 第二次修订）》及《股东大会
议事规则（2018 修订）》。
5
2019 年第一次临时股东大会文件
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019 年 1 月 30 日
6
2019 年第一次临时股东大会文件
附件一：公司章程及股东大会议事规则修订的具体内容
1、公司章程修订的具体内容
序号 修订前 修订后
1. 第一条 本公司系依照《股份有限公 第一条 本公司系依照《股份有限公
司规范意见》和国家其他有关法律、 司规范意见》和国家其他有关法律、
行政法规成立的股份有限公司。 行政法规成立的股份有限公司。
公司依据《中华人民共和国公司法》 公司依据《中华人民共和国公司法》
（简称“《公司法》”）、《中华人民 （简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《国务院关于股份 共和国证券法》、《国务院关于股份
有限公司境外募集股份及上市的特 有限公司境外募集股份及上市的特
别规定》（简称“《特别规定》”）、 别规定》（简称“《特别规定》”）、《到
《到境外上市公司章程必备条款》 境外上市公司章程必备条款》（简称
（简称“《必备条款》”）和国家其 “《必备条款》”）和国家其他有关
他有关法律、行政法规的有关规定 法律、行政法规的有关规定及于
及于 1994 年 6 月 30 日第一次股东 1994 年 6 月 30 日第一次股东大会通
大会通过的公司章程及其截止本章 过的公司章程及其截止本章程生效
程生效日期之前的修订（简称“原章 日期之前的修订（简称“原章程”），
程”），制定本公司章程（简称“本章 制定本公司章程（简称“本章程”或
程”或“公司章程”）。 “公司章程”）。
公司经中华人民共和国经济体制改 公司经中华人民共和国经济体制改
革委员会体改生（1994）74 号文及 革委员会体改生（1994）74 号文及
中华人民共和国对外贸易经济合作 中华人民共和国对外贸易经济合作
部（1994）外经贸资函字第 338 号 部（1994）外经贸资函字第 338 号
文批准，于 1994 年 6 月 30 日以发 文批准，于 1994 年 6 月 30 日以发
起方式设立，于 1994 年 6 月 30 日 起方式设立，于 1994 年 6 月 30 日
在中华人民共和国国家工商行政管 在中华人民共和国国家工商行政管
理局注册登记，取得公司营业执照。 理局注册登记，取得公司营业执照。
公司的营业执照注册号码为企股国 公司的营业执照注册号码为企股国
字第 000496 号。 字第 000496 号公司目前的统一社
会 信 用 代 码 为
91110000625905205U。
2. 第六十五条 董事会、独立董事和符 第六十五条 董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以向公司 合相关规定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票 股东征集其在股东大会上的投票
权。投票权征集应采取无偿的方式 权。投票权征集应采取无偿的方式
进行，并应向被征集人充分披露信 进行，并应向被征集人充分披露信
息。 息。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
3. 第六十七条 股东（包括股东代理 第六十七条 股东（包括股东代理
人）在股东大会表决时，以其所代 人）在股东大会表决时，以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份有一票表决权。 权，除本章程第六十八条关于董事、
7
2019 年第一次临时股东大会文件
股东大会审议影响中小投资者利益 监事选举采用累积投票制度的规定
的重大事项时，对中小投资者表决 外，每一股份有一票表决权。
应当单独计票。单独计票结果应当 股东大会审议影响中小投资者利益
及时公开披露。 的重大事项时，对中小投资者表决
但是，公司持有的本公司股份没有 应当单独计票。单独计票结果应当
表决权。如果根据公司股份上市交 及时公开披露。
易的证券交易所的有关规定，股东 但是，公司持有的本公司股份没有
（包括股东代理人）应对某项议案 表决权。如果根据公司股份上市交
放弃表决权或仅能投赞成或反对 易的证券交易所的有关规定，股东
票，则任何违反前述要求或限制的 （包括股东代理人）应对某项议案
表决票均为无效。 放弃表决权或仅能投赞成或反对
票，则任何违反前述要求或限制的
表决票均为无效。
4. 新增 在原章程第六十七条后增加一条作
为第六十八条 股东大会进行董事、
监事选举议案的表决时，实行累积
投票制，即在股东大会选举两名以
上的董事或监事时，参与投票的股
东所持有的每一股份拥有与应选董
事、监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。有关
累积投票实施细则详见《股东大会
议事规则》。
5. 第一百条 董事会对股东大会负责， 第一百〇一条 董事会对股东大会
行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股 （一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制定公司的年度财务预算方 （四）制定公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和 （五）制定公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册 （六）制定公司增加或者减少注册
资本的方案以及发行公司债券的方 资本的方案以及发行公司债券的方
案； 案；
（七）拟定公司合并、分立、解散 （七）拟定公司合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案； 或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设 （八）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（九）聘任或者解聘公司总经理， （九）聘任或者解聘公司总经理，
根据总经理的提名，聘任或者解聘 根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人，决定 公司副总经理、财务负责人、总法
8
2019 年第一次临时股东大会文件
其报酬事项； 律顾问，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案； （十一）制订公司章程修改方案；
（十二）制定股东大会议事规则修 （十二）制定股东大会议事规则修
改方案； 改方案；
（十三）在适用法律和公司章程的 （十三）在适用法律和公司章程的
授权范围内，决定公司的对外担保 授权范围内，决定公司的对外担保
事项； 事项；
（十四）公司章程规定或股东大会 （十四）公司章程规定或股东大会
授予的其他职权。 授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第 董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（十一）、（十三）项 （六）、（七）、（十一）、（十三）项
必须由三分之二以上的董事表决同 必须由三分之二以上的董事表决同
意外，其余可以由过半数的董事表 意外，其余可以由过半数的董事表
决同意。 决同意。
董事会闭会期间，受董事会委托， 董事会闭会期间，受董事会委托，
董事长、副董事长可联合行使董事 董事长、副董事长可联合行使董事
会部分职权，包括： 会部分职权，包括：
（一）审定设立或取消开发建设项 （一）审定设立或取消开发建设项
目的议案； 目的议案；
（二）审定总经理关于任免和调动 （二）审定总经理关于任免和调动
公司部门经理和派出机构经理的议 公司部门经理和派出机构经理的议
案； 案；
（三）审定重大资金使用计划； （三）审定重大资金使用计划；
（四）审定设立或撤销分公司或分 （四）审定设立或撤销分公司或分
支机构的议案； 支机构的议案；
（五）审定其他特别重大问题。 （五）审定其他特别重大问题。
6． 新增 在原章程第一百一十一条后增加一
条作为第一百一十三条 公司建立
总法律顾问制度，总法律顾问为公
司的高级管理人员。总法律顾问应
当全面参与经理层的经营管理活
动，充分发挥法律审核把关作用。
董事会审议事项涉及法律问题的，
总法律顾问应列席会议并提出法律
意见。
7． 第一百一十七条 公司总经理对董 第一百一十七九条 公司总经理对
事会负责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议； 作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
9
2019 年第一次临时股东大会文件
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总 （六）提请聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人、总法律顾问；
（七）聘任或者解聘除应由董事会 （七）聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其 （八）公司章程和董事会授予的其
他职权。 他职权。
2、股东大会议事规则修订的具体内容
股东大会议事规则第四十七条后建议增加两条关于股东大
会进行董事或监事选举议案的表决时采取累积投票制的内容，
具体如下：
（1）第四十八条 股东大会进行董事或监事（本条款中的
监事不包括职工代表监事）选举议案的表决时，应采取累积投
票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投
票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相
等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可
以分散选举数人。
（2）第四十九条 适用累积投票制选举公司董事、监事（本
条款中的监事不包括职工代表监事）的具体表决办法如下：
（一）应选出的董事或监事人数在 2 名以上时，必须实行
累积投票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均
有与应选董事、监事人数相同的表决权；
（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举
提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票
10
2019 年第一次临时股东大会文件
方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提
供书面的说明和解释；
（四）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可
以分散地行使表决权，对每一位董事或监事候选人投给与其持
股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事
或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监
事人数相同的全部表决权，或对某几位董事或监事候选人分别
投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的
部分表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使
了其持有的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相同的全
部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东大会投票表决结束时，股东对某一个或某几个
董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部
股份拥有的表决权的，股东投票无效，视为放弃表决权；股东
对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，
少于其持有的全部股份拥有的表决权的，股东投票有效，差额
部分视为放弃表决权；
（七）董事、监事候选人所获得的同意票数超过出席股东
大会有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之
一者，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董
事、监事候选人人数超过应选董事、监事人数，则由获得同意
11
2019 年第一次临时股东大会文件
票数多者当选为董事、监事（但如获得同意票数较少的中选候
选人的同意票数相等，且该等候选人均当选将导致当选人数超
出应选董事、监事人数，则视为该等候选人及排序在其之后的
中选候选人未中选）。如果在股东大会上中选的董事、监事不足
应选董事、监事人数，则应在本次股东大会结束后另行召开股
东大会对缺额董事、监事进行选举。股东大会以累积投票制的
方式选举董事、监事的，董事和监事的表决应当分别进行，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
12
2019 年第一次临时股东大会文件
股东大会会议文件三：
华能国际电力股份有限公司
关于山东公司为下属公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
公司控股子公司华能山东发电有限公司（“山东公司”）于近
日提请公司审议关于山东公司承接中国华能集团有限公司（“华
能集团”）为山东公司下属的华能山东如意（巴基斯坦）能源（私
人）有限公司（“巴基斯坦公司”）提供的 1 亿美元流动资金贷款
担保事项（“本次担保”）。
巴基斯坦公司设立于 2014 年 5 月，由山东公司和山东如意
科技集团有限公司共同出资设立，山东公司和山东如意科技集
团有限公司各持有巴基斯坦公司 50%股权。
为满足运营发展需要，巴基斯坦公司计划向中国工商银行
股份有限公司(“工商银行”)借入 2 亿美元流动资金贷款，期限 1
年，担保方式为山东公司和山东如意科技集团有限公司按各自
在巴基斯坦公司中持股比例各承担 1 亿美元债务的担保义务。
考虑到山东公司提供担保需华能国际股东大会批准，华能集团
同意为巴基斯坦公司先行提供 1 亿美元融资担保，待华能国际
股东大会批准后，由山东公司承接。上述贷款和担保已于 2018
年 9 月 28 日落实。经沟通，工商银行原则同意华能方担保由华
能集团变更为山东公司。
13
2019 年第一次临时股东大会文件
根据上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的有关规
则，本次担保构成公司的关联交易，且本次担保应于获得董事
会批准后提交公司股东大会经独立股东审议批准。
本次担保已于 2018 年 10 月 23 日经公司董事会批准，具体
情况请见公司于 2018 年 10 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《华
能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保暨关联交易公
告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019 年 1 月 30 日
14
2019 年第一次临时股东大会文件
股东大会会议文件四：
华能国际电力股份有限公司
关于选举公司董事的议案
各位股东、各位代表：
为完善公司治理，促进董事会有效运作，董事会提名舒印
彪先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。舒印彪先生简
历详见本会议资料附件二。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019 年 1 月 30 日
15
2019 年第一次临时股东大会文件
附件二：舒印彪先生简历
舒印彪先生，1958 年 7 月出生，中共党员。现任中国华能
集团有限公司党组书记、董事长，华能国际党委书记，中朝水
力发电公司中方理事长，第十三届全国政协委员、人口资源环
境委员会委员，国际电工委员会（IEC)第 36 届主席。曾任国家
电力公司国调中心总工程师，国家电力公司国调中心副主任，
国家电力公司电网建设部（电网建设分公司）副主任（副总经
理）兼总工程师，国家电网公司工程建设部主任、电网建设分
公司总经理，国家电网公司总经理助理，国家电网公司副总经
理、党组成员，国家电网公司董事、总经理、党组成员，国家
电网有限公司董事长、党组书记。华北电力学院电力系统及自
动化硕士研究生毕业，武汉大学电力系统及自动化专业博士研
究生，教授级高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，舒印彪先生与华能国际或
其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。舒印彪先生没
有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，未持有华能国际股份。
16
2019 年第一次临时股东大会文件
股东大会会议文件五：
华能国际电力股份有限公司
关于聘任公司 2019 年度审计师的议案
各位股东、各位代表：
公司作为一家在美国、香港以及上海三地上市的股份公司，
根据上市地证券监管机构的有关规定，每年须聘请在境内和境
外均获认可资格的、独立的会计师事务所，对公司进行审计，
并出具审计报告。根据公开招标结果，建议聘任安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度国内审计师和美国
20F 年报的审计师；建议聘任安永会计师事务所为公司 2019 年
度香港审计师。财务报告审计年费预算为 2,252 万元人民币,内
控审计年费预算为 398 万元人民币，合计 2,650 万元人民币。
具体情况请见公司于 2018 年 12 月 12 日刊登在《中国证券
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《华能国际电力股份有限公司关于聘任 2019 年度审计师的
公告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019 年 1 月 30 日
17
2019 年第一次临时股东大会文件
股东大会会议文件六：
华能国际电力股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目及实施方式
的议案
各位股东、各位代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准华能国际电力股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]696 号）核
准，公司于近日向 7 名发行对象非公开发行人民币普通股（Ａ
股 ） 股 票 497,709,919 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
3,259,999,969.45 元，扣除承销和保荐等费用后，募集资金净
额为人民币 3,245,329,969.59 元。截至 2018 年 10 月 10 日止，
募集资金已全部到账。上述募集资金到位情况已经毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（毕
马威华振验字第 1800388 号）。
由于公司本次非公开发行实际募集资金少于拟投入的募集
资金总额，基于满足募集资金使用要求、降低募投项目实施风
险的原则，公司拟按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额进行调整。根
据项目进展情况，拟将海南洋浦热电项目（700MW）和江西瑞金
二期火电项目（2000MW）调整出募投项目，并根据国资委去杠
18
2019 年第一次临时股东大会文件
杆、控制资产负债率的要求，拟将项目资本金比例调整到 30%
以上。具体情况如下：
原计划募集资金投资 调整后募集资金投资
序
项目名称 总额 总额
号
（万元） （万元）
1 广东谢岗燃机项目（800MW） 72,000.00 104,000.00
江 苏 大 丰 海 上 风 电 项 目
2 248,227.23 174,231.84
（300MW）
河南渑池凤凰山风电项目
3 17,076.37 24,614.56
（100MW）
4 安徽龙池风电项目（100MW） 17,124.40 21,686.60
5 海南洋浦热电项目（700MW） 72,234.00 不适用
江 西 瑞 金 二 期 火 电 项 目
6 73,338.00 不适用
（2000MW）
合计 500,000.00 324,533.00
注：部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
具体情况请见公司于 2018 年 12 月 12 日刊登在《中国证券
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《华能国际电力股份有限公司关于变更部分募集资金投资
项目及实施方式的公告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019 年 1 月 30 日
19
2019 年第一次临时股东大会文件
股东大会会议文件七：
华能国际电力股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案
各位股东、各位代表：
根据公司本次非公开发行募集资金投资项目工程进度及支
付安排，预计有 236,032 万元募集资金将在一定时间内处于闲
臵状态。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在
综合考虑募集资金投资项目后续资金使用计划以及公司资金需
求的情况下，公司拟使用不超过 236,032 万元的闲臵募集资金
暂时补充流动资金。
本次以闲臵募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，保证不通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易。
本次暂时补充流动资金的期限不超过 12 个月，自公司股东
大会审议通过本议案之日起计算。如募集资金投资项目需要使
用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，确
保募集资金投资项目的正常进行。
公司将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补
充流动资金到期前将募集资金及时、足额归还至募集资金专户。
20
2019 年第一次临时股东大会文件
此次使用闲臵募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用
途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
具体情况请见公司于 2018 年 12 月 12 日刊登在《中国证券
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《华能国际电力股份有限公司关于使用部分闲臵募集资金
暂时补充流动资金的公告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019 年 1 月 30 日
21
2019 年第一次临时股东大会文件
股东大会会议文件八：
华能国际电力股份有限公司
关于公司 2019 年与华能集团日常关联交易的
议案
各位股东、各位代表：
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规
则”）和《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）均将
公司与华能集团及其子公司和联系人的交易（详见本会议资料
附件三）视作公司的关联交易，要求公司就该等交易与有关关
联方签署框架协议，预计有关交易金额，并根据有关规定进行
公司内部审批和信息披露。
根据香港上市规则，附件三所列的 2019 年预计发生的日常
关联交易中有关“购买燃料和运力”的交易需发出通函（含独
立财务顾问意见）寻求独立股东的批准。另根据上交所规则，
附件三所列的 2019 年预计发生的日常关联交易均属于公司与同
一关联人（华能集团）的交易，因此该等交易需要全部合并计
算。而经合并计算后，该等关联交易的总金额达到了上交所规
则下需提交公司董事会审议的标准（即超过了公司最近一期经
审计净资产的 0.5%，即约 3.78 亿元人民币）和提交公司股东大
会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的 5%，即
约 37.77 亿元人民币），因此，公司与附件三所列的关联方进行
22
2019 年第一次临时股东大会文件
附件三所列的关联交易及相关的框架协议需要提交公司董事会
审议，编制并披露公司日常关联交易公告，并在获得董事会批
准后提交公司股东大会经独立股东审议批准后执行。
公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、
签署有关框架协议及对有关交易金额的预计已于 2018 年 12 月
11 日经公司董事会批准，具体情况请参见公司于 2018 年 12 月
12 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网
站刊登的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财
务顾问就本次日常关联交易项下“购买燃料和运力”出具了独
立财务顾问意见函（详见本会议资料附件四“独立财务顾问意见
函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019 年 1 月 30 日
23
2019 年第一次临时股东大会文件
附件三：华能国际 2019 年与华能集团的日常关联交易预算表
关联交易方 项目名称 2019 年度预计发生金额
采购辅助设备及产品 5 亿元人民币
中国华能集团有
购买燃料和运力 489 亿元人民币
限公司及其子公
租赁设备及土地和办公楼 2 亿元人民币
司和联系人（联
信托贷款利息 2 亿元人民币
系人的定义见
技术服务、工程承包及其他
28 亿元人民币
《香港联合交易 服务
所有限公司证券 委托销售 5 亿元人民币
接受委托代为销售 6 亿元人民币
上市规则》）
接受委托贷款 日最高贷款余额 50 亿元人民币
销售产品 6 亿元人民币
购电 3 亿元人民币
售电 9 亿元人民币
售热 1 亿元人民币
24
2019 年第一次临时股东大会文件
附件四：独立财务顾问意见函
敬啟者：
持續關連交易
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就華能集團框架協議項下擬
進行的購買燃料和運力（「購買交易」）向獨立董事委員會及獨立股東
提供意見，有關詳情載於 貴公司向股東發出日期為二零一九年一月八
日之通函（「通函」）內的董事會函件（「董事會函件」），而本函件
為其一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有
相同涵義。
於二零一八年十二月十一日， 貴公司與華能集團簽訂了華能集團
框架協議，期限自二零一九年一月一日起至二零一九年十二月三十一日
屆滿。根據華能集團框架協議， 貴公司將與華能集團及其子公司和聯
繫 人 進 行 （ 其 中 包 括 ）以 下 交 易 ： (i)採 購 輔 助 設 備 和 產 品 ； (ii)購 買 燃 料
和 運 力 （ 即 購 買 交 易 ） ； ( i i i ) 租 賃 設 備 及 土 地 和 辦 公 樓 ； ( i v) 技 術 服 務 、
工 程 承 包 及 其 他 服 務 ； ( v) 委 託 華 能 集 團 及 其 附 屬 公 司 和 聯 繫 人 代 為 銷 售
； ( vi ) 接 受 華 能 集 團 及 其 附 屬 公 司 和 聯 繫 人 的 委 託 代 為 銷 售 ； ( vi i ) 銷 售 產
品 ； ( vi i i ) 購 電 ； ( i x ) 售 電 ； ( x ) 售 熱 ； 及 ( x i ) 借 入 信 託 貸 款 及 接 受 委 託 貸 款
。
經參考董事會函件，購買交易構成 貴公司的持續關連交易，並須
遵守香港上市規則的申報、公告規定及取得獨立股東批准之規定。
由岳衡先生、徐孟洲先生、劉吉臻先生、徐海鋒先生及張先治先生
組成的獨立董事委員會經已成立，以就以下事項向獨立股東提供意見：
(i)購 買 交 易 的 條 款 是 否 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 及 就 獨 立 股 東 而 言 是 否 屬 公
平 合 理 ； (ii)購 買 交 易 是 否 符 合 貴 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 ， 以 及 是 否 於
貴 集 團 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 進 行 ； 及 (iii)獨 立 股 東 應 如 何 在 臨 時 股 東
大會上就批准購買交易進行表決。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任
為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
獨立性
於 緊 接 最 後 實 際 可 行 日 期 前 的 過 往 兩 年，林 家 威 先 生 乃 簽 署 (i) 貴 公 司 日
期為二零一七年一月九日的有關須予披露及持續關連交易的通函所載獨立財
務 顧 問 意 見 函 件；(ii)貴 公 司 日 期 為 二 零 一 八 年 一 月 十 二 日 的 有 關 持 續 關 連 交 易
的 通 函 所 載 獨 立 財 務 顧 問 意 見 函 件 的 人 士。儘 管 存 在 上 述 過 往 委 聘，於 最 後 實
際 可 行 日 期，吾 等 知 悉，嘉 林 資 本 與 貴 公 司 或 任 何 其 他 人 士 並 無 任 何 關 係 或
利 益，而 有 關 關 係 或 利 益 合 理 地 被 視 為 對 嘉 林 資 本 擔 任 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立
25
2019 年第一次临时股东大会文件
股東的獨立財務顧問之獨立性造成影響。
吾等意見之基準
於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見時，吾等依賴通函所
載 列 或 提 述 之 聲 明、資 料、意 見 及 陳 述 以 及 董 事 向 吾 等 提 供 之 資 料 及 陳 述。吾
等 已 假 設 ， 董 事 所 提 供 之 所 有 資 料 及 陳 述（ 彼 等 須 就 此 負 全 責 ）於 其 作 出 之 時
均屬真實及準確，並於最後實際可行日期仍屬真實及準確。吾等亦已假設，董
事 於 通 函 內 所 作 出之有關觀點、意見、預期及意向之所有聲明，均於審慎查詢
及 仔 細 考 慮 後 合 理 作 出。吾 等 並 無 理 由 懷 疑 吾 等 獲 提 供 之 資 料 有 任 何 重 大 事 實
或 資 料 遭 隱 瞞，或 懷 疑 通 函 所 提 供 之 資 料 及 事 實 是 否 真 實、準 確 及 完 整，或 貴
公 司、其 顧 問 及 ╱ 或 董 事 表 達 之 意 見 是 否 合 理。吾 等 之 意 見 乃 基 於 董 事 聲 明 及
確認並無與購買交易有關之任何人士存有未予披露之私人協議╱安排或隱含
諒 解 而 作 出。吾 等 認 為，吾 等 已 遵 照 上 市 規 則 第 13.80條 採 取 充 分 及 必 要 步 驟 ，
為吾等之意見提供合理基礎並達至知情見解。
通函乃遵照香港上市規則而提供有關 貴公司之資料，董事對此共同及個
別 承 擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本
通 函 所 載 資 料 於 各 重 大 方 面 均 為 準 確 及 完 整，沒 有 誤 導 或 欺 騙 成 份，且 並 無 遺
漏 其 他 事 宜，致 使 通 函 所 載 任 何 陳 述 或 通 函 產 生 誤 導。吾 等 作 為 獨 立 財 務 顧 問
，除本意見函件外，對通函任何部分內容概不承擔任何責任。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解，並為吾等之意見提供
合理基礎。然而，吾等並未對 貴公司、華能集團及彼等各自之子公司或聯繫
人 之 業 務 及 事 務 進 行 任 何 獨 立 深 入 調 查，亦 無 考 慮 購 買 交 易 對 貴 集 團 或 股 東
之稅務影響。吾等之意見必需基於在最後實際可行日期之實際 財務、經濟、市
場 及 其 他 狀 況 ， 以 及 吾 等 獲 提 供 之 資 料 。 股 東 務 須 注 意 ， 隨 後 之 形 勢 發 展（ 包
括 市 場 及 經 濟 狀 況 之 任 何 重 大 變 動 ）可 能 影 響 及 ╱ 或 改 變 吾 等 之 意 見，而 吾 等
並 無 義 務 就 最 後 實 際 可 行 日 期 後 所 發 生 之 事 件 更 新 吾 等 之 意 見 或 更 新、修 訂 或
重 新 確 定 吾 等 之 意 見。此 外，本 函 件 所 載 資 料 一 概 不 得 詮 釋 為 持 有、出 售 或 買
入任何股份或 貴公司任何其他證券之推薦建議。
最後，倘本函件所載之資料乃摘錄自已刊發或其他公開可得資料來源，則
嘉林資本有責任確保該等資料準確摘錄自有關來源。
所考慮之主要因素及理由
就 購 買 交易 達 致意 見 時， 吾 等 已考 慮 以下 主 要因 素 及 理由 ：
有關 貴公司的資料
26
2019 年第一次临时股东大会文件
經參考董事會函件， 貴公司及其附屬公司主要在中國境內開發、建設、
經營和管理大型發電廠，是中國最大的上市電力供應商之一，截至最後實際可
行 日 期 擁 有 可 控 發 電 裝 機 容 量 為 105,720兆 瓦 ， 權 益 發 電 裝 機 容 量 為 93,386兆 瓦
。
27
2019 年第一次临时股东大会文件
以下載列 貴集團截至二零一八年六月三十日止六個月及截至二零一七年
十二月三十一日止兩個年度的綜合財務資料，乃摘錄自 貴公司截至二零一八
年六月三十日止六個月的中期報告（「二零一八年中期報告」）及 貴公司截
至二零一七年十二月三十一日止年度的年報（「二零一七年年報」）：
28
2019 年第一次临时股东大会文件
截至二零一八年 截至二零一七年 截至二零一六年 二零一六年至
六月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 二零一七年的
止六個月 止年度 止年度 變動
（未經審核） （經審核） （經審核）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 %
營業收入 82,404,919 152,459,444 113,814,236 33.95
－售電及售熱 80,784,377 148,925,442 112,794,536 32.03
－售煤及原材料 523,659 1,143,299 2,909 39,202.13
－港口服務 64,535 232,360 237,347 (2.10)
－運力 23,998 73,830 105,505 (30.02)
－其他 1,008,350 2,084,513 673,939 209.30
營業利潤 7,711,234 9,183,390 18,377,740 (50.03)
淨利潤 2,261,973 1,584,207 10,347,987 (84.69)
29
2019 年第一次临时股东大会文件
如 上 表 所述， 貴 集團於 截 至 二零 一 七年 十 二月 三 十 一日 止 年度（「 二 零 一 七
年 財 政 年度 」 ）的 營 業收 入 達 約人 民 幣 1,524.6億 元 ， 較截 至 二零 一 六年 十 二 月三
十 一 日 止年 度 （「 二 零一 六 年 財政 年 度」 ） 增加 約 33.95%。於 二 零一 七 年 財政 年
度 售 電 及售 熱 收入 達 約人 民 幣 1,489.3億元 ， (i)較 二 零 一六 年 財政 年 度增 加 約
32.03%；及(ii)佔 貴集 團 於 二零 一 七年 財 政年 度 營 業收 入 的約 97.68%（ 二零 一 六
年 ： 99.10%)。
於 二 零 一七 年 財政 年 度， 貴 集 團錄 得 營業 利潤 及 淨 利潤 分 別約 為 人民 幣 91.8
億 元 及 人民 幣 15.8億 元， 較 二 零一 六 年財 政 年度 分 別 減少 約 50.03%及 84.69%。 經
參 考 二 零一 七 年年 報 ，淨 利 潤 減少 主 要由 於 煤炭 價 格 上漲 所 致。
經 參 考 二零 一 七年 年 報，燃料 成 本佔 貴集 團營 業 成 本的 最 大部 分。於 二 零 一
七 年 財 政年 度 及二 零 一六 年 財 政年 度 ， 貴 集團 燃 料 成本 分 別達 約 人民 幣 927.4億
元 及 人 民幣 566.2億 元， 分 別 佔 貴 集團 於 二零 一 七 年財 政 年度 及 二零 一 六 年財 政
年 度 營 業成 本 總額 的 約 65.35%及 60.07%。
有關華能集團的資料
經參考董事會函件，華能集團主要從事實業投資經營及管理；電廠的開發
、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交
通運輸、新能源、環保相關產業及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。
進行購買交易的理由及裨益
經參考董事會函件並據董事告知， 貴公司發電的主要燃料為煤炭。在提
供 燃 料 和 運 力 方 面，華 能 集 團 及 其 子 公 司 和 聯 繫 人 的 優 勢 在 於 具 有 為 大 量 採 購
燃 料 和 運 力 提 供 較 優 惠 價 格 的 能 力。經 吾 等 作 出 查 詢 後，董 事 知 會 吾 等，華 能
集 團 一 直 向 貴 集 團 提 供 燃 料 和 運 力 逾 五 年。考 慮 到 華 能 集 團 及 其 子 公 司 和 聯
繫 人 就 購 買 燃 料 和 運 力 取 得 優 惠 價 格 的 能 力，以 及 與 貴 公 司 及 其 子 公 司 的 密
切 關 係，華 能 集 團 及 其 子 公 司 和 聯 繫 人 應 有 能 力 按 時 及 可 靠 地 向 貴 公 司 及 其
子 公 司 提 供 燃 料 和 運 力，以 降 低 貴 公 司 及 子 公 司 的 管 理 及 經 營 成 本。吾 等 從
董 事 進 一 步 得 知，(i)華 能 集 團 及 其 子 公 司 ╱ 聯 繫 人 (a)於 貴 集 團 有 所 要 求 時 向
貴 集 團 供 應 煤 炭 ； 及 (b)準 時 交 付 予 貴 集 團 ； 及 (ii)華 能 集 團 供 應 的 煤 炭 數 量
與 貴 集 團 要 求 的 煤 炭 數 量 相 同。因 此，吾 等 贊 同 董 事 的 看 法，華 能 集 團 及 其
子公司╱聯繫人能夠準時及可靠地向 貴集團提供煤炭及運力。
燃料成本乃 貴集團營業成本的主要部分，而煤炭乃 貴集團發電的主要
原 材 料。根 據 二 零 一 七 年 年 報， 貴 集 團 於 二 零 一 七 年 財 政 年 度 的 燃 料 成 本 約
為 人 民 幣 927.4 億 元 ， 佔 貴 集 團 於 二 零 一 七 年 財 政 年 度 營 業 成 本 總 額 的 約
65.35%。根 據 貴 公 司 的 二 零 一 八 年 中 期 報 告，於 截 至 二 零 一 八 年 六 月 三 十 日
止 六 個 月 燃 料 成 本 達 約 人 民 幣 516.0 億 元 ， 佔 貴 集 團 營 業 成 本 總 額 的 約
69.90%。因 此，確 保 穩 定 供 應 煤 炭 及 將 燃 料 成 本 及 質 量 控 制 在 合 理 水 平，對 貴
30
2019 年第一次临时股东大会文件
集團而言屬重要。
董事亦確認，由於購買交易於 貴集團一般及日常業務過程中頻繁及定期
訂 立 ， 定 期 披 露 相 關 交 易 及（ 如 需 要 ）根 據 香 港 上 市 規 則 的 規 定 事 先 獲 得 獨 立
股 東 的 批 准 的 代 價 昂 貴 屬 及 屬 不 切 實 際。因 此，董 事 認 為，購 買 交 易 將 對 貴
公司及股東整體有利。就此而言，吾等贊成董事與此相關的意見。
再者，據董事所告知， 貴集團從臨近其發電廠或主要交通網絡的煤礦及
代 理 商 購 買 煤 炭，旨 在 節 省 時 間 及 運 輸 費 用。由 於 華 能 集 團 在 整 個 中 國 擁 有 煤
礦 及 部 分 該 等 煤 礦 所 在 的 位 置 非 常 臨 近 貴 集 團 在 內 地 的 火 電 機 組，華 能 集 團
於 供 應 效 益 及 節 省 運 輸 費 用 方 面 較 其 他 煤 炭 供 應 商 具 有 競 爭 優 勢。此 外， 貴
公 司 認 為，與 臨 近 的 煤 礦 建 立 長 期 的 合 作 將 令 其 火 電 機 組 獲 得 穩 定 及 符 合 經 濟
效益的煤炭供應。
經考慮下列因素：
(i)售電及售熱乃 貴集團於二零一七年財政年度及二零一六年財政年度營業收
入的主要來源，即分別佔 貴集團於二零一七年財政年度及二零一六年財
政年度營業收入的約97.68%及99.10%；
(ii)貴公司發電的主要燃料為煤炭；
(iii)確保穩定的煤炭供應及將燃料成本及質量控制在合理的水平，對 貴集團而
言乃重要；
(iv)經參考華能集團框架協議，華能集團及其子公司將就購買煤炭及運力向 貴
集團提供價格，其不會遜於獨立第三方向 貴集團提供的價格；
(v)華能集團及其子公司和聯繫人能夠按時及可靠地向 貴集團提供煤炭及運力
；及
(vi)與臨近的煤礦建立長期的合作將令其火電機組獲得穩定及符合經濟效益的
煤炭供應，
吾等認為，購買交易於 貴集團的一般及日常業務過程中進行及符合 貴
公司及股東的整體利益。
購買交易的主要條款
根據華能集團框架協議， 貴公司及其子公司將會向華能集團及其子公司和
聯 繫 人 購 買 燃 料及 煤 碳運 力 ， 價 格 及費 用 分 別以 人 民 幣 元 ╱噸 和 實 際重 量 計 算 ，
以 公 平 交 易 原 則協 商 ，並 根 據 當 時 巿場 情 況 而決 定 ， 而 在 任何 情 況 下煤 價 及 購 買
運 力 的 條 款 應 不遜 於 貴 公 司 及 子 公司 從 獨 立第 三 方 購 買 同類 型 或 相近 類 型 的 煤
炭 供 應 或運 力 的條 款 。
31
2019 年第一次临时股东大会文件
吾等亦審閱華能集團框架協議及二零一七年十二月十二日簽訂的前華能集團
框 架 協 議 （ 「 二零 一 七年 華 能 集 團 框架 協 議 」） 。 吾 等 注 意到 ， 除 期間 及 年 度 上
限 外 ， 於 華 能 集團 框 架協 議 中 有 關 購買 交 易 的其 他 主 要 條 款與 訂 約 雙方 訂 立 的 二
零 一 七 年華 能 集團 框 架協 議 中 的相 應 條款 類 似。
此外，吾等了解到， 貴集團已採納一系列的內部控制措施（「框架協議措
施 」 ） ， 確 保 華能 集 團框 架 協 議 的 條款 不 遜 於獨 立 第 三 方 可向 貴 公司 提 供 的 條
款 ， 並 保 障 貴公 司 及股 東 的 整 體 利益 。 框 架協 議 措 施 的 詳情 於 董 事會 函 件 「 保
障 獨 立 股東 利 益的 措 施」 一 節 載列 。
經 計 及 有關 購 買交 易 的事 項 ：
(i) 貴公司已建立有關信息交換及每月和每周信息分析的專屬機制，確保其可根
據市況獨立地進行選擇及按最佳價格作出購買；
(ii)貴公司將按時追蹤及收集最新市況信息，以評估及制定 貴公司的採購策略
；
(iii)貴公司的相關部門將嚴格監控購買交易的執行；及
(iv)購買交易將須由獨立非執行董事及 貴公司的核數師進行年度審閱，
吾等認為，有效地實行內部控制機制，有助根據定價政策確保購買交易的定
價公平。
鑒於上述，吾等認為，購買交易的條款屬一般商業條款及就獨立股東而言屬
公 平 合 理。
購買交易項下的建議年度上限
下文載列(i)於截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度購買交易項下的現有年度
上限；(ii)於截至二零一七年十二月三十一日止年度（經審核）及截至二零一八年九月三十
日止九個月（未經審核）購買交易項下的過往金額；及(iii)於截至二零一九年十二月三十
一日止年度購買交易項下的建議年度上限（「購買上限」），乃摘錄自董事會函件及據 貴
公司所建議：
32
2019 年第一次临时股东大会文件
截至二零一七年 截至二零一八年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
人民幣千元 人民幣千元
現有年度上限 38,700,000 35,900,000
過往金額 22,937,000 19,318,000
（附註）
使用率 59.27% 不適用
截至二零一九年十二月三十
一日止年度
人民幣千元
購買上限 48,900,000
附註：就截至二零一八年九月三十日止九個月而言
釐定截至二零一九年十二月三十一日止年度購買上限之基準載於董事會函
件 「 購 買燃 料 和運 力 」分 節 。
誠 如 上 表所 述，吾 等 注意 到，先 前 年 度上 限 的相 關 使 用率 於 截至 二 零一 七 年
十 二 月 三十 一 日止 年 度約 為 59.27%。購 買上 限較 截 至 二零 一 七年 十 二月 三 十 一日
止 年 度 之過 往 金額 大 幅增 加。吾 等 就此 向 董事作 出 諮 詢並 注 意到，該大 幅 增 加乃
主 要 由 於擬 自 新成 立 的平 台 公 司購 買 燃料 而 非先 前 自 獨立 第 三方 購 買。
33
2019 年第一次临时股东大会文件
為評估截至二零一九年十二月三十一日止年度購買上限的公平性及合理性
，吾等已獲取及審閱購買上限的計算（「購買計算」）。吾等獲悉，購買計算
乃 經 考 慮 (i)按 截 至 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 預 期 煤 炭 需 求 （ 以 元 計
） ； 及 (ii)截 至 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 預 期 運 力 費 用 。
吾 等 獲 董 事 告 知，華 能 集 團 及 其 子 公 司 ╱ 聯 繫 人 截 至 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十
一 日 止 年 度 的 預 期 煤 炭 需 求 （ 以 元 計 ） （ 乃 經 計 及 (i) 貴 集 團 截 至 二 零 一 九 年
十二月三十一日止年度對華能集團及其子公司╱聯繫人（平台公司除外）的預
期 煤 炭 需 求 ； 及 （ ii） 貴 集 團 截 至 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 對 平 台 公
司的預期煤炭需求（以噸計）後達致。
應吾等的要求，董事向吾等提供 貴集團截至二零一九年十二月三十一日
止年度對華能集團及其子公司╱聯繫人（平台公司除外）的預期煤炭需求。為
評估該要求是否合理，吾等進行以下分析，
(i) 吾等獲董事告知，彼等假設 貴集團截至二零一九年十二月三十一日止
年度較截至二零一八年十二月三十一日止年度對華能集團及其子公司╱
聯 繫 人（ 平 台 公 司 除 外 ）的 預 期 煤 炭 需 求（ 以 噸 計 ）的 年 度 增 長 率 約 為 9.
3%（ 「 增 長 率 」 ） 。 於 吾 等 進 一 步 要 求 後 ， 吾 等 獲 悉 (i)於 二 零 一 六 年 財
政 年 度 及 二 零 一 七 年 財 政 年 度 ； 及 (ii)截 至 二 零 一 七 年 及 二 零 一 八 年 九 月
三十日止九個月 貴集團對華能集團及其子公司╱聯繫人（平台公司除
外）的預期煤炭需求（以噸計）。吾等注意到， 貴集團對其所有供應
商（ 即 獨 立 第 三 方 以 及 華 能 集 團 及 其 子 公 司 ╱ 聯 繫 人（ 平 台 公 司 除 外 ））
的 煤 炭 需 求 （ 以 噸 計 ） 的 增 長 率 ： (i)於 二 零 一 七 年 財 政 年 度 較 二 零 一 六
年 財 政 年 度 增 加 約 35%；及 (ii)截 至 二 零 一 八 年 九 月 三 十 日 止 九 個 月 較 截
至 二 零 一 七 年 九 月 三 十 日 止 九 個 月 增 加 約 12%。 因 此 ， 吾 等 認 為 ， 增 長
率屬可接納；及
(ii) 貴 集 團 截 至 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 對 華 能 集 團 及 其 子 公 司 ╱
聯繫人（平台公司除外）的預期煤炭需求與 貴集團截至二零一九年十
二月三十一日止年度對華能集團及其子公司╱聯繫人（平台公司除外）
的 隱 含 煤 炭 需 求 大 致 相 同 ， 乃 根 據 （ a） 貴 集 團 截 至 二 零 一 八 年 九 月 三
十日止九個月對華能集團及其子公司╱聯繫人（平台公司除外）的煤炭
需 求 ； 及 （ b） 增 長 率 ； 及 （ c） 假 設 截 至 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止
年度煤炭價格維持在穩定水平計算。
因此，吾等認為 貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度對華能集團及其子公
司╱聯繫人（平台公司除外）的預期煤炭需求屬合理。
誠如上文所述，預期煤炭需求大幅增加主要由於擬自新成立的平台公司（於二零一八
年九月三十日成立）購買燃料而非先前自獨立第三方購買。據董事告知，平台公司是華能
集團為應對市場變化，抓住海南建設自由區（自由港）的發展機遇，發揮資源共享、優勢
互補、協同發展作用，利用資源、金融、物流等各方面的優勢，縮短供應鏈條，為華能集
34
2019 年第一次临时股东大会文件
團內部電廠提供具有價格優勢的煤炭，而成立的市場競爭性企業。 貴公司採購具有選擇
權。平台公司參與 貴公司招標採購， 貴公司將利用平台公司的規模採購優勢，價格不
遜於 貴公司及其子公司從獨立第三方購買時的價格；同時利用平台公司註冊地在海南自
貿區，享受政府政策優惠的優勢，進一步降低採購成本。
應吾等的要求， 貴公司提供一份名單，列示（i） 貴公司子公司於二零一七年及截至
二零一八年十月三十一日止十個月的歷史購買量（以噸計）；及（ii）以上附屬公司於二
零一九年將自平台公司購買的預期數量（以噸計）。吾等注意到，於二零一九年將自平台
公司購買的預期數量（以噸計）低於二零一七年及截至二零一八年十月三十一日止十個月
自獨立第三方購買的歷史購買量（以噸計）。因此，吾等並無質疑 貴集團於二零一九年
將購買的預期數量（以噸計）的合理性。
鑒於上述因素，吾等認為 貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度對平台公司
的預期煤炭購買量（以噸計）屬公平合理。
35
2019 年第一次临时股东大会文件
就 於 截 至 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 預 期 平 均 煤 價 而 言，吾 等 已 審
閱 在 秦 皇 島 煤 炭 網 (http://www.cqcoal.com)刊 登 的 環 渤 海 動 力 煤 價 格 指 數 （ 「 環
渤海動力煤價格指數」）以及中國國家發展和改革委員會價格監測中心發佈的
最新動力煤價格指數。根據環渤海動力煤價格指數及中國動力煤價格指數，吾
等認為，截至二零一九年十二月三十一日止年度的預期煤價屬可接納。
鑒 於 (i) 貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的預期煤炭購買
量 （ 以 噸 計 ） 屬 公 平 合 理 ； 及 (ii)截 至 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 預 期
煤價屬可接納，吾等認為， 貴公司對平台公司煤炭的預期需求（以元計）屬
公平合理。因此，吾等認為， 貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度
對華能集團及其子公司╱聯繫人的預期煤炭需求（以元計）屬合理。
據 董 事 進 一 步 告 知 ， 預 期 運 力 費 用 乃 基 於 （ i） 截 至 二 零 一 八 年 九 月 三 十 日
止 九 個 月 的 運 力 費 用 ； （ ii） 增 長 率 ； 及 （ iii） 貴 集 團 分 別 自 （ a） 平 台 公 司 ；
及（ b）華 能 集 團 及 其 子 公 司 ╱ 聯 繫 人（ 平 台 公 司 除 外 ）購 買 的 部 分 預 期 煤 炭 購
買量（以噸計）釐定。吾等注意到，截至二零一九年十二月三十一日止年度的
預期運力費用低於截至二零一九年十二月三十一日止年度的隱含運力費用（根
據上述因素計算）。因此，吾等認為，截至二零一九年十二月三十一日止年度
的預期運力費用屬公平合理。
鑒 此 上 述 因 素，吾 等 認 為 截 至 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 購 買 上 限
屬公平合理。
股 東 應 注 意，由 於 購 買 上 限 與 未 來 事 件 有 關，並 在 假 設 於 截 止 二 零 一 九 年 十
二月三十一日可能會或可能不會維持生效之情況下作出估計，而其不表示對購
買交易將產生之收入╱成本的預測。因此，吾等並無就購買交易將產生之實際
收入╱成本的方式將與購買上限緊密一致而發表意見。
香港上市規則涵義
董 事 確 認， 貴 公 司 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14A.53條 至 14A.59條 的 規 定 ，
據 此 ， (i)購 買 交 易 之 價 值 須 受 限 於 其 各 自 於 華 能 集 團 框 架 協 議 項 下 有 關 期 間
的 建 議 年 度 上 限 ； (ii)購 買 交 易 之 條 款 （ 包 括 其 各 自 的 建 議 年 度 上 限 ） 須 每 年
由 獨 立 非 執 行 董 事 審 閱；(iii)獨 立 非 執 行 董 事 對 購 買 交 易 條 款 的 年 度 審 閱 之 詳
情須載入 貴公司隨後刊發的年度報告及財務賬目內。此外，香港上市規則
亦規定， 貴公司的核數師須向董事會提供函件，確認（其中包括））是否
有任何事項引起彼等注意從而令彼等相信購買
36
交 易 (i)未 經 董 事 會 批 准 ； (ii)在 所 有 重 大 方 面 並 無 根 據 規 管 交 易 的 相 關 協 議 而 訂
立 ； 及 (iii)超 出 其 各 自 的 建 議 年 度 上 限 。 倘 購 買 交 易 的 總 金 額 預 計 超 出 其 各 自 的
建 議 年 度 上 限，或 董 事 確 認 建 議 對 購 買 交 易 的 條 款 作 出 任 何 重 大 修 訂，則 貴 公
司須遵守規管持續關連交易之香港上市規則適用條文。
鑒於根據香港上市規則對持續關連交易訂明之上述規定，吾等認為已制定
充足措施以監控購買交易，因此獨立股東之利益將得到保障。
推薦建議
經 考 慮 上 述 因 素及 理 由， 吾 等 認 為 (i)購 買 交 易之 條 款 按 一 般 商業 條 款訂 立 ， 且
對 獨 立 股東 而 言屬 公 平合 理；及 (ii)購買 交 易於 貴 集 團一 般 及日 常 業務 過 程 中進 行
，並 符 合 貴公 司 及股東 之 整 體利 益。因 此，吾 等 推 薦獨 立 董事 委 員會 建 議 獨立 股
東 投 票 贊成 將 於臨 時 股東 大 會 上提 呈 之決 議 案以 批 准 購買 交 易，且吾等 建 議 獨立 股
東 就 此 投票 贊 成有 關 決議 案 。
此 致
華 能 國 際電 力 股份 有 限公 司
獨 立 董 事委 員 會及 列 位獨 立 股 東 台 照
代表
嘉 林 資 本有 限 公司
董 事 總 經理
林家威
謹啟
二 零 一 九年 一 月八 日
附註：林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人，根
據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業積逾20年經
驗。
37
