华能国际：2018年度独立董事述职报告2019-03-20
2018 年度独立董事述职报告
2018 年，公司独立董事依据上市地适用法律、法规和公
司章程的规定及所赋予的权力，本着客观、公正、独立的原
则，认真工作、勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展
状况，按时出席公司各次董事会及股东大会会议，积极履行
了对公司及相关主体的监督和调查工作，切实维护了公司整
体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，在公司治理
中发挥了不可替代的作用。现将年度独立董事履行职责的情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会共有独立董事 5 名，分别为岳衡先生、
徐孟洲先生、刘吉臻先生、徐海锋先生和张先治先生。公司
独立董事人数超过规定的三分之一比例，独立董事分别来自
财务、法律、企业管理以及电力行业的专家，具备为公司战
略和经营决策提供专业支持的能力，其工作履历、专业背景、
兼职情况及其与公司的独立性均符合上市地法规要求，并在
年报及有关公告中予以了详尽披露。
二、独立董事参加公司会议情况
（一）出席股东大会情况。
报告期内，公司共召开二次股东大会（1 次年度会议，1
次临时会议），审议通过了年度董事会工作报告、年度监事
会工作报告、财务决算报告、利润分配预案等 17 项议案，
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公司独立董事均积极参会，与公司股东进行现场沟通，切实
履行独立董事职责。其中，独立董事徐孟洲、张先治先生出
席了公司召开的年度股东大会，徐孟洲先生代表全体独立董
事在会议上做了年度述职报告，汇报了年度独立董事履职情
况及重点工作安排；独立董事徐孟洲、徐海锋、张先治先生
出席了公司 2018 年第一次临时股东大会。公司独立董事认
为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会
议决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况。
报告期内，公司独立董事出席了全部共 9 次董事会会议，
因其它事务未能亲自出席会议的，均书面委托其他独立董事
代为出席，未出现缺席情况（详见附表）。独立董事依据《董
事会议事规则》严格遵守会议纪律，做到会前认真审阅议题
材料，会上充分讨论相关议案，并就特别关注事项进行监督
审查。报告期内，董事会审议通过了：董事、高管候选人的
提名，重大关联交易，调整独立董事津贴，业绩报告，聘任
年度会计师，年度利润分配预案等在内的 47 项董事会会议
议案，独立董事对其中的选举董事、聘任高管、重大关联交
易、利润分配预案等 15 项议案发表了独立意见，保障了公
司董事会高效、平稳、顺利地运行。
（三）出席审计委员会会议情况。
报告期内，公司审计委员会共召开 7 次会议。独立董事
作为委员参加了全部会议，充分发挥各自专业优势，对公司
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年报、半年报和季报的财务信息的准确性和完整性进行审
查；按照审计委员会职责对内部控制制度的执行情况进行指
导和监督；对内外部审计师各期的工作安排、费用预算、审
计工作及其结果进行认定；对关联交易事项进行事前确认，
对日常关联交易关联方进行审议，对交易金额进行批准，对
关联交易的执行情况进行事后核查；积极参与公司舞弊防控
工作，在相关会议中认真听取各专题汇报，对公司舞弊防控
工作提出建议，全面履行了审计委员会各项职责，为保证公
司健康发展发挥了重要作用。
（四）出席其他专门委员会会议情况。
公司独立董事分别出席了 2018 年 1 次战略委员会、1 次
薪酬与考核委员会、3 次提名委员会会议，就公司重大投融
资、风险防控、薪酬制度执行及披露情况、董事候选人及公
司高管人选的任职资格等，进行了客观、独立地判断，形成
了相关报告，为董事会正确决策提供了重要依据。
三、独立董事年度重点工作履职情况
（一）独立董事年度关联交易审查情况。
报告期内，公司独立董事在工作中高度关注公司生产经
营中的关联交易。就董事会审议的所有涉及关联交易的议
案，公司独立董事均出具了事前认可意见，以此确保所议事
项和会议召开的合法合规性。
公司独立董事根据公司《独立董事工作制度》及《关联
交易管理办法》的规定，审阅了公司 2018 年度关联方清单
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和日常关联交易议案及相关协议并发表了独立意见。独立董
事听取了内控部门和外部审计师关于日常关联交易情况的
控制和审计情况报告，查阅了相关资料，并对上一年度发生
的日常关联交易进行了年度审核。独立董事认为相关关联交
易确是公司经营活动所必需的事项；关联董事在表决过程中
依法回避，表决程序合法；关联交易定价公允，不存在损害
公司非关联股东利益的情况。
(二) 对外担保及资金占用情况。
根据有关规定和要求，独立董事对公司对外担保情况进
行核查，认为：截至 2018 年 12 月 31 日，公司为控股子公
司提供的担保余额为 143.10 万元人民币，公司无逾期担保。
上述担保公司均按照相关法律法规、《公司章程》及制度规
定履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东或其
他关联方提供担保的情况。公司与关联方的资金往来均属于
正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情
况。
(三) 募集资金的使用情况。
报告期内，独立董事根据相关法规要求对公司募集资金
的使用及变更情况进行了审核，重点关注了变更部分募集资
金投资项目及实施方案的议案，确保募集资金变更不改变募
集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正
常开展。独立董事认为，2018 年公司募集资金管理及使用符
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合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（四）独立董事年报编制过程中的履职情况。
2018 年 2 月 28 日，公司第九届董事会召开独立董事 2018
年第一次会议，审议了公司管理层提交的年度生产经营情况
和投融资活动等重大事项的情况报告、年度财务状况和经营
成果的报告，并听取了 2018 年董事会等年度例会准备情况
汇报，所议事项形成纪要并用于监督公司落实，为公司年度
报告及时准确的披露和年度董事会会议顺利开展打下良好
基础。
(五) 与外部审计师沟通情况。
报告期内，独立董事审阅了公司内外部审计师年度工作
计划，对内外部审计师审计安排和重点工作给予指导和协
助，并持续与年审项目负责人和相关审计人员进行沟通。对
2018 年度、2019 年度聘任公司财务报告及内部控制审计机
构提出了建议。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况。
报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，积
极回报股东，实施了不少于当年实现的合并报表可分配利润
的 70%的利润分配方案。该方案兼顾投资者回报、公司的承
诺和公司可持续发展，符合法律、法规及监管制度的要求，
不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。独立董事对
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案发表了同意
意见。
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（七）内部控制的执行情况。
报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内控制度，
梳理业务流程，修订关键控制点，开展内控评价工作，促使
公司各单位和各部门有效落实内部控制措施，保证公司管理
流程优化改革有序开展。督促公司完成了 2018 年度内控评
价工作，认真审阅了公司 2018 年度内控评价报告，经与外
部审计师沟通交流，未发现内部控制存在重大缺陷。
(八) 独立董事现场考察情况。
为切实履行独立董事在年报编制过程中相关职责，持续
深入了解公司生产经营情况，公司独立董事于 2018 年 10 月
30—11 月 2 日对华能江苏分公司、如东海上风电项目及苏州
燃机电厂进行了现场考察，考察期间，独立董事深入生产现
场慰问一线员工并召开考察座谈会，听取基层企业关于生产
经营、财务管理、内部控制以及党建工作等方面的情况介绍。
同时，就当前市场环境、战略发展规划、宏观政策导向等问
题与基层企业领导进行了深入探讨，并从各自专业角度为基
层企业提出了务实有效的建议。通过考察加强了独立董事对
华能基层企业的了解，同时为今后独立董事在公司决策过程
中更好的履职打下了良好的基础。
四、独立董事履职能力提升情况
报告期内，为加强独立董事履职能力，公司董事会高度
关注监管单位的各类培训计划，保持与北京证监局和上市公
司协会密切联系，确保培训计划能够及时送达独立董事手
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中，并做好报名、安排行程、参加培训等其它相关服务工作。
报告期内，公司独立董事均按照规定完成了相关任职培训。
通过培训加深了对资本市场法律法规、信息披露准则、董事
会运作机制、独立董事合规履职等情况的了解，提升了独立
董事的履职能力，保障了公司治理的有效性。
五、独立董事提出异议的事项与理由
独立董事认为年度内公司召开的历次董事会、股东大会
会议均符合法定程序，各重大经营事项决策均履行了相关审
批程序，决策结果合法有效。报告期内，独立董事没有对本
年度的公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异
议。
六、有关提议事项
2018 年度不存在独立董事提议召开董事会、聘用或解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等议案，
也不存在其他特别提议情况。
七、年度工作总体评价和建议
公司独立董事始终以维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益不受损害为己任，一方面按照法律法规和公司
章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉的履行职责；另一方面
注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要
求，并付出足够的时间和精力，充分发挥了独立董事在保护
投资者方面的作用。
在过去一年的工作中，公司独立董事在认真履行独立董
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事职责的同时，积极关注公司生产经营情况及未来的改革和
发展方向，与管理层保持了密切沟通，充分发挥个人专业特
长，为公司高质量发展献言献策。2019 年，独立董事将继续
勤勉、尽责，认真履行《上市公司治理准则》关于独立董事
的新要求，不断加强同公司监事会、管理层之间的沟通和合
作，为公司董事会进行重大决策提供参考建议，切实履行维
护公司整体利益和中小投资者的合法权益。
华能国际电力股份有限公司
董事会独立董事
岳 衡 徐孟洲 刘吉臻 徐海锋 张先治
2018 年 3 月 19 日
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附表 1：公司董事会会议出席情况
姓 名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
岳 衡 9 6 3 0
徐孟洲 9 9 0 0
刘吉臻 9 5 4 0
徐海锋 9 8 1 0
张先治 9 7 2 0
附表 2：公司董事会审计委员会会议出席情况
姓 名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
岳 衡 7 7 0 0
徐孟洲 7 7 0 0
刘吉臻 7 5 2 0
徐海锋 7 7 0 0
张先治 7 6 1 0
附表 3：公司董事会战略委员会会议出席情况
姓 名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
刘吉臻 1 1 0 0
徐海锋 1 1 0 0
附表 4：公司董事会薪酬与考核委员会会议出席情况
姓 名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
张先治 1 1 0 0
刘吉臻 1 1 0 0
徐海锋 1 1 0 0
附表 5：公司董事会提名委员会会议出席情况
姓 名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
岳 衡 3 3 0 0
徐孟洲 3 3 0 0
刘吉臻 3 3 0 0
张先治 3 3 0 0
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