中信证券股份有限公司
关于华能国际电力股份有限公司募集资金 2018 年度存放
与实际使用情况专项核查报告
作为华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”或“公司”）的保荐机
构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规
的要求，对华能国际履行了持续督导义务，现就华能国际募集资金 2018 年度使
用情况说明如下：
一、募集资金存放及使用情况
1、募集资金基本情况
华能国际经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]696 号文核准，非公开
发行新股 497,709,919 股，每股发行价格为人民币 6.55 元。本次发行募集资金总
额为人民币 3,259,999,969.45 元，扣除各项发行费用人民币 14,669,999.86 元（含
增值税）后，募集资金净额为人民币 3,245,329,969.59 元。上述募集资金到位情
况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 10 月 12
日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 1800388 号）。
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金人民币 878,208,339.80
元（其中包含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 597,000,000.00 元），
募集资金余额为 2,369,269,864.93 元（含利息）。
2、募集资金的存放及专户余额情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
1
集资金管理办法》等法律法规及《华能国际电力股份有限公司募集资金管理规
定》，公司与中国农业银行股份有限公司总行营业部、保荐机构中信证券股份有
限公司（“中信证券”）于 2018 年 10 月 24 日签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。公司分别与下属子公司华能东莞燃机
热电有限责任公司和中国银行股份有限公司东莞分行、下属子公司华能盐城大丰
新能源发电有限责任公司和中国银行股份有限公司南京城南支行、下属子公司华
能渑池清洁能源有限责任公司和中国工商银行股份有限公司郑州建设路支行、下
属子公司华能安徽怀宁风力发电有限责任公司和中国农业银行股份有限公司合
肥新站高新区支行、下属子公司华能海南发电股份有限公司和中国建设银行股份
有限公司海口海府支行、下属子公司华能瑞金发电有限责任公司和中国农业银行
股份有限公司赣州赣县支行及中信证券于 2018 年 10 月 24 日签署了《募集资金
专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。公司与华能海南发电
股份有限公司、华能洋浦热电有限公司、中国银行股份有限公司洋浦金浦支行及
中信证券于 2018 年 10 月 24 日签署了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下
简称“《五方监管协议》”）。上述《三方监管协议》、《四方监管协议》、《五方监管
协议》的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司有 8 个募集资金专户，募集资金具体存放情
况如下：
单位：元
账户名称 开户银行 账号 募集资金账户余额
1 华能国际电力 中国农业银行股份有
81600001040016760 2,355,395,182.77
股份有限公司 限公司总行营业部
2 华能东莞燃机
中国银行股份有限公
热电有限责任 634070554518 3,463.64
司东莞分行
公司
3 华能盐城大丰
中国银行股份有限公
新能源发电有 537872077686 11,280,508.32
司南京城南支行
限责任公司
4 华能渑池清洁 中国工商银行股份有
能源有限责任 限公司郑州建设路支 1702020529020113582 0
公司 行
2
账户名称 开户银行 账号 募集资金账户余额
5 华能安徽怀宁 中国农业银行股份有
风力发电有限 限公司合肥新站高新 12183001040036375 2,590,710.20
责任公司 区支行
6 华能海南发电 中国建设银行股份有
46050100223600000474 0
股份有限公司 限公司海口海府支行
7 华能瑞金发电 中国农业银行股份有
14033101040017938 0
有限责任公司 限公司赣州赣县支行
8 华能洋浦热电 中国银行股份有限公
267530156721 0
有限公司 司洋浦金浦支行
合计 2,369,269,864.93
3
3、募集资金使用情况
经核查，发行人按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》使用募集资金。截至 2018 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金人民币 878,208,339.80 元，募集
资金余额为 2,369,269,864.93 元（含利息）。募集资金的实际使用情况详见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
实际募集资金净额 324,533.00 本年度投入募集资金总额（注 1） 87,820.83
变更用途的募集资金总额 175,467.00
已累计投入募集资金总额 87,820.83
变更用途的募集资金总额比例 54.07%
截至 期末累 截至期末 项 目 达 到 项目可行
已变更项 截至期末 截至期末累 本 年 度 实 现 是否达到
募集资金承 调 整 后 投 本年度投 计投 入金额 投入进度 预 定 可 使 性是否发
承诺投资项目 目，含部分 承诺投入 计投入金额 的效益（利润 预计效益
诺投资总额 资总额(1) 入金额 与承诺投入 （ % ） 用状态日 生重大变
变更 金额 (2) 总额） （注 2）
金额的差额 (3)=(2)/(1) 期 化
广东谢岗燃机项目
是 72,000.00 104,000.00 —— 17,200.00 25,700.00 —— 24.71% 不适用 不适用 不适用 否
（800MW）
4
江苏大丰海上风电
是 248,227.23 174,231.84 —— 38,479.89 40,479.89 —— 23.23% 不适用 不适用 不适用 否
项目（300MW）
河南渑池凤凰山风
是 17,076.37 24,614.56 —— 7,400.00 9,200.00 —— 37.38% 不适用 不适用 不适用 否
电项目（100MW）
安徽龙池风电项目
是 17,124.40 21,686.60 —— 4,440.94 12,440.94 —— 57.37% 不适用 4,358.11 是 否
（100MW）
海南洋浦热电项目
是 72,234.00 —— —— —— —— —— —— —— —— —— ——
（700MW）
江西瑞金二期火电
是 73,338.00 —— —— —— —— —— —— —— —— —— ——
项目（2000MW）
合计 —— 500,000.00 324,533.00 —— 67,520.83 87,820.83 —— —— —— 4,358.11 —— ——
未达到计划进度原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明
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本次发行的募集资金到位前，公司已使用部分自筹资金投入募集资金投资项目的工程建设
中。自 2017 年 3 月 27 日至 2018 年 9 月 30 日止期间，公司已预先投入的自筹资金为人民
币 597,000,000.00 元。
募集资金投资项目
公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自
先期投入及置换情况 筹资金的议案》，同意公司在本次发行完成且募集资金到位后将本次发行募集资金中的人民
币 597,000,000.00 元用于置换截至 2018 年 9 月 30 日公司已预先投入相关募集资金投资项目
的自筹资金。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已按计划完成全部资金置换，置换资金总额人
民币 597,000,000.00 元。
根据公司募集资金投资项目工程进度及支付安排，预计有人民币 236,032 万元募集资金将在
一定时间内处于闲置状态，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在综合考虑
用闲置募集资金 募集资金投资项目后续资金使用计划以及公司资金需求的情况下，经公司第九届董事会第
十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
暂时补充流动资金情况
使用不超过人民币 236,032 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未动用募集资金暂时补充流动资金。
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“本年度实现的效益“的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据项目进展情况，广东谢岗燃机项目（800MW）、江
苏大丰海上风电项目（300MW）、河南渑池凤凰山风电项目（100MW）尚未投产，因此本年度实现的效益和是否达到预计效益为不适用。
6
二、募集资金投资项目的进展情况
中信证券通过与公司高管访谈，并结合对募投项目实施现场的考察情况，募
集资金投资项目进展顺利。
三、募集资金投资项目变更情况
由于公司本次非公开发行实际募集资金少于拟投入的募集资金总额，基于满
足募集资金使用要求、降低募投项目实施风险的原则，公司拟按照项目的轻重缓
急等情况，对募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额进行调
整。根据项目进展情况，将海南洋浦热电项目（700MW）和江西瑞金二期火电
项目（2000MW）调整出募投项目，并根据国资委去杠杆、控制资产负债率的要
求，调整项目资本金比例到 30%以上。具体变更情况如下：
原计划募集资 拟调整募集资
序 占募集资金比
项目名称 金投资总额 金投资总额
号 例
（万元） （万元）
1 广东谢岗燃机项目（800MW） 72,000.00 104,000.00 32.05%
2 江苏大丰海上风电项目（300MW） 248,227.23 174,231.84 53.69%
3 河南渑池凤凰山风电项目（100MW） 17,076.37 24,614.56 7.58%
4 安徽龙池风电项目（100MW） 17,124.40 21,686.60 6.68%
5 海南洋浦热电项目（700MW） 72,234.00 不适用 不适用
6 江西瑞金二期火电项目（2000MW） 73,338.00 不适用 不适用
合计 500,000.00 324,533.00 100%
注：部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
华能国际变更部分募集资金投资项目事项，已经公司第九届董事会第十六次
会议及第九届监事会第八次会议审议通过，同时公司独立董事对事项发表了同意
意见。上述变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议、批准。
四、本次以部分募集资金暂时补充流动资金情况
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 余 额 共 计 人 民 币
2,369,269,864.93 元（含利息）。
根据公司募集资金投资项目工程进度及支付安排，预计有 236,032 万元募集
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资金将在一定时间内处于闲置状态，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务
费用，在综合考虑募集资金投资项目后续资金使用计划以及公司资金需求的情况
下，同意公司使用不超过 236,032 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司
将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补充流动资金到期前将及时、
足额归还至公司募集资金专户。此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变
募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
华能国际以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司第九届董事
会第十六次会议及第九届监事会第八次会议审议通过，同时公司独立董事对事项
发表了同意意见。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
自 2017 年 3 月 27 日至 2018 年 9 月 30 日止，公司以自有资金预先投入募集
资金投资项目的款项合计人民币 69,652.59 万元。其中投入到广东谢岗燃机项目
（800MW）、江苏大丰海上风电项目（300MW）、河南渑池凤凰山风电项目
（100MW）、安徽龙池风电项目（100MW）四个项目中的资本金共计人民币
59,700.00 万元。具体情况如下：
自 2017 年 3 月 27
原计划募集资 拟调整募集资 日至 2018 年 9 月 募集资金
序 项目名称 金投资总额 金投资总额 30 日止以自筹资 置换金额
号 （万元） （万元） 金预先投入的金 （万元）
额（万元）
广东谢岗燃机项
1 72,000.00 104,000.00 21,500.00 21,500.00
目（800MW）
江苏大丰海上风
2 248,227.23 174,231.84 17,000.00 17,000.00
电项目（300MW）
河南渑池凤凰山
3 风 电 项 目 17,076.37 24,614.56 9,200.00 9,200.00
（100MW）
安徽龙池风电项
4 17,124.40 21,686.60 12,000.00 12,000.00
目（100MW）
海南洋浦热电项
5 72,234.00 不适用 7,652.59 不适用
目（700MW）
江西瑞金二期火
6 73,338.00 不适用 2,300.00 不适用
电项目（2000MW）
合计 500,000.00 324,533.00 69,652.59 59,700.00
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注：部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
华能国际使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司第九
届董事会第十六次会议及第九届监事会第八次会议审议通过，同时公司独立董事
对事项发表了同意意见。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自
筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于华能国际电力股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马
威华振专字第 1801118 号）。
华能国际本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项
目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间
不超过 6 个月，符合相关法规的要求。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对华能国际《关于募集资金 2018
年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《对华能国际
电力股份有限公司募集资金 2018 年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报
告》（毕马威华振专字第 1900699 号）。报告认为，公司上述专项报告在所有重大
方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实
反映了贵公司募集资金 2018 年度的存放和实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多
种方式对华能国际募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核
查，根据核查的结果中信证券认为：
华能国际募集资金 2018 年度存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）、《华能国际电力股份有限公司
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募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司募集
资金 2018 年度存放与实际使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
任松涛 黄艺彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
11
