中信证券股份有限公司

      关于华能国际电力股份有限公司非公开发行股票

                    之 2018 年度持续督导报告



保荐机构名称：中信证券股份有限公司    上市公司简称：华能国际
保荐代表人姓名：任松涛、黄艺彬        上市公司代码：600011



上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]696
号文核准，华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”、“上市公司”或
“公司”）非公开发行新股 497,709,919 股人民币普通股（A 股）股票，每股发
行价格为人民币 6.55 元。本次发行募集资金总额为人民币 3,259,999,969.45 元，
扣除各项发行费用人民币 14,669,999.86 元（含增值税）后，募集资金净额为人
民币 3,245,329,969.59 元。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保
荐机构”）作为华能国际 2018 年非公开发行的保荐机构，负责华能国际非公开发
行后的持续督导工作。

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》 以下简称“《保荐办法》”）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定，中信证券通过日常
沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对华能国际进行持续督导，现就
2018 年度的持续督导情况报告如下：


一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况


    2018 年度，保荐机构及保荐代表人对华能国际的持续督导工作内容如下：

              工作内容                           完成或督导情况
                工作内容                             完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 中信证券已建立健全并有效执行了持续督导
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 工作制度，并根据华能国际的具体情况制定了
计划。                                  相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 中信证券已与上市公司签订保荐协议，该等协
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义 议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。
务，并报上海证券交易所备案。
                                        2018 年持续督导期间，中信证券通过日常沟
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
                                        通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对
职调查等方式开展持续督导工作。
                                        上市公司开展了持续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司
                                         经核查，2018 年持续督导期间，上市公司未
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
                                         发生按有关规定须公开发表声明的违法违规
上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核
                                         事项。
后在指定媒体上公告。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
                                         经核查，2018 年持续督导期间，上市公司及
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
                                         相关当事人未出现违法违规、违背承诺的事
易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事
                                         项。
人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
况，保荐人采取的督导措施等。
                                         经核查，2018 年持续督导期间，上市公司及
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理
                                         其董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
                                         规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切
                                         则及其他规范性文件的要求，规范运作，并切
实履行其所做出的各项承诺。
                                         实履行其所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治
                                         中信证券核查了上市公司执行公司章程、三会
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监
                                         议事规则等相关制度的履行情况，均符合相关
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员
                                         法规要求。
的行为规范等。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制
                                         中信证券对上市公司的内控制度的制定、实施
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联
                                         和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
                                         法规要求并得到了有效执行。
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则
等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
                                         详见本报告书“二、保荐机构对上市公司信息
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
                                         披露审阅的情况”。
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
                工作内容                             完成或督导情况
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正 在 2018 年持续督导期间，中信证券对上市公
或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对 司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券
上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，交易所提交的其他文件进行了事前或事后审
应在上市公司履行信息披露义务后五个交易 阅，上市公司给予了密切配合，并根据中信证
日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问 券的建议对信息披露文件进行适当地调整。
题的信息披露文件应及时督促上市公司更正
或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时
向上海证券交易所报告。
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 经核查，2018 年持续督导期间，上市公司及
政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其 管理人员未发生此类事项。
完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制
                                         经核查，2018 年持续督导期间，上市公司及
人等履行承诺的情况，如发生上市公司及控股
                                         其控股股东、实际控制人等不存在未履行的承
股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时
                                         诺事项。
向上海证券交易所报告。
13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 经核查，2018 年持续督导期间，上市公司未
信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实 发生该等情况。
披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，应及时向上海证券交易所报告。
14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市
公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海证
券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相
关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人
员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性 经核查，2018 年持续督导期间，上市公司未
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当 发生该等情况。
情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七
十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市
公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海
证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情
形。
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明 中信证券已制定现场检查的相关工作计划，并
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质 明确了现场检查的工作要求，以确保现场检查
量。                                     工作质量。
                工作内容                               完成或督导情况
16、上市公司出现以下情形之一的，应自知道
或应当知道之日起十五日内或上海证券交易
所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联
                                            经核查，2018 年持续督导期间，上市公司未
方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为
                                            发生该等情况。就华能国际 2018 年度募集资
他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）
                                            金存放与使用情况，中信证券出具了专项核查
违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）
                                            报告。
关联交易显失公允或未履行审批程序和信息
披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易
所要求的其他情形。
                                         经核查，2018 年持续督导期间，上市公司有
17、督导上市公司有效执行并完善防止控股股
                                         效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其
东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公
                                         他关联方违规占用上市公司资源的制度，未发
司资源的制度。
                                         生该等事项。
                                         经核查，2018 年持续督导期间，上市公司有
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董
                                         效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上
                                         员利用职务之便损害上市公司利益的内控制
市公司利益的内控制度。
                                         度，未发生该等事项。
                                         中信证券对上市公司募集资金的专户存储、募
19、持续关注上市公司募集资金的专户存储、集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事
募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 项进行了持续关注，并出具了关于华能国际募
事项。                                   集资金 2018 年度存放与使用情况的专项核查
                                         报告。
20、持续关注上市公司为他人提供担保等事 经核查，2018 年持续督导期间，上市公司不
项，并发表意见。                       存在违规为他人提供担保的事项。


二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况


    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信证券对公司持续督导期间的信息披
露文件进行了审阅和审查，具体披露文件及核查情况如下：

    1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；

    2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
    3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；
    4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与
表决程序是否符合公司章程；
    5、审阅关联交易所履行的决策程序是否合法合规，关联方或关联董事是否
回避表决；
    6、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程的相关约定，决策程序是否
合法合规。
    保荐机构认为，上市公司在信息披露方面，能够遵循相关法律和上海证券交
易所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东拥有平等、充
分的知情权，提高公司的透明度。


三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国


证监会和上海证券交易所报告的事项


    经核查，华能国际在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券

交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司非公
开发行股票之 2018 年度持续督导报告》之签章页）




保荐代表人签字：




                           任松涛                   黄艺彬




                                                 中信证券股份有限公司




                                                      年     月    日