华能国际电力股份有限公司
2018 年年度股东大会
会 议 资 料
2019 年 6 月
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2018 年年度股东大会文件
华能国际电力股份有限公司
2018 年年度股东大会
会 议 议 程
会议时间： 2019 年 6 月 12 日
会议地点： 北京华能大厦公司本部 A102 会议室
会议主席宣布公司 2018 年年度股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取报告和议案：
一、《公司 2018 年度董事会工作报告》
二、《公司独立董事 2018 年度述职报告》
三、《公司 2018 年度监事会工作报告》
四、《公司 2018 年度财务决算报告》
五、《公司 2018 年度利润分配预案》
六、《关于公司短期融资券、超短期融资券和非公开定向债
务融资工具发行额度的议案》
七、《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》
八、《关于授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股
一般性授权的议案》
九、《关于修改公司章程的议案》
十、《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
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2018 年年度股东大会文件
第三项，与会股东及代表投票表决
1. 宣布股东大会投票统计结果
2. 见证律师宣读《法律意见书》
3. 宣读《公司 2018 年年度股东大会决议》
4. 与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司 2018 年年度股东大会结束
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2018 年年度股东大会文件
股东大会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
2018 年，面对复杂多变的经营形势，公司董事会准确研判电
力、燃料和资金三大市场，顺应行业发展趋势，积极适应能源生
产和消费变革新要求，聚焦改革创新，聚焦责任落实，聚焦提质
增效，聚焦结构调整，聚焦全面从严治党，不断加强制度建设,
完善公司治理，带领管理层和全体员工凝心聚力，攻坚克难，扎
实推进企业高质量发展，圆满完成年度各项目标任务。
一、抓机遇，调结构，三大攻坚战开局良好，公司各项工作
扎实推进
2018 年是十九大开局之年，也是改革开放 40 周年，全国经
济总体运行平稳，但由于受到国际经济形势复杂因素的影响，特
别是在 2018 年下半年，经济下行压力凸显，投资、消费增速都有
所放缓。面对复杂多变的市场环境，公司董事会坚持传承“三色
公司”使命，坚持瘦身健体提质增效，坚持改革创新，以人为本，
推动公司高质量发展。公司经营班子全面落实董事会各项决议，
团结和带领全体员工，积极研判市场、把握市场动态，进一步强
化市场意识、改革意识、创新意识和风险意识，坚持问题导向，
坚持目标引领，紧紧围绕降成本和去杠杆、精准脱贫、污染防治
三大攻坚战和公司安全、经营、发展、党建四大绩效目标，顽强
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2018 年年度股东大会文件
拼搏、开拓奋进，扎实推进各项工作。
截至 2018 年 12 月 31 日，全年未发生较大及以上事故，全
年投产新机 65.21 万千瓦，公司可控装机容量达到 10599.11 万千
瓦，全年完成发电量 4304.57 亿千瓦时，营业收入 1698.61 亿元，
利润总额 34.36 亿元，资产负债率 74.77%。公司生产、经营、政
治和形象安全保持总体稳定，圆满完成了中非合作论坛峰会、上
合组织峰会、中国国际进口博览会等重大活动电力保障工作，保
持了良好的企业形象。
二、不断加强公司依法合规运作，助力公司可持续发展
公司董事会始终把完善法人治理、规范三会运作作为己任，
不断加强自身建设，依法合规运作，为公司持续健康稳定发展奠
定了坚实的基础。
1、合规运作，妥善应对董监高人员变动。
2018 年是公司董监高人员变动较大的一年，共有两名公司执
行董事、一名监事因工作变动原因辞去职务，两名公司高管退休，
报告期内增补了一名董事、一名监事、两名高管，这些变动增加
了信息披露程序的复杂性，为避免产生不良影响，保障公司生产
经营的正常开展，经与监管机构、各股东方及三地律师密切商议，
充分考虑公司工作实际，并参照市场惯例，严格按照相关离职、
增补程序，及时稳妥的做好了离任董监事在监管机构备案，及时
将符合岗位要求,管理经验丰富的优秀人才补充到公司管理层,及
时对市场进行了信息披露。
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2018 年年度股东大会文件
2、重视股东权益，积极践行公司分红政策。
公司董事会始终秉承股东利益最大化的宗旨，认真贯彻落实
公司章程的有关规定，本着对股东负责的精神，结合公司经营业
绩实际情况，通过了高于公司章程规定的“以现金方式分配当年
实现的合并报表可分配利润的 50%”的分红议案。在获得股东大
会批准后，公司严格执行股东大会决议，共发放 15.2 亿元人民币
红利，按时足额完成了 2017 年利润分配工作。为确保公司长远及
可持续的发展，公司高度重视投资者对合理投资回报的诉求，在
综合考虑公司战略规划、发展目标和公司财务状况等多项因素的
基础上，2018 年 3 月公司董事会审议通过了《公司未来三年（2018
年-2020 年）股东回报规划》，对利润分配做出了制度性安排，保
持了利润分配政策的连续性和稳定性，《规划》中作出了“公司每
年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分
配利润的 70%且每股派息不低于 0.1 元人民币”的承诺，得到了
资本市场的高度评价。
3、建章立制，不断完善以公司治理为核心的制度体系建设。
制度体系的健全和完善是公司治理的基石。报告期内，公司
根据监管要求，在公司章程中补充完善了“党建入章”和“累积
投票制”的内容，并在股东大会议事规则中明确了累积投票制的
实施细则。公司组织有关部门修订了《党委会议事规则》、《董事
长办公会议事规则》和《总经理办公会议事规则》。根据上市公司
特点，并结合管理流程优化工作的实际需要，重新修订了《公司
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2018 年年度股东大会文件
部门职责分工规定》，同时修编了公司业务管理制度。结合管理实
际，及时完成了公司相应内部控制关键控制点的修订工作。
三、 进一步优化资产结构，与监管机构保持顺畅沟通，不
断提高风险管控水平，巩固公司在资本市场的良好形象
鉴于公司各项工作的突出表现，2018 年公司荣获了中国证券
金紫荆奖之“改革开放四十周年杰出贡献上市公司”奖。这是公
司连续第七次获得“金紫荆奖”殊荣，也是对公司多年来为资本
市场的繁荣发展做出巨大贡献的肯定。2018 年 12 月，在新浪财
经举办的首届中国上市公司国际发展论坛暨“金狮奖”港股上市
公司评选活动中，公司总经理荣获了“最佳上市公司 CEO”奖。
1、克服困难，扎实推进资本运营。
在严格遵守证监会非公开发行新规的前提下，努力克服 A 股
市场走势低迷的不利影响, 2018 年 10 月，公司在极端困难的市
场环境中，圆满完成非公开发行 A 股股票项目，股权融资 32.6
亿元，在境内资本市场 2018 年已完成的全部 A 股非公开发行中名
列前茅。2018 年 4 月，完成了总额为 15 亿元 3 年期公司债券的
发行工作，票面利率 4.90%。2018 年 9 月，完成了总额为 50 亿元
10 年期公司债券的发行工作，票面利率 5.05%，不但发行成本较
低，还实现了同期 10 年期公司债券发行规模最大。2018 年 7 月
公司董事会审议通过了《关于山东公司受让莱芜发电权益、莱芜
热电权益、聊城热电权益、莱州风电权益的议案》，此次权益受让
既是大股东避免与公司同业竞争承诺的具体落实，同时也有利于
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2018 年年度股东大会文件
进一步扩大公司规模、增加市场份额、提高公司竞争能力。
2、信息披露真实、准确、完整，确保依法合规。
公司管理层在董事会的正确领导下，高度重视信息披露管理
工作，确保依法合规，报告期内高质量完成了全年境内外 324 次
新闻发布和公告，及时组织编写并披露了三地年报、中报。2018
年公司荣获上交所信息披露 A 类最优评级；高度重视关联交易内
部管理，严格关联交易预算审批和披露流程，确保了关联交易依
法合规；高度重视投资者关系工作，积极拓展与境内外投资者的
沟通渠道，首次参与了北京辖区上市公司投资者集体接待日活动，
以网络在线的形式回答投资者提问，开创了公司与投资者互动的
新形式，收到了良好的效果。定期开展境内外业绩推介和路演，
在重大收购、融资项目上保持与投资者和股东的通畅沟通和有效
互动，不断加大在境外活动现场、新闻媒体和网络媒体的宣传推
介力度，努力打造公司良好的市场形象。
3、积极主动，与监管机构保持顺畅有效沟通。
公司董事会始终保持畅通渠道与中国证监会、北京证监局、
上交所和联交所等上市地监管机构进行沟通，高度重视监管政策
制定及出台情况，及时了解监管动向，及时贯彻落实监管要求。
报告期内，公司高管参加了北京证监局 2018 年监管工作会议，上
市公司协会第五届会员大会及第五届监事会第一次会议，公司被
成功选举为协会第五届监事会监事单位，同时公司董事会秘书出
任协会监事。报告期间，公司管理层受邀参加了中国证监会上市
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2018 年年度股东大会文件
公司监管部门关于《上市公司治理准则》修订闭门座谈会，并结
合公司治理实际，向监管部门提出了建设性的意见建议，得到了
监管部门的好评，为资本市场健全发展贡献出了公司的力量。通
过与监管机构的主动对接、积极互动，使公司更加准确的了解国
资监管和证券监管动向，加深了监管者和企业间彼此的相互了解，
做到了切实领会监管新思路、及时贯彻落实监管新措施，为相关
部门加强监管、制定政策、出台措施提供了依据。
4、加强风险防范，有效提升内控管理水平。
公司董事会继续扎实推进企业风险管理和内部控制体系建
设，定期编制董事会关于内控工作自我评价报告，听取管理层工
作情况报告，审议公司定期报告。董事会战略委员会紧紧围绕公
司实际工作情况加强全面风险管理工作，公司定期编制风险评估
报告，强化新常态下的风险管控。董事会审计委员会定期听取内
控情况汇报，积极响应联交所关于加强内控的更新要求。按联交
所要求，高质量完成《环境、社会及管治报告》的设计、编制和
随年报如期披露等关键工作。为落实公司提高效率、强化风险管
理等工作的要求，董事会对《华能国际电力股份有限公司全面风
险管理办法》进行了修订并审议通过。新修订的管理办法进一步
加强了公司的风险管理和内部控制能力，提升了风险管理水平。
公司连续十三年零差错通过外部审计师的内控审计。
四、董事会运作规范高效，全体董事积极履职勤勉尽责，推
动公司各项工作稳步向前发展
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2018 年年度股东大会文件
公司董事会及各专门委员会全体董事严格依法行使公司章
程赋予的权力，秉承求真务实的工作作风，高标准、高质量地履
行各项职责，促改革、谋发展，为公司健康运营提供保障。
1、全体董事积极履职。
报告期内公司董事会共召开会议 9 次，就公司战略发展、定
期报告、关联交易、制度建设、投融资和资本运作等 47 项议案及
重大事项进行审议并形成决议。全体董事均能自觉遵守国家有关
法律法规以及三地上市规则，从严要求自己，注重职业操守，按
时出席会议，并认真审议各项会议议案，发表明确的意见和建议。
在闭会期间公司董事仍积极关注公司的各项生产、经营和发展等
工作，通过参加董事长办公会、定期审阅公司报送的相关资料等
形式，及时了解公司的生产经营状况，为公司的健康发展发挥了
重要的作用。积极参加股东大会，对于股东大会做出的决议，包
括利润分配、资本运作及投融资等重要议题，公司董事会都认真
落实执行。
2、独立董事勤勉尽责。
公司独立董事认真依法履行职责，确保在公司各项管理工作
中投入足够的时间和精力，积极关注公司生产经营情况及未来的
改革和发展方向，与管理层保持了密切沟通。报告期内除例行董
事职责外，还单独召开独立董事会议，对公司年度业绩经营情况
和投融资活动等重大事项进行审议，履行了对公司年报编制过程
和批准程序合法合规性的监督职责。报告期内独立董事亲赴江苏
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2018 年年度股东大会文件
如东海上风电项目和苏州热电，实地考察基层企业的生产经营情
况，从专业的角度为公司发展提出富有建设性的建议。公司独立
董事还依据法律法规所赋予的特殊职权，对公司的重大关联交易、
资本运作、对外担保等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董
事在保护中小投资者利益方面的重要作用。
3、专门委员会有效运作。
2018 年，董事会各专门委员会工作严谨高效，运转顺畅。董
事会战略委员会召开专门会议，就公司年度风险管理报告进行了
审议，在公司制定发展战略和保持可持续发展能力、以及公司日
常运营中重大风险防控工作方面，为董事会决策提供重要支持。
董事会审计委员会召开 7 次会议，分别与公司法律顾问、公司外
部审计师、公司管理层和有关职能部门进行了充分交流与沟通，
对公司上市地适用法规情况、公司内控建设及执行情况、外部审
计师审计情况进行了解，并提出了有关意见和建议；董事会薪酬
与考核委员会召开专题会议，听取了公司工资总额情况的汇报，
并对薪酬与考核委员会一年中履职情况进行了总结，对有关需披
露的薪酬信息进行审查，确保其真实、准确、完整；董事会提名
委员会召开 3 次会议，就公司新任董事和高管人选认真审查、严
格把关，保障了公司管理结构的有效运行和完整。
4、董监高认真参加专业培训。
公司董事、监事、高级管理人员高度重视政治理论和专业知
识的学习，及时了解掌握上市地法规和相关政策的更新情况，积
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2018 年年度股东大会文件
极参加上交所和相关监管机构举办的董监事专题培训、独立董事
和董事会秘书任职及后续培训。2018 年，公司董监高共参加上述
培训 12 人次，进一步提高综合素质和执业水平。公司全体董事作
风扎实、廉洁自律，自觉接受公司监事会和社会公众舆论的监督，
报告期内公司未发生舞弊行为和其他违规事项，在社会公众和广
大投资者中保持了良好的企业形象。
五、不断加强党建工作与公司治理的融合，有效提升公司治
理水平
公司董事会高度重视党建工作与公司治理的融合，深入学习
贯彻落实党的十九大精神，全面准确把握习近平新时代中国特色
社会主义思想精神实质，聚焦生产经营、改革发展、队伍建设等
关键任务，聚焦结构调整、提质增效等重点难点问题，把方向、
管大局、保落实，充分发挥了党组织的核心作用。2018 年公司修
订了《“三重一大”事项决策管理规定》，落实重大事项党委前臵
决策要求，完成了党建进章程工作，为公司的科学发展提供了坚
实保障。
2018 年，在公司全体股东、董事和监事的大力支持下，公司
董事会及专门委员会各项工作都取得了可喜的成绩。2019 年我们
将严格遵循《上市公司治理准则》，继续全面加强公司治理，提高
存量资产盈利能力，提升境外资产管控能力，切实防范经营风险；
积极落实《中央企业合规管理指引》，全面修订《内部控制手册》；
适时开展董事会成员增补工作。
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2018 年年度股东大会文件
2019 年是新中国成立 70 周年，是全面建成小康社会、实现
第一个百年奋斗目标的关键之年，国内外形势正在发生深刻复杂
变化，公司面临的内外部不确定因素也在增多，公司董事会将始
终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，抓机遇，迎挑
战，坚持新发展理念，坚持高质量发展要求，以创建国际一流上
市发电公司为引领，更加注重调整结构优化布局、更加注重改善
资产质量、更加注重提升市场价值、更加注重提高管理效率和人
才队伍建设，以敢为善成的闯劲、只争朝夕的干劲聚焦重点工作，
努力在企业结构调整和处臵低效无效资产上取得突破，为公司稳
健发展奠定坚实的基础。公司董事会将带领管理层及全体员工攻
坚克难、砥砺拼搏，确保完成 2019 年各项工作任务，加快建设国
际一流上市发电公司步伐，继续努力为股东创造长期、稳定、增
长的回报，为推动公司实现高质量发展做出应有的贡献。
以上报告，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019 年 6 月 12 日
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股东大会会议文件二：
华能国际电力股份有限公司
公司独立董事 2018 年度述职报告
各位股东、各位代表：
2018 年，公司独立董事依据上市地适用法律、法规和公司章
程的规定及所赋予的权力，本着客观、公正、独立的原则，认真
工作、勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展状况，按时出
席公司各次董事会及股东大会会议，积极履行了对公司及相关主
体的监督和调查工作，切实维护了公司整体利益及全体股东特别
是中小股东的合法权益，在公司治理中发挥了不可替代的作用。
现将年度独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会共有独立董事 5 名，分别为岳衡先生、徐
孟洲先生、刘吉臻先生、徐海锋先生和张先治先生。公司独立董
事人数超过规定的三分之一比例，独立董事分别来自财务、法律、
企业管理以及电力行业的专家，具备为公司战略和经营决策提供
专业支持的能力，其工作履历、专业背景、兼职情况及其与公司
的独立性均符合上市地法规要求，并在年报及有关公告中予以了
详尽披露。
二、独立董事参加公司会议情况
（一）出席股东大会情况。
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2018 年年度股东大会文件
报告期内，公司共召开 2 次股东大会（1 次年度会议，1 次
临时会议），审议通过了年度董事会工作报告、年度监事会工作报
告、财务决算报告、利润分配预案等 17 项议案，公司独立董事均
积极参会，与公司股东进行现场沟通，切实履行独立董事职责。
其中，独立董事徐孟洲、张先治先生出席了公司召开的年度股东
大会，徐孟洲先生代表全体独立董事在会议上做了年度述职报告，
汇报了年度独立董事履职情况及重点工作安排；独立董事徐孟洲、
徐海锋、张先治先生出席了公司 2018 年第一次临时股东大会。公
司独立董事认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的
规定，会议决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况。
报告期内，公司独立董事出席了全部共 9 次董事会会议，因
其它事务未能亲自出席会议的，均书面委托其他独立董事代为出
席，未出现缺席情况（详见附表）。独立董事依据《董事会议事规
则》严格遵守会议纪律，做到会前认真审阅议题材料，会上充分
讨论相关议案，并就特别关注事项进行监督审查。报告期内，董
事会审议通过了：提名董事，聘任高管，重大关联交易，调整独
立董事津贴，业绩报告，聘任年度会计师，年度利润分配预案等
在内的 47 项董事会会议议案，独立董事对其中的选举董事、聘任
高管、重大关联交易、利润分配预案等 15 项议案发表了独立意见，
保障了公司董事会高效、平稳、顺利地运行。
（三）出席审计委员会会议情况。
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报告期内，公司审计委员会共召开 7 次会议。独立董事作为
委员参加了全部会议，充分发挥各自专业优势，对公司年报、半
年报和季报的财务信息的准确性和完整性进行审查；按照审计委
员会职责对内部控制制度的执行情况进行指导和监督；对内外部
审计师各期的工作安排、费用预算、审计工作及其结果进行认定；
对关联交易事项进行事前确认，对关联交易关联方进行审议，对
交易金额进行批准，对关联交易的执行情况进行事后核查；积极
参与公司舞弊防控工作，在相关会议中认真听取各专题汇报，对
公司舞弊防控工作提出建议，全面履行了审计委员会各项职责，
为保证公司健康发展发挥了重要作用。
（四）出席其他专门委员会会议情况。
公司独立董事分别出席了 2018 年 1 次战略委员会、1 次薪酬
与考核委员会、3 次提名委员会会议，就公司重大投融资、风险
防控、薪酬制度执行及披露情况、董事候选人及公司高管人选的
任职资格等，进行了客观、独立地判断，形成了相关报告，为董
事会正确决策提供了重要依据。
三、独立董事年度重点工作履职情况
（一）独立董事年度关联交易审查情况。
报告期内，公司独立董事在工作中高度关注公司生产经营中
的关联交易。就董事会审议的所有涉及关联交易的议案，公司独
立董事均出具了事前认可意见，以此确保所议事项和会议召开的
合法合规性。
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公司独立董事根据公司《独立董事工作制度》及《关联交易
管理办法》的规定，审阅了公司 2018 年度关联方清单和日常关联
交易议案及相关协议并发表了独立意见。独立董事听取了内控部
门和外部审计师关于日常关联交易情况的控制和审计情况报告，
查阅了相关资料，并对上一年度发生的日常关联交易进行了年度
审核。独立董事认为相关关联交易确是公司经营活动所必需的事
项；关联董事在表决过程中依法回避，表决程序合法；关联交易
定价公允，不存在损害公司非关联股东利益的情况。
(二) 对外担保及资金占用情况。
根据有关规定和要求，独立董事对公司对外担保情况进行核
查，认为：截至 2018 年 12 月 31 日，公司为控股子公司提供的担
保余额为 143.10 万元人民币，公司无逾期担保。上述担保公司均
按照相关法律法规、《公司章程》及制度规定履行了必要的审议和
决策程序，信息披露充分完整。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东或其他关
联方提供担保的情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营
性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三) 募集资金的使用情况。
报告期内，独立董事根据相关法规要求对公司募集资金的使
用及变更情况进行了审核，重点关注了变更部分募集资金投资项
目及实施方案的议案，确保募集资金变更不改变募集资金投资项
目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常开展。独立董事
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认为，2018 年公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损
害股东利益的情况。
（四）独立董事年报编制过程中的履职情况。
2018 年 2 月 28 日，公司第九届董事会召开独立董事 2018
年第一次会议，审议了公司管理层提交的年度生产经营情况和投
融资活动等重大事项的情况报告、年度财务状况和经营成果的报
告，并听取了 2018 年董事会等年度例会准备情况汇报，所议事项
形成纪要并用于监督公司落实，为公司年度报告及时准确的披露
和年度董事会会议顺利开展打下良好基础。
(五) 与外部审计师沟通情况。
报告期内，独立董事审阅了公司内外部审计师年度工作计
划，对内外部审计师审计安排和重点工作给予指导和协助，并持
续与年审项目负责人和相关审计人员进行沟通。对 2018 年度、
2019 年度聘任公司财务报告及内部控制审计机构提出了建议。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况。
报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，积极回
报股东，实施通过了 2017 年度利润分配预案，独立董事发表了同
意意见。为兼顾投资者回报、公司的承诺以及公司可持续发展，
并满足法律、法规和监管制度的要求，公司董事会于 2018 年 3 月
13 日审议通过了关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报
规划的议案，议案承诺未来三年以不少于当年实现的合并报表可
分配利润的 70%向股东分配股息，独立董事发表了同意意见。
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2018 年年度股东大会文件
（七）内部控制的执行情况。
报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内控制度，梳理
业务流程，修订关键控制点，开展内控评价工作，促使公司各单
位和各部门有效落实内部控制措施，保证公司管理流程优化改革
有序开展。督促公司完成了 2018 年度内控评价工作，认真审阅了
公司 2018 年度内控评价报告，经与外部审计师沟通交流，未发现
内部控制存在重大缺陷。
(八) 独立董事现场考察情况。
为切实履行独立董事在年报编制过程中相关职责，持续深入
了解公司生产经营情况，公司独立董事于 2018 年 10 月 30 日—11
月 2 日对华能江苏分公司、如东海上风电项目及苏州燃机电厂进
行了现场考察，考察期间，独立董事深入生产现场慰问一线员工
并召开考察座谈会，听取基层企业关于生产经营、财务管理、内
部控制以及党建工作等方面的情况介绍。同时，就当前市场环境、
战略发展规划、宏观政策导向等问题与基层企业领导进行了深入
探讨，并从各自专业角度为基层企业提出了务实有效的建议。通
过考察加强了独立董事对华能基层企业的了解，同时为今后独立
董事在公司决策过程中更好的履职打下了良好的基础。
四、独立董事履职能力提升情况
报告期内，为加强独立董事履职能力，公司董事会高度关注
监管单位的各类培训计划，保持与北京证监局、上海证券交易所
和上市公司协会密切联系，确保培训计划能够及时送达独立董事
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2018 年年度股东大会文件
手中，并做好报名、安排行程、参加培训等其它相关服务工作。
报告期内，公司独立董事均按照规定完成了相关任职培训。通过
培训加深了对资本市场法律法规、信息披露准则、董事会运作机
制、独立董事合规履职等情况的了解，提升了独立董事的履职能
力，保障了公司治理的有效性。
五、独立董事提出异议的事项与理由
独立董事认为年度内公司召开的历次董事会、股东大会会议
均符合法定程序，各重大经营事项决策均履行了相关审批程序，
决策结果合法有效。报告期内，独立董事没有对本年度的公司董
事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议。
六、有关提议事项
2018 年度不存在独立董事提议召开董事会、聘用或解聘会计
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等议案，也不存在
其他特别提议情况。
七、年度工作总体评价和建议
公司独立董事始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益不受损害为己任，一方面按照法律法规和公司章程赋予
的权利，独立、诚信、勤勉的履行职责；另一方面注重自身执业
操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，并付出足够的时
间和精力，充分发挥了独立董事在保护投资者方面的作用。
在过去一年的工作中，公司独立董事在认真履行独立董事职
责的同时，积极关注公司生产经营情况及未来的改革和发展方向，
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与管理层保持了密切沟通，充分发挥个人专业特长，为公司高质
量发展献言献策。2019 年，独立董事将继续勤勉、尽责，认真履
行《上市公司治理准则》关于独立董事的新要求，不断加强同公
司监事会、管理层之间的沟通和合作，为公司董事会进行重大决
策提供参考建议，切实履行维护公司整体利益和中小投资者的合
法权益。
华能国际电力股份有限公司
第九届董事会独立董事
岳 衡 徐孟洲 刘吉臻 徐海锋 张先治
2019 年 6 月 12 日
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2018 年年度股东大会文件
股东大会会议文件三：
华能国际电力股份有限公司
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司
章程》和有关法律法规的要求，在切实维护公司利益和广大股东
权益方面，充分发挥了监督职能作用。监事会监事列席了全部董
事会会议并出席股东大会，严格遵守公司上市地适用法律和公司
章程的规定,信守承诺，忠实勤勉地履行了法律法规赋予的各项职
责。现将报告期内的主要工作情况报告如下：
一、对公司 2018 年度经营管理行为和业绩的总体评价
2018 年是十九大开局之年，也是改革开放 40 周年，我国经
济迈向高质量发展阶段，经济保持总体平稳，但经济下行压力凸
显，面对复杂多变的市场环境以及不断深化的行业改革，公司董
事会审时度势，做出战略调整，经营班子坚持问题导向、坚持目
标引领，公司上下顶住压力，群策群力，紧紧围绕降成本和去杠
杆、精准脱贫、污染防治三大攻坚战狠下功夫，稳抓落实，通过
进一步强化市场意识、改革意识、创新意识和风险意识，通过抓
好降本增效、推进扭亏减亏、开展资本运营、落实结构调整、加
强党的建设等多种方式，扎实有效的推进了公司高质量发展，较
好的完成了年度各项目标任务。
报告期内，公司董事会高效合规运作，认真执行了股东大会
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2018 年年度股东大会文件
的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董
事会的各项决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的要求，决议事项符合公司管理和发展的需要。公司经营班子认
真执行董事会的各项决议，严格履行“三重一大”事项审批程序，
严格按照制度办事，经营中未出现违规操作行为，公司治理获得
了资本市场和监管机构的认可。
二、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况。
报告期内，公司监事会根据适用法律、公司章程和公司发展
的实际需要，共召开 5 次会议，其中现场会议 4 次，通讯会议 1
次，分别对公司年度监事会工作报告、财务报告、定期报告、利
润分配预案、计提重大资产减值准备议案、董事会关于公司年度
内部控制评价报告、社会责任报告、新会计准则执行、募集资金
变更等 17 项议题进行审议和审查，切实履行监事会应尽的监督、
检查职责。上述会议的召开均严格按照《公司法》和公司章程的
有关规定实行，历次会议所议议案及决议分别按照信息披露有关
规定及时予以披露和公告。
（二）监事会成员换选情况。
2018 年 10 月 30 日，公司职工监事朱大庆先生因工作变动原
因向公司监事会提交了辞职报告，根据公司的有关制度规定，公
司职工一致推选张羡程先生为公司第九届监事会职工代表监事，
张羡程监事于同日履职上任，确保了公司监事会的依法合规运作。
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2018 年年度股东大会文件
（三）监事培训学习情况。
公司全体监事高度重视相关知识的学习，及时了解掌握上市
地法规和相关政策的更新情况，积极参加上交所和相关监管机构
举办的董监事专题培训及任职后续培训。2018 年，公司监事共参
加上述培训 5 人次，通过学习，履职能力和执业水平得到进一步
提高。全体监事勤勉尽责、廉洁自律，为公司治理的不断提升做
出了积极贡献。
三、履行监督职责并发表意见情况
（一）关于公司依法运作情况。
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，通过列席董
事会会议、出席股东会、参加董事长办公会和总经理办公会会议，
实时实地了解公司生产经营情况等方式，对公司股东大会、董事
会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、董事
和公司高级管理人员履行职责情况、公司内部控制实施情况进行
了认真的监督和检查，及时发表了意见和建议。
监事会认为：公司严格遵守公司章程及上市地适用法律的相
关规定，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的
情况；公司董事及高级管理人员率先垂范、恪尽职守，认真执行
股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在履行公司职务时有
违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务信息及定期报告的情况。
监事会在 2018 年定期会议上审查了一季度、半年度以及三
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2018 年年度股东大会文件
季度全部定期财务报告，并在 2019 年 3 月 19 日召开的年度例会
上认真审核了公司 2018 年度财务决算报告、公司 2018 年度利润
分配预案、公司 2018 年度报告和公司境内外审计师出具的 2018
年度财务审计报告等有关材料。
监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合《公司
法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了公司 2018 年的财务状况和经营成果。公
司境内外审计师为公司出具的 2018 年度审计报告的无保留意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）检查公司募集资金情况。
2018 年，公司监事会就董事会有关募集资金决议执行过程及
变更情况给予了重点关注，并列席会议审查董事会相关募集资金
变更的议案。公司监事会于 12 月 11 日审议通过《关于变更部分
募集资金投资项目及实施方式的议案》、《关于使用募集资金臵换
预先投入募投项目自筹资金的议案》及《关于使用部分闲臵募集
资金暂时补充流动资金的议案》等议案。监事会严格按照有关募
集资金管理的规定，确保募集资金变更不改变募集资金投资项目
的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常开展。
监事会认为：公司严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》的相关规定进行募集资金变更，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
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2018 年年度股东大会文件
（四）检查公司关于重大收购、出售资产以及关联交易情况。
报告期内，监事会审查了董事会审议通过的《关于山东公司
受让莱芜发电权益、莱芜热电权益、聊城热电权益、莱州风电权
益的议案》， 《关于公司 2018 年与华能集团日常关联交易的议
案》， 关于公司 2018 年与河北邯峰日常关联交易的议案》以及《关
于山东公司为下属公司提供担保的议案》等 4 项关于重大收购、
出售资产以及关联交易的议案。
监事会认为：在上述议案所涉及的各项工作中，公司通过完
善的制度和严格的决策程序，确保了公司资产收购、出售以及关
联交易的交易价格公平合理，未发现公司实施的重大经营事项存
在违反审批程序和信息披露义务、交易定价显失公平的情况，未
发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与中小股东
权益等情形。
（五）检查公司信息披露情况。
报告期内，监事会通过参加董事长办公会、总经理办公会、
信息披露委员会以及其他日常经营管理会议，对公司信息披露工
作程序和披露内容分别进行了认真审查。监事会高度关注并列席
了 2018 年 3 月 13 日召开的年度董事会会议，监督公司有关年度
报告的审查过程，并召开监事会会议审议了公司年度报告，听取
了信息披露相关工作的情况报告。
监事会认为：公司信息披露的控制和程序完整有效，信息披
露的过程严格遵循了公司《信息披露管理办法》和《投资者关系
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2018 年年度股东大会文件
管理规定》，符合上市地的监管要求。
（六）审阅董事会关于内部控制评价报告的情况。
监事会在 2018 年 3 月 13 日召开的年度董事会会议上，听取
了公司有关内控工作情况的报告，同日，召开监事会会议审议了
公司“董事会关于内部控制评价报告”，并对报告期内公司内部控
制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。
监事会认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的要求建
立了较为完善的内部控制体系，并能得到了有效执行。内部控制
体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营
管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
2019 年，公司监事会将进一步贯彻落实新发展理念，坚持高
质量发展要求，着力加强自身建设，恪尽职守，求真务实，忠实
和勤勉地履行职责，紧紧围绕公司安全、经营、发展、党建四大
绩效目标，努力在企业结构调整和处臵低效无效资产上取得突破，
坚持底线思维，增强忧患意识，提高防控能力，切实维护和保障
股东及公司的合法权益，协助股东大会和董事会，促进公司治理
更加规范完善，为加快建设国际一流上市发电公司做出新的更大
贡献。
以上报告，提请公司股东大会审议。
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2018 年年度股东大会文件
华能国际电力股份有限公司监事会
2019 年 6 月 12 日
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2018 年年度股东大会文件
股东大会会议文件四：
华能国际电力股份有限公司
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
以下为公司 2018 年度经营业绩和财务状况的说明，请予审
议。
一、主要经营指标
2018 年度，公司合并营业收入为 1,698.61 亿元，较上年同
期（经重述，下同）上升 11.04%；营业成本为 1,506.59 亿元，
较上年同期上升 11.06%；利润总额为 34.36 亿元，较上年同期下
降 3.86%；权益利润为 14.39 亿元，较上年同期下降 17.42%；每
股收益为 0.07 元，较上年同期下降 0.04 元。利润下降主要原因
为燃料价格上升，财务费用增加和投资收益的减少。
二、境内业务
2018 年度,境内营业收入为 1,578.58 亿元，较上年同期增加
149.66 亿元，上升 10.47%，主要原因为售电量同比上升。境内售
电量为 4,059.43 亿千瓦时，较上年同期上升 9.30%；公司境内电
厂含税平均结算电价为 418.48 元/千千瓦时，较上年同期增加
4.47 元/千千瓦时，上升 1.08%。
境内营业成本为 1,387.20 亿元，较上年同期增加 131.50 亿
元，主要原因是燃料成本增加 118.12 亿元。公司境内电厂除税发
电标煤单价为 783.56 元/吨，较上年同期上升 3.49%。境内电厂
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2018 年年度股东大会文件
售电单位燃料成本为 236.89 元/千千瓦时，较上年同期上升
4.85%。
境内利润总额为 42.66 亿元，较上年同期增加约 1.15 亿元，
利润上升的主要原因有：（1）经营影响增利 18.16 亿元，其中燃
料价格上升减利 40.73 亿元，电价上升增利 16.40 亿元，电量上
升增利 42.45 亿元;（2）税金及期间费用影响减利 13.30 亿元，
其中财务费用同比增长 9.41 亿元；（3）投资收益影响减利 5.69
亿元，其中上年同期处臵长江电力影响 14.80 亿元。
境内权益利润为 21.34 亿元，较上年同期减少 0.86 亿元；境
内每股收益为 0.12 元，较上年同期减少 0.03 元。
三、大士能源
2018 年度，公司新加坡大士能源发电量为 109.14 亿千瓦时，
较上年同期减少 2.48 亿千瓦时；营业收入为 120.03 亿元，较上
年同期增加 19.24 亿元;成本费用为 125.38 亿元，较上年同期增
加 18.78 亿元;利润总额为-8.30 亿元，其中原油存货处臵和减值
影响 3.20 亿元，扣除此影响，同比减亏 0.67 亿元。权益利润为
-6.95 亿元，上年同期为-4.77 亿元。
四、财务状况
2018 年 12 月 31 日,公司资产总额为 4,034.41 亿元，负债总
额为 3,016.55 亿元，资产负债率为 74.77%，较 2017 年末资产负
债率 75.64%下降 0.87 个百分点。资产负债率下降的主要原因为
发行永续债及普通股的影响。
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2018 年年度股东大会文件
五、国际准则主要财务指标
国际准则下，2018 年度公司合并营业收入为 1,695.51 亿元，
较上年同期上升 11.21%，与中国准则的差异为不含山东公司泰山
项目单位 2018 年合并日前的收入；权益利润为 7.34 亿元，较上
年同期下降 53.51%；每股收益为 0.03 元，较上年同期减少 0.07
元。
以上报告，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019 年 6 月 12 日
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2018 年年度股东大会文件
股东大会会议文件五：
华能国际电力股份有限公司
公司 2018 年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
经公司聘请的审计师—毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）和毕马威会计师事务所审计，截至 2018 年 12 月 31 日的会
计年度，按照中国企业会计准则和国际财务报告准则计算，公司
归属于本公司股东的净利润分别为 143,888.14 万元人民币和
73,443.50 万元人民币。扣除永续债持有人收益 34,234.94 万元
人民币后,公司普通股每股收益分别为 0.07 元人民币和 0.03 元人
民币。
根据公司法及公司章程规定，公司应当按照中国企业会计准
则计算的税后利润提取 10%的法定盈余公积金，法定盈余公积金
累积为公司注册资本 50%以上的，可不再提取。鉴于公司法定盈
余公积金余额大于注册资本的 50%，建议 2018 年度不提取法定盈
余公积金。建议 2018 年度不提取任意盈余公积金。
根据《华能国际电力股份有限公司未来三年（2018 年-2020
年）股东回报规划》，公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且
公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采用
现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少
于当年实现的合并报表可分配利润的 70%且每股派息不低于 0.1
元人民币。建议：按照每普通股 0.1 元人民币（含税）向股东派
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2018 年年度股东大会文件
发 2018 年度的股息。公司现有普通股 15,698,093,359 股，应付
股息总计 156,981 万元人民币。
如获公司股东大会批准，公司 2018 年度末期股息将派发予
2019 年 6 月 27 日收市后登记在公司股东名册的所有股东。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019 年 6 月 12 日
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2018 年年度股东大会文件
股东大会会议文件六：
华能国际电力股份有限公司
关于公司短期融资券、超短期融资券和非公开
定向债务融资工具发行额度的议案
各位股东、各位代表：
公司 2017 年召开的股东大会批准公司在股东大会批准之日
起 24 个月内在中国境内一次或分次滚动发行本金余额不超过 150
亿元的短期融资券（简称“短融”）、320 亿元的超短期融资券（简
称“超短融”）和 240 亿元的非公开定向债务融资工具（简称“私
募债”）。
考虑到上述批准额度将于 2019 年 6 月到期，建议股东大会同
意：（1）自公司 2018 年年度股东大会批准时起至 2019 年年度股
东大会结束时止，一次或分次滚动发行本金余额不超过 100 亿元
的短融、不超过 300 亿元的超短融和不超过 60 亿元的私募债（即
在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于有效存续期内的
短融本金余额不超过 100 亿元、超短融本金余额不超过 300 亿元、
私募债本金余额不超过 60 亿元），用于优化公司融资结构、拓展
融资渠道、降低融资成本；（2）一般及无条件地授权公司董事会
或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的短
融、超短融及私募债的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括
但不限于在前述（1）规定的范围内确定实际发行的短融、超短融
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2018 年年度股东大会文件
及私募债的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适
当的信息披露。
以上议案，提请公司股东大会逐项审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019 年 6 月 12 日
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2018 年年度股东大会文件
股东大会会议文件七：
华能国际电力股份有限公司
关于一般性授权发行境内外债务
融资工具的议案
各位股东、各位代表：
为满足公司生产经营需要，补充流动资金或项目融资，降低
融资成本，提高融资的灵活性和效率，公司提请股东大会一般性
授权董事会或两名以上的董事发行境内外债务融资工具。
授权具体内容包括：
1、同意公司在自 2018 年年度股东大会批准时起至 2019 年年
度股东大会结束时止，经相关监管部门核准后，在中国境内或境
外一次或分次发行本金余额不超过等值于 500 亿元人民币的境内
外债务融资工具，包括但不限于境内市场的公司债券、企业债券
和银行间债券市场发行的中期票据等境内债务融资工具，以及境
外市场的离岸人民币债券、境外美元债券和其它外币债券等境外
债务融资工具（含境内外永续债，包括但不限于境内市场的永续
中票、可续期公司债券、可续期企业债券，境外市场的永续债券
或其它适用法律法规允许的在境内或境外发行的不确定到期期限
的本外币永续债券等）。（为避免任何疑问，本议案的债务融资工
具不包括境内银行间债券市场发行的短期融资券、超短期融资券
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2018 年年度股东大会文件
和非公开定向债务融资工具等。）
2、提请股东大会一般及无条件授权董事会或两名以上的董事
根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定发行相关债务融
资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括(但不限于)：
（1）决定相关债务融资工具发行的具体事宜，包括但不限于
债券种类、发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及
期限的安排、还本付息的期限及方式、发行方式、配售方式、具
体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。如在境内市场发
行公司债券，还须符合以下条件：期限最长不超过 20 年（永续债
不受此限），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；
募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流
动资金和/或项目投资等用途；受限于适用法律的规定和监管要
求，可采取公开发行或非公开发行的方式，可向公司股东配售，
具体发行方式和配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事
会或两名以上的董事根据市场情况以及发行具体事宜确定。
（2）代表公司进行所有与债务融资工具发行相关的谈判，签
署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露。
（3）办理向相关监管部门申请相关债务融资工具发行的审批
事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。
（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资工具
发行相关的具体事宜。
3、公司股东大会关于相关债务融资工具发行的决议有效期限
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2018 年年度股东大会文件
为自 2018 年年度股东大会批准时起至 2019 年年度股东大会结束
时止。如果董事会或两名以上的董事已于授权有效期内决定有关
债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得
监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可
在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资
工具的发行或有关部分发行。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019 年 6 月 12 日
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2018 年年度股东大会文件
股东大会会议文件八：
华能国际电力股份有限公司
关于授予董事会增发公司内资股及/
或境外上市外资股一般性授权的议案
各位股东、各位代表：
为了在增发公司新股时确保灵活性，根据相关监管规定及近
几年市场上的惯例做法，提请股东大会授予董事会增发公司内资
股及/或境外上市外资股的一般性授权。此一般性授权将授权董事
会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理
不超过公司已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的 20%（以
本议案获得 2018 年年度股东大会审议通过时的总股本为基数计
算）。董事会行使一般性授权在发行内资新股时，公司无需再召集
类别股东大会；如根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般
性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批
准。
附件一：授权具体内容
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019 年 6 月 12 日
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2018 年年度股东大会文件
附件一：授权具体内容
(1) 在遵守(3)、(4)及(5)段的条件的前提下，根据中华人
民共和国（“中国”）《公司法》及华能国际上市地有关监管规定(不
时修订)，一般及无条件授权华能国际董事会（或由董事会授权的
董事）在“有关期间”内行使华能国际的一切权利，决定单独或
同时配发、发行及处理内资股及/或境外上市外资股（包括可转换
为该等股份的证券、可认购任何股份或转换成股份之其他证券），
及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，包括但不限于以下
条款：
a 拟发行的新股的类别及数目；
b 新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c 开始及结束发行的日期；
d 向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购
股选择权。
(2) (1)段所述的批准将授权华能国际董事会（或由董事会
授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有
关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
(3) 华能国际董事会（或由董事会授权的董事）根据(1)段
所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、
发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内资股新
股或境外上市外资新股的数量(不包括根据中国《公司法》及华能
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2018 年年度股东大会文件
国际的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不
得超过华能国际于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行的
内资股或境外上市外资股数量的百分之二十。
(4) 在根据上文(1)段行使权利时，华能国际董事会（或由
董事会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、华能国际上市
地监管有关规定(不时修订)及 b)取得中国证券监督管理委员会和
其他有关的中国政府部门的批准。
(5) 除非初步换股价不低于该等股份进行有关配售时之基
准价（按下文之定义），否则华能国际不得发行可兑换为股份之证
券以收取现金代价，且华能国际不得根据全面授权（按下文之定
义）发行可认购(i)本公司之任何新股份；或(ii)任何可兑换为华
能国际新股份之证券之认股权证、购股权或类似权利以收取现金
代价。
(6) 就本议案而言：
“基准价”指以下之较高者:
(a) 签订有关配售协议或其他涉及根据全面授权（按下文
之定义）建议发行证券之协议之当日之收市价；及
(b) 下列日期当中最早一个日期之前五个交易日之平均收市
价：
(i) 公布配售或涉及根据全面授权（按下文之定
义）建议发行证券之建议交易或安排之日；
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2018 年年度股东大会文件
(ii) 签订配售协议或其他涉及根据全面授权（按下
文之定义）建议发行证券之协议之日；及
(iii) 订定配售或认购价格之日；
“全面授权”指本决议案将予批准之全面授权；
“有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下
列两者中较早的日期止的期间：
a 华能国际下届年度股东大会结束时；及
b 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所
述授权之日。
(7) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法
规、华能国际上市地监管规定和华能国际的《公司章程》，授权华
能国际董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(1)段行使权
利时相应地增加华能国际的注册资本。
(8) 授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在不违
反有关法律、行政法规、华能国际上市地监管规定和华能国际《公
司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发
行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行
动。
(9) 在中国有关部门批准的前提下，授权华能国际董事会（或
由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据华能国际
新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时华
能国际股权结构的实际情况，对华能国际的《公司章程》的有关
42
2018 年年度股东大会文件
内容作出适当及必要的修订，以反映华能国际股本结构、注册资
本根据此项授权而产生的变动。
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2018 年年度股东大会文件
股东大会会议文件九：
华能国际电力股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东、各位代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准华能国际电力股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]696 号）核准，
公司于 2018 年 10 月完成了 497,709,919 股人民币普通股（Ａ股）
的非公开发行，公司注册资本由 15,200,383,440 元人民币变更为
15,698,093,359 元人民币。根据《中华人民共和国公司法》等相
关法律法规的规定及监管机构的要求，需对公司章程中的相关条
款进行相应修改。公司章程修订的具体内容请见本会议资料附件
二。除该等修改外，章程其他条款不变。公司注册资本由
15,200,383,440 元人民币变更为 15,698,093,359 元人民币。
具体内容请见公司于 2019 年 3 月 20 日刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《华能国际电力股份有限公司关于修改公司章程公告》和《华能
国际电力股份有限公司章程（2019 修订）》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
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2018 年年度股东大会文件
2019 年 6 月 12 日
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2018 年年度股东大会文件
附件二：公司章程修订的具体内容
华能国际电力股份有限公司章程修订明细
序号 修订前 修订后
1. 第十六条 经国务院授权的公司审 第十六条 经国务院授权的公司审
批部门批准，公司首次发行的普通 批部门批准，公司首次发行的普通
股总数为 50 亿股，公司成立时向 股总数为 50 亿股，公司成立时向发
发起人发行 37.5 亿股（内资股）， 起人发行 37.5 亿股（内资股），占
占当时公司发行的普通股总数的 当时公司发行的普通股总数的 75％
75％（百分之七十五）。 （百分之七十五）。
公司成立后首次发行普通股 12.5 公司成立后首次发行普通股 12.5
亿股，均为境外上市外资股，占当 亿股，均为境外上市外资股，占当
时公司发行的普通股总数的 25％ 时公司发行的普通股总数的 25％
（百分之二十五）。 （百分之二十五）。
经公司股东大会特别决议通过，并 经公司股东大会特别决议通过，并
经中国政府有关部门批准，公司已 经中国政府有关部门批准，公司已
经于一九九八年三月四日完成发行 经于一九九八年三月四日完成发行
及配发额外 2.5 亿股境外上市外资 及配发额外 2.5 亿股境外上市外资
股及 4 亿股内资股，在计算了上述 股及 4 亿股内资股，在计算了上述
配售及配发后，公司的股本结构为： 配售及配发后，公司的股本结构为：
普通股 56.5 亿股，其中内资股股东 普通股 56.5 亿股，其中内资股股东
持有 41.5 亿股，占公司发行的普通 持有 41.5 亿股，占公司发行的普通
股总数约 73.45％，境外上市外资股 股总数约 73.45％，境外上市外资股
股东持有 15 亿股，占公司发行的普 股东持有 15 亿股，占公司发行的普
通股总数约 26.55％。 通股总数约 26.55％。
经公司股东大会特别决议通过，并 经公司股东大会特别决议通过，并
经中国政府有关部门批准，公司已 经中国政府有关部门批准，公司已
经于二零零一年完成发行及配发 经于二零零一年完成发行及配发
3.5 亿股内资股，其中包括 2.5 亿股 3.5 亿股内资股，其中包括 2.5 亿股
境内上市内资股和 1 亿股非上市内 境内上市内资股和 1 亿股非上市内
资股。 资股。
公司经上述增资发行及配发股份之 公司经上述增资发行及配发股份之
后，公司的股本结构为：普通股总 后，公司的股本结构为：普通股总
数为 60 亿股，其中，境内上市内资 数为 60 亿股，其中，境内上市内资
股股东持有 2.5 亿股，约占公司股 股股东持有 2.5 亿股，约占公司股
本总额的 4.17％；其他内资股股东 本总额的 4.17％；其他内资股股东
持有 42.5 亿股，约占公司股本总额 持有 42.5 亿股，约占公司股本总额
的 70.83％；境外上市外资股股东持 的 70.83％；境外上市外资股股东持
有 15 亿股，占公司股本总额的 有 15 亿 股， 占公 司 股本总 额的
25％。 25％。
经公司股东大会特别决议通过，公 经公司股东大会特别决议通过，公
司已经于二零零四年以可分配利润 司已经于二零零四年以可分配利润
向公司股东派发股份股利，共计 向公司股东派发股份股利，共计
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2018 年年度股东大会文件
3,013,835,600 股，并且以公积金转 3,013,835,600 股，并且以公积金转
增公司注册资本，向公司股东派送 增公司注册资本，向公司股东派送
股份 3,013,835,600 股。 股份 3,013,835,600 股。
经公司股东大会特别决议通过，并 经公司股东大会特别决议通过，并
经中国政府有关部门批准，公司已 经中国政府有关部门批准，公司已
经于二零一零年十二月完成发行 5 经于二零一零年十二月完成发行 5
亿股境外上市外资股及 15 亿股境 亿股境外上市外资股及 15 亿股境
内上市内资股。 内上市内资股。
公司经上述发行股份之后，公司的 公司经上述发行股份之后，公司的
股本结构为：普通股总数为 股本结构为：普通股总数为
14,055,383,440 股，其中，境内上市 14,055,383,440 股，其中，境内上市
股股东持有 10,500,000,000 股，约 股股东持有 10,500,000,000 股，约占
占公司股本总额的 74.70%，境外上 公司股本总额的 74.70%，境外上市
市股股东持有 3,555,383,440 股， 股股东持有 3,555,383,440 股，约占
约占公司股本总额的 25.30%。 公司股本总额的 25.30%。
经公司股东大会特别决议授权，并 经公司股东大会特别决议授权，并
经中国政府有关部门批准，公司已 经中国政府有关部门批准，公司已
经于二零一四年十一月完成发行 经于二零一四年十一月完成发行
3.65 亿股境外上市外资股。 3.65 亿股境外上市外资股。
公司经上述发行股份之后，公司的 公司经上述发行股份之后，公司的
股本结构为：普通股总数为 股本结构为：普通股总数为
14,420,383,440 股，其中，境内上市 14,420,383,440 股，其中，境内上市
股股东持有 10,500,000,000 股，约 股股东持有 10,500,000,000 股，约占
占公司股本总额的 72.81%，境外上 公司股本总额的 72.81%，境外上市
市股股东持有 3,920,383,440 股， 股股东持有 3,920,383,440 股，约占
约占公司股本总额的 27.19%。 公司股本总额的 27.19%。
经公司股东大会特别决议授权，并 经公司股东大会特别决议授权，并
经中国政府有关部门批准，公司已 经中国政府有关部门批准，公司已
经于二零一五年十一月完成发行 经于二零一五年十一月完成发行
7.80 亿股境外上市外资股。 7.80 亿股境外上市外资股。
公司目前的股本结构为：公司已发 公司经上述发行股份之后，公司的
行的普通股总数为 15,200,383,440 股本 结构为公司目前的股本结构
股，其中，境内上市股股东持有 为 ： 公司已发行的普通股总数为
10,500,000,000 股，约占公司股本 15,200,383,440 股，其中，境内上市
总额的 69.08%，境外上市股股东 股股东持有 10,500,000,000 股，约占
持有 4,700,383,440 股，约占公司股 公司股本总额的 69.08%，境外上市
本总额的 30.92%。 股股东持有 4,700,383,440 股，约占
公司股本总额的 30.92%。
经公司股东大会特别决议授权，并
经中国政府有关部门批准，公司已
经于二零一八年十月完成发行
497,709,919 股境内上市内资股。
公司目前的股本结构为：公司已发
行的普通股总数为 15,698,093,359
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2018 年年度股东大会文件
股，其中，境内上市股股东持有
10,997,709,919 股，约占公司股本总
额的 70.06%，境外上市股股东持有
4,700,383,440 股，约占公司股本总
额的 29.94%。
2. 第二十条 公司的注册资本为人民 第二十条 公司的注册资本为人民
币 15,200,383,440 元。 币 15,200,383,44015,698,093,359 元。
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2018 年年度股东大会文件
股东大会会议文件十：
华能国际电力股份有限公司
关于山东公司为下属公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
公司于近日收到控股子公司华能山东发电有限公司（“山东公
司”）来函，提请公司同意由山东公司为华能山东如意（巴基斯坦）
能源（私人）有限公司（“巴基斯坦公司”）按持股比例提供不超
过 2 亿美元不可撤销责任担保（“本次担保”）。
巴基斯坦公司设立于 2014 年 5 月，由山东公司和山东如意科
技集团有限公司（“山东如意”）共同出资设立，山东公司和山东
如意各持有巴基斯坦公司 50%股权。
巴基斯坦公司已于 2018 年 9 月 28 日向中国工商银行股份有
限公司（“工商银行”）借入 2 亿美元流动资金贷款，该笔借款将
于 2019 年 9 月 28 日到期。为保证巴基斯坦公司上述 2 亿美元流
动资金贷款的顺利接续, 同时为了满足巴基斯坦公司生产经营资
金需求，工商银行同意在上述 2 亿美元流动资金贷款到期时，通
过银团贷款方式为巴基斯坦公司提供总额不超过 4 亿美元流动资
金贷款，期限 12 个月，担保方式为山东公司和山东如意按持股比
例各提供不超过 2 亿美元的不可撤销责任担保。
根据上海证券交易所的有关规则，本次担保应于获得董事会
批准后提交公司股东大会审议批准。本次担保已于 2019 年 4 月
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2018 年年度股东大会文件
25 日经公司董事会批准，具体情况请见公司于 2019 年 4 月 26 日
刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《华能国际电力股份有限公司关于子公
司对外担保公告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019 年 6 月 12 日
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