华能国际：关于开展债权投资计划的公告2019-07-31
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2019-037
华能国际电力股份有限公司
关于开展债权投资计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）第九届董事会第二十次会议审
议通过《关于开展债权投资计划的议案》，同意公司与中国人寿资产管理有限公司
（“国寿资管”）合作设立中国人寿—华能国际基础设施债权投资计划（暂定名，以
中国保险资产管理业协会注册的名称为准），并签署《中国人寿—华能国际基础设
施债权投资计划投资合同》（“《国寿投资合同》”）。该债权投资计划募集资金不超过
79 亿元人民币，期限为无固定期限，初始投资期限均为 8 年。募集资金用于公司
子公司华能云南滇东能源有限责任公司和云南滇东雨汪能源有限公司项目的建设
和债务置换、营运资金补充。同意公司与中国人保资产管理有限公司（“人保资管”）
合作设立人保资产—华能国际基础设施债权投资计划（一）和人保资产—华能国际
基础设施债权投资计划（二）（暂定名，以中国保险资产管理业协会注册的名称为
准。以下合称“人保资产—华能国际基础设施债权投资计划”），并签署《人保资产
—华能国际基础设施债权投资计划（一）投资合同》和《人保资产—华能国际基础
设施债权投资计划（二）投资合同》（合称为“《人保投资合同》”）。该等债权投资
计划募集资金共计不超过 71 亿元人民币，初始投资期限均为 10 年，期限届满后可
以续期，每次续期的期限均为 1 年，续期次数不受限制。募集资金用于公司子公司
华能平凉发电有限责任公司、华能榆社发电有限责任公司、华能辛店发电有限公司
和华能（福建）海港有限公司项目的存量债务置换。
本次债权投资计划尚需经中国保险资产管理业协会进行注册。
一、 交易对方基本信息
（一） 关于中国人寿—华能国际基础设施债权投资计划
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公司名称： 中国人寿资产管理有限公司
法定代表人： 王滨
注册地址： 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
经营范围： 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨
询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（二） 关于人保资产—华能国际基础设施债权投资计划
公司名称： 中国人保资产管理有限公司
法定代表人： 缪建民
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号20层、21层、22层
经营范围： 管理运用自有资金，受托或委托资产管理业务，与资产管理业务相关
的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的
其他资产管理业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。
二、本次交易主要内容
（一） 关于中国人寿—华能国际基础设施债权投资计划
1. 募集资金规模：不超过 79 亿元人民币。
2. 用途：用于公司子公司华能云南滇东能源有限责任公司和云南滇东雨汪能源有
限公司项目的建设和债务置换、营运资金补充。
3. 期限：投资期限为无固定期限，就每一笔投资资金而言，公司有权于该笔投资
资金投资收益起算日起满 8 年的对应日及之后的每一个投资收益支付日行使赎
回权，赎回本投资计划的投资。
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4. 支付的投资收益率：在《国寿投资合同》存续期间，就每一笔投资资金而言，
投资资金年投资收益率（“投资收益率”）分阶段执行固定投资收益率，该等固
定年投资收益率根据投资资金使用期限按照如下约定执行：
（1） 自该笔投资资金投资收益起算日至该笔投资资金投资收益起算日起满 8
年的对应日（含）的期限内，基础投资收益率不高于 5.5%（“基础投资
收益率”）；
（2） 自该笔投资资金投资收益起算日起满 8 年的对应日之次日（“重置日”）
起（含当日），该笔投资资金的投资收益率即应按照本协议约定发生重置，
重置后的投资收益率应在基础投资收益率的基础上跃升 300 个基点（即
不高于基础投资收益率+3%=8.5%），以后年度保持不变。
5. 投资方式：以永续债权益性投资方式进行投资。
6. 投资收益的递延支付：除非发生强制付息事件，公司可自行选择将当个投资收
益计算期间的应付投资收益以及已递延的所有投资收益及其孳息（如有）推迟
至下个投资收益支付日支付。公司递延支付不受次数限制。公司应在相应投资
收益支付日前 30 个工作日前以书面形式通知受托人。
7. 递延支付限制：公司有递延支付投资收益的情形时，直至已递延投资收益及其
孳息（如有）全部清偿完毕前，不得从事下列行为：向普通股股东以任意形式
进行利润分配（包括以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利）；减
少注册资本；向其计入公司权益资产核算的融资工具（包括但不限于公开市场
发行的可续期中票、公司债、优先股，以及非公开发行的可续期私募债、资管
产品等）以任何形式支付投资收益/利息。
8. 生效条件： 国寿投资合同》自公司及国寿资管的法定代表人或授权代表签署（含
加盖签名章等人名印章）并加盖单位公章之日成立，自投资计划经中国保险资
产管理业协会注册之日起生效。
（二） 关于人保资产—华能国际基础设施债权投资计划
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1. 募集资金规模：共计不超过 71 亿元人民币。
2. 用途：用于公司子公司华能平凉发电有限责任公司、华能榆社发电有限责任公
司、华能辛店发电有限公司和华能（福建）海港有限公司项目的存量债务置换。
3. 期限：《人保投资合同》项下各期投资本金的初始投资期限均为 10 年，自各期
投资本金划款之日起计算。各期投资本金划款日起届满 10 年之日的 3 个月之前，
公司有权以书面形式向受托人发送《续期通知书》，要求对该期投资本金进行续
期安排，后续每届满 1 年之日的 3 个月之前公司均有权依据前述方式进行续期
安排，各期投资本金每次续期的期限均为 1 年。各期投资本金每次续期，对应
投资期限将延展为 10+N 年(N=1，2，3……)。
4. 支付的投资收益率：在《人保投资合同》存续期间，就每一笔投资资金而言，
投资资金年投资收益率（“投资收益率”）分阶段执行固定投资收益率，该等固
定年投资收益率根据投资资金使用期限按照如下约定执行：
（1） 各期投资本金的第一至第十个计息年度的投资收益率不高于 5.6%/年；
（2） 自各期投资本金的第十一个计息年度起的债权计划存续期内，各期投资
收益率均为前十年投资收益率基础上调升 300 个基点。即续期后各期投
资本金投资收益率的上限为 8.6%/年。
5. 投资方式：以永续债权益性投资方式进行投资。
6. 投资收益的递延支付：公司有权选择递延支付投资收益，即将任一计息期的当
期投资收益、已经递延的所有投资收益及其孳息递延至下一个或之后第 N 个利
息偿付日支付，但应在当期利息偿付日前 20 日以书面形式通知受托人，否则不
得递延支付投资收益。
7. 递延支付限制：如果公司选择递延支付当期投资收益或已经递延的所有投资收
益及其孳息的情况下，在任意一个利息偿付日前的 12 个月内（不追溯至首期投
资资金的划款日前），不得发生如下任一事项：公司向其普通股股东进行任何形
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式的利润分配（依国务院、财政部规定要求上交国有资本收益事项的除外）；公
司减少注册资本（依国务院、财政部规定要求减少注册资本的除外）；公司向劣
后于或等同于本债权计划的优先股、金融工具或金融产品或债务支付股息、收
益或利息或偿还本金；公司破产申请。
8. 生效条件：《人保投资合同》自公司及人保资管的法定代表人或授权代表签署并
加盖公章之日成立，自投资计划经中国保险资产管理业协会注册之日起生效。
三、本次交易对公司的影响
1. 根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）及《金融工
具会计准则补充规定—债务工具与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会
〔2014〕13 号）以及《财政部关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》
（财会〔2019〕2 号），公司拟将本次债权投资计入“其他权益工具”核算，具体
情况以年度审计结果为准。
2. 本次债权投资计划有利于公司拓宽融资渠道，优化公司资产负债结构。因本次
债权投资计入权益，将在有效增加公司运营资金总规模的基础上，降低公司的
资产负债水平，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
四、审议程序情况
本公司第九届董事会第二十次会议于 2019 年 7 月 30 日审议通过了《关于开展债
权投资计划的议案》。本次债权投资计划尚需经中国保险资产管理业协会进行注册。
五、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第二十次会议决议；
2、《中国人寿—华能国际基础设施债权投资计划投资合同》；
3、《人保资产—华能国际基础设施债权投资计划（一）投资合同》和《人保资产—
华能国际基础设施债权投资计划（二）投资合同》。
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特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019年7月31日
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