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Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
此乃要件 請即處理
閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。
閣下如已將名下全部華能國際電力股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函及，如適
用，代表委任書及回條送交買方或承讓人或送交經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其
他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴
該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
902
須予披露的交易
持續關連交易
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
華能國際電力股份有限公司董事會函件載於本通函第5頁至第39頁。華能國際電力股份有限公
司獨立董事委員會函件載於本通函第40頁至第41頁。嘉林資本致華能國際電力股份有限公司獨
立董事委員會及獨立股東的意見函件載於本通函第42頁至第59頁。
載有本公司將於二零一九年十二月十七日上午9:00在中國北京市西城區復興門內大街6號華能
大廈公司本部A102會議室舉行臨時股東大會的通知，連同有關的回條及委託代理人表格已另
行寄予股東。
倘 閣下擬出席臨時股東大會，應盡快根據回條上印備的指示填妥及寄回該回條。
無論 閣下能否出席臨時股東大會，應盡快根據委託代理人表格上印備的指示填妥委託代理人
表格，並於任何情況下不遲於該大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回香港證券登記有
限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
閣下填妥及交回委託代理人表格後，仍可親自出席臨時股東大會並於會上投票。
二零一九年十二月二日
HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 2 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
1. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
2. 本公司與華能集團、華能財務及天成租賃之關係 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
3. 華能集團框架協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
4. 華能財務框架協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
5. 天成租賃框架協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
6. 董事會確認 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
7. 臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
8. 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
9. 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
嘉林資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
附錄 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
- i -
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Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
釋 義
於本通函內，除非文義另有所指，以下詞彙具有下列涵義：
「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的上市流通
內資股，在上海證券交易所上市；
「美國存託證券」 指 美國存託證券，於紐約證券交易所上市，每份代表40
股H股的所有權；
「聯繫人」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；
「董事會」 指 本公司董事會；
「中國銀監會」 指 中國銀行業監督管理委員會；
「本公司」、「華能國際」 指 華能國際電力股份有限公司，一間於中國註冊成立的
中外合資股份有限公司，其H股、美國存託證券及A
股分別在聯交所、紐約證券交易所及上海證券交易所
上市，包括其附屬公司（視情況而定）；
「關連人士」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；
「董事」 指 本公司董事，包括獨立非執行董事；
「臨時股東大會」 指 本公司於二零一九年十二月十七日上午9:00在中國北
京市西城區復興門內大街6號華能大廈公司本部A102
會議室舉行的二零一九年度第二次臨時股東大會，會
議中將考慮及批准華能集團框架協議、華能財務框架
協議及天成租賃框架協議項下的持續關連交易（包括
相關建議上限）及其他事宜；
- 1 -
HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 4 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
釋 義
「嘉林資本」、 指 嘉林資本有限公司為根據證券及期貨條例可從事第6
「獨立財務顧問」 類（就機融資提供意見）受規管活動之持牌法團，就華
能集團框架協議項下購買燃料和運力交易（包括建議
上限）、華能財務框架協議項下的存款交易（包括每日
最高存款餘額）及天成租賃框架協議項下的直接租賃
（包括直接租賃的年度上限）被委任為向獨立董事委員
會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問；
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市
外資股，在聯交所上市；
「華能開發」 指 華能國際電力開發公司；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所證券上市規則；
「華能財務」 指 中國華能財務有限責任公司；
「華能財務框架協議」 指 本公司與華能財務二零一九年十一月一日簽署的《華
能國際電力股份有限公司與中國華能財務有限責任公
司關於二零二零年度至二零二二年度日常關聯交易的
框架協議》；
「華能集團」 指 中國華能集團有限公司；
「華能集團框架協議」 指 本公司與華能集團於二零一九年十一月一日簽署的
《華能國際電力股份有限公司與中國華能集團有限公
司關於二零二零年度日常關聯交易的框架協議》；
「華能香港」 指 中國華能集團香港有限公司；
「國際財務報告準則」 指 國際財務報告準則；
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 5 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
釋 義
「獨立董事委員會」 指 為考慮就華能集團框架協議項下購買燃料和運力交易
（包括建議上限）、華能財務框架協議項下的存款交易
（包括每日最高存款餘額）及天成租賃框架協議項下的
直接租賃（包括直接租賃的年度上限）而成立的董事委
員會，由本公司獨立非執行董事、岳衡先生、徐孟洲
先生、劉吉臻先生、徐海鋒先生及張先治先生組成；
「獨立股東」 指 華能集團及華能開發及其各自關繫人士以外的本公司
股東以及其聯繫人士，彼等並無參與，亦無於華能集
團框架協議、華能財務框架協議和天成租賃框架協議
項下交易擁有利益；
「最後實際可行日期」 指 二零一九年十一月二十六日，本通函付印前為確定其
所載若干資料的最後實際可行日期；
「租賃利息」 指 天成租賃框架協議項下的租賃利息和手續費（如有）；
「租賃本金」 指 天成租賃框架協議項下的每日最高融資租賃本金餘
額；
「臨時股東大會通知」 指 日期為二零一九年十一月一日召開臨時股東大會的通
知，該通知已另行向股東發出並可於公司網站
(www.hpi.com.cn)及聯交所網站(www.hkex.com.hk)
下載；
「中國人民銀行」 指 中國人民銀行；
「中國」 指 中華人民共和國；
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣；
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例；
「上海上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則；
「股東」 指 本公司股東；
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 6 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
釋 義
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「附屬公司」、「子公司」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；
「天成租賃」 指 華能天成融資租賃有限公司；及
「天成租賃框架協議」 指 本公司與天成租賃於二零一九年十一月一日簽署的
《華能國際電力股份有限公司與華能天成融資租賃有
限公司關於二零二零年度至二零二二年度日常關聯交
易的框架協議》。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 7 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
（股份代號：902）
執行董事： 法定地址：
舒印彪 中國
北京
非執行董事： 西城區
黃 堅 復興門內大街6號
王永祥 華能大廈
米大斌 郵編：100031
郭洪波
程 衡
林 祟
獨立非執行董事：
岳 衡
徐孟洲
劉吉臻
徐海鋒
張先治
敬啟者：
須予披露的交易
持續關連交易
1. 緒言
於二零一九年十一月一日，本公司就華能集團框架協議、華能財務框架協議及天成租賃
框架協議項下的持續關連交易事宜刊發了公告。誠如在公告中所言，本公司將向股東刊發一份
通函，內述有關華能集團框架協議、華能財務框架協議及天成租賃框架協議項下的持續關連交
易的進一步詳情。
根據香港上市規則，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人根據(i)華能集
團框架協議購買燃料和運力交易（包括其建議上限），(ii)華能財務框架協議項下的存款交易（包
括其每日最高存款餘額）及(iii)天成租賃框架協議項下的直接租賃（包括直接租賃的年度上限）
需取得獨立股東的批准。然而，根據上海上市規則，本公司須在臨時股東大會就(1)公司二零
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 8 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
二零年與華能集團日常關聯交易；(2)公司二零二零年至二零二二年與華能財務日常關聯交
易；及(3)公司二零二零年至二零二二年與天成租賃日常關聯交易各普遍決議案取得獨立股東
的批准。因此，就臨時股東大會通知所述的第1項普通決議案，所有在華能集團框架協議項下
的持續關連交易，即採購輔助設備和產品、購買燃料和運力、租賃設備及土地和辦公樓、技術
服務、工程承包及其他服務、委託華能集團及其附屬公司及聯繫人代為銷售、接受華能集團及
其附屬公司和聯繫人的委託代為銷售、銷售產品、購電、售電、借入信託貸款及接受委託貸款
將作為一項單一議案；就臨時股東大會通知所述的第2項普通決議案，所有在華能財務框架協
議項下的持續關連交易，即存款、票據貼現和貸款服務將作為一項單一議案；而臨時股東大會
通知所述的第3項普通決議案，所有在天成租賃框架協議項下的持續關連交易將作為一項單一
議案。
為符合香港上市規則的要求，本公司獨立董事委員會將就(i)華能集團框架協議項下的購
買燃料和運力（包括建議上限）的持續關連交易，(ii)華能財務框架協議項下的存款交易（包括其
每日最高存款餘額）及(iii)天成租賃框架協議項下的直接租賃（包括直接租賃的年度上限）向獨
立股東提供意見。獨立董事委員會致獨立股東的函件已載入本通函內。嘉林資本已被委任為獨
立財務顧問，以就(i)華能集團框架協議項下的購買燃料和運力交易（包括其建議上限）、華能財
務框架協議項下的存款交易（包括其每日最高存款餘額）及天成租賃框架協議項下的直接租賃
（ 包 括 直 接 租 賃 的 年 度 上 限 ）的 公 平 性 和 合 理 性 ； 及 ( i i ) 上 述 協 議 中 該 等 交 易（ 包 括 其 年 度 上
限╱每日最高餘額）是否符合本公司及其股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意
見。嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件亦已載入本通函內。
根據香港上市規則，嘉林資本僅需就(i)華能集團框架協議項下的購買燃料和運力交易（包
括其建議上限），(ii)華能財務框架協議項下的存款交易（包括其每日最高存款餘額）及(iii)天成
租賃框架協議項下的直接租賃（包括直接租賃的年度上限）提供意見；因此嘉林資本不會就華能
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 9 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
集團框架協議及華能財務框架協議項下的其他交易（下稱「其他交易」）出具意見。然而，本公司
仍將其他交易的資料載具於本通函內，俾使股東可對華能集團框架協議、華能財務框架協議及
天成租賃框架協議項下的交易有全面的了解。公司認為在此基礎下，獨立股東有足夠的信息以
在臨時股東大會提呈的相關決議案作出知情的投票決定。
本通函之目的如下：
(i) 就華能集團框架協議、華能財務框架協議及天成租賃框架協議項下的交易給予 閣
下進一步資料；
(ii) 列載嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件及獨立董事委員會經諮詢嘉
林資本後提出的建議；及
(iii) 尋求 閣下批准分別載入臨時股東大會通知內有關華能集團框架協議、華能財務框
架協議及天成租賃框架協議項下交易（及其建議上限╱每日最高餘額）的普通決議
案。
獨立股東在其決定投票前應小心細閱載於本通函的所有關於華能集團框架協議、華能財
務框架協議及天成租賃框架協議項下的持續關連交易的詳細資料。獨立股東須注意於臨時股東
大會上對華能集團框架協議、華能財務框架協議及天成租賃框架協議的普通決議案投以贊成
票，將批准華能集團框架協議（包括購買燃料和運力）、華能財務框架協議（包括存款交易）及天
成租賃框架協議（包括直接租賃）的所有持續關連交易。假若有關華能集團框架協議及╱或華能
財務框架協議及╱或天成租賃框架協議之決議案在臨時股東大會上不獲通過，則本公司將不能
進行（視乎每項議案的投票結果）華能集團框架協議、華能財務框架協議及天成租賃框架協議項
下的所有持續關連交易。
2. 本公司與華能集團、華能財務及天成租賃之關係
本公司及其附屬公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電廠，是中國最大
的上市電力供應商之一，目前擁有可控發電裝機容量為106,169兆瓦，權益發電裝機容量為
93,766兆瓦。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 10 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
華能集團主要從事實業投資經營及管理，電廠的開發、投資、建設、經營和管理；組織
電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業及產品的開發、投
資、建設、生產、銷售。
華能財務為一家在中國註冊成立的公司，其主營業務為吸收成員單位的存款，對成員單
位辦理貸款及融資租賃，協助成員單位實現交易款項的收付，對成員單位提供擔保，辦理成員
單位之間的委託貸款，對成員單位辦理票據承兌與貼現，從事同業拆借，有價證券投資等。華
能集團持有華能財務52%的權益。本公司持有華能財務20%的權益。華能財務持有本公司
0.39%的權益。
天成租賃為一家在中國註冊成立的公司，其主營業務為融資租賃業務。天成租賃公司現
有六家股東，除本公司持有天成租賃20%的權益之外，華能集團下屬五家控股子公司合計持有
其80%的權益（其中，華能新能源股份有限公司持有5.56%的權益，華能新能源（香港）有限公司
持有4.44%的權益，華能資本服務有限公司持有39%的權益，中國華能集團香港有限公司持有
21%的權益，華能瀾滄江水電股份有限公司持有10%的權益）。
截至本公告發佈之日，華能集團直接持有華能開發75%的權益，間接持有華能開發25%
的權益，而華能開發持有本公司32.28%的權益，為本公司的直接控股股東。華能集團亦直接
持有本公司9.91%的權益，並通過其全資附屬公司華能香港間接持有本公司3.01%的權益，通
過其控股附屬公司華能財務間接持有本公司0.39%的權益。華能集團是本公司的最終控股股
東。
在香港上市規則第14A章項下，華能集團為本公司的關連人士，而本公司與華能集團（包
括其附屬公司及聯繫人、華能財務及天成租賃）的交易遂成為本公司的關連交易，需遵守香港
上市規則下有關的披露及╱或需尋求獨立股東批准的規定。
3. 華能集團框架協議
本公司於2018年12月11日與華能集團簽訂了框架協議（「華能集團2019年框架協議」），以
監管本公司與華能集團（及其附屬公司及聯繫人）的2019年持續關連交易的運作，該協議將於
2019年12月31日屆滿。為繼續進行有關交易，本公司與華能集團於2019年11月1日簽訂了華能
集團框架協議，有效期為自2020年1月1日起至2020年12月31日止。
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Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
根據華能集團框架協議，本公司及其附屬公司將與華能集團及其附屬公司與聯繫人持續
地進行以下交易：
(1) 採購輔助設備和產品
基於營運需要，本公司及附屬公司需對外採購輔助設備及產品，主要包括電廠基本
建設項目的原材料及輔機設備及與生產經營相關的其他設備和產品。根據華能集團2019
年框架協議內有關本公司及附屬公司於2019年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人採購
輔助設備和產品的交易，2019年相關交易金額年度上限為人民幣5億元。從2019年1月1
日至2019年9月30日期間，本公司及附屬公司從華能集團的附屬公司和聯繫人就採購輔
助設備及產品發生的交易金額（未經審計）累計約為人民幣0.66億元。預計至2019年底，
實際發生的交易金額累計不會超過2019年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發
生金額差異較大原因是公司基於實際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況對預
計交易進行了調整。
就2020年而言，本公司及附屬公司根據華能集團框架協議向華能集團及其附屬公
司和聯繫人採購輔助設備及產品預計發生的交易金額不超逾人民幣7億元。該交易金額上
限的預計是基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公司及
附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人能
為大量採購提供較優惠價格。
在提供輔助設備和產品方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於能為大量
採購輔助設備和產品提供較優惠的價格。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就輔助
設備和產品採購取得優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團
及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司提供輔助設備和產品，以降低本
公司的管理及經營成本。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人採購
輔助設備和產品的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；
惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三方取得同類型或
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 12 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
相近類型的輔助設備和產品的條件。此外，有關價款以現金方式於貨到後支付，或根據
日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下採購輔助設備
和產品的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業
條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其條款
及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2020年12月31
日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣7億元），本公司會進一步遵守香港上市規
則第14A.54條的規定。
(2) 購買燃料和運力
本公司發電的主要燃料為煤炭。根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司將會向
華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤服務，價格及費用分別以人民幣元╱噸
和實際重量計算，以公平交易原則協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下
煤價及購買運煤服務的條件應不遜於本公司及附屬公司從向獨立第三方購買同類型或相
近類型的煤炭供應或運煤服務的條件。
根據華能集團2019年框架協議內有關本公司及附屬公司於2019年度向華能集團及
附屬公司與聯繫人購買燃料和運力的交易，2019年相關交易金額累計上限為人民幣489
億元。從2019年1月1日至2019年9月30日期間，本公司及附屬公司向華能集團的附屬公
司和聯繫人購買燃料和運力發生的交易金額（未經審計）約為人民幣256.88億元。預計至
2019年底，實際發生的交易金額累計不會超過2019年預計發生的交易金額。預計交易金
額與實際發生金額差異較大原因是公司基於實際運營情況以及市場變化情況對交易進行
了調整，煤炭市場情況及運輸市場情況與預計相比發生了較大變化，導致預計金額與實
際發生金額差異較大。
- 10 -
HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 13 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
本公司及附屬公司根據華能集團框架協議於2020年向華能集團及其附屬公司和聯
繫人購買燃料和運力預計發生的交易金額上限為人民幣499億元。有關價款以現金方式於
貨到後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。該交易
金額上限的預計是基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本
公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其子公司和聯繫
人能為大量採購煤炭和運力提供較優惠價格的能力。
在提供燃料和運力方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採
購燃料和運力提供較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就購買燃
料和運力取得優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其附
屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供燃料和運力，以降低本
公司及附屬公司的管理及經營成本。
2020年預計交易金額增量主要來自華能集團成立的華能供應鏈平台科技有限公司
（「平台公司」）。平台公司是華能集團為應對市場變化，抓住海南自貿區優勢，發揮資源
共享、優勢互補、協同發展作用，利用資源、金融、物流等各方面的優勢，縮短供應鏈
條，為華能集團內部電廠提供具有價格優勢的煤炭而成立的競爭性企業。就散貨購買而
言，華能集團及其附屬公司和聯繫人的燃料及運力服務價格較由獨立第三方所提供的價
格的競爭力較簿弱，隨著平台公司的設立，預期於2020年散貨購買燃料及運力服務的交
易量將有所增加。於2020年購買燃料及運力服務上限金額的增加主要已考慮到散貨購買
量的預期增長。
公司採購具有選擇權，平台公司參與公司招標採購，公司將利用該平台的規模採購
優勢，獲得不遜於公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的交易條件；同時利用平台公司
註冊地在海南自貿區享受政策優惠的優勢，進一步降低採購成本。
本公司董事會認為，華能集團框架協議項下向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買
燃料及運力服務的交易是按下述情況簽訂：(i)屬於公司日常及一般業務過程；(ii)按一般
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 14 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司來自獨立第三者之條款）；及(iii)其條款及建
議上限為公平合理，符合公司及其全體股東之利益。
由於本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤運力服務
交易的規模超逾根據香港上市規則第14.07條計算的各有關適用百分比率的5%，因此該
等交易需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報、公告披露的要求，以及需要取
得獨立股東批准的要求。本公司已就其在營運上短期及長期對煤炭及運煤需求作仔細調
查，本公司認為在召開臨時股東大會前，該等交易不會（本公司亦會透過其內控制度促使
該等交易不會）超逾根據香港上市規則而需尋求獨立股東批准的上限。
(3) 租賃設備及土地和辦公樓
基於營運上的需要，本公司及附屬公司需向華能集團及其附屬公司及聯繫人租賃設
備及土地和辦公樓，主要包括送變電資產、船舶、電廠土地和電廠辦公樓等。根據華能
集團2019年框架協議內有關本公司及附屬公司於2019年度向華能集團及其附屬公司和聯
繫人租賃設備及土地和辦公樓的安排，2019年度相關交易金額年度上限為人民幣2億
元。從2019年1月1日至2019年9月30日期間，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公
司和聯繫人就租賃設備及土地和辦公樓已支付的交易金額（未經審計）約為人民幣0.89億
元。預計至2019年底，實際發生的交易金額累計不會超過2019年預計發生的交易金額。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司於2020年度向華能集團及其附屬公司
和聯繫人租賃設備及土地和辦公樓，預計發生的交易金額不超逾人民幣4億元。該交易金
額上限的預計是基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公
司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其子公司和聯繫人
能為租賃設備及土地和辦公樓提供較優惠價格。
在租賃設備及土地和辦公樓方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有
為租賃設備及土地和辦公樓提供較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯
繫人就租賃設備及土地和辦公樓提供優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 15 (yung.lee) Translator:
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董事會函件
關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供租
賃設備及土地和辦公樓，以降低本公司及附屬公司的管理及經營成本。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人租賃
設備及土地和辦公樓的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決
定；惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於從獨立第三方取得同類型或相近類型的租
賃設備及土地和辦公樓的條件。此外，有關價款以現金方式支付，或根據日後有關方按
框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下租賃設備及土
地和辦公樓的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般
商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其
條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2020年12月31
日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣4億元），本公司會進一步遵守香港上市規
則第14A.54條的規定。
(4) 技術服務、工程承包及其他服務
本公司及附屬公司和華能集團及子公司和聯繫人之間相互提供的技術服務、工程承
包及其他服務主要包括華能集團及其子公司和聯繫人向本公司及附屬公司提供電廠監管
系統維護服務、項目實時數據整合服務、機組調試、在建工程設備監造及保險服務；同
時，本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人提供與其生產經營相關的服務。
根據華能集團2019年框架協議，本公司及附屬公司就2019年向華能集團及其附屬公司和
聯繫人購買技術服務、工程承包及其他服務，以及本公司及附屬公司向華能集團及其附
屬公司和聯繫人提供與其生產經營相關交易金額上限為人民幣28億元。於2019年1月1日
至2019年9月30日期間，本公司及附屬公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人發生的交
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 16 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
易金額（未經審計）累計約為人民幣8.79億元。預計至2019年底，實際發生的交易金額累
計不會超過2019年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金額差異較大原因是
公司基於實際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況對預計交易進行了調整。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司於2020年向華能集團及其附屬公司和
聯繫人支付技術服務、工程承包及其他服務預計發生的交易金額不超逾人民幣18億元。
該交易金額上限的預計一方面基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運
營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其附
屬公司和聯繫人能為提供技術服務、工程承包及其他服務給予本公司及附屬公司較優惠
價格；另一方面也考慮到華能集團及其子公司和聯繫人對本公司及其子公司向其提供與
生產經營相關的服務的需求。
一方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人在提供技術服務、工程承包及其他服務方
面的優勢在於具有給予本公司及附屬公司較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬
公司和聯繫人就提供技術服務、工程承包及其他服務給予本公司及附屬公司優惠價格的
能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按
時及可靠地向本公司及附屬公司提供技術服務、工程承包及其他服務，以降低本公司及
附屬公司的管理及經營成本。此外，華能集團的部分子公司和聯繫人專攻信息技術和國
內新能源發電技術的研究及發電廠熱能動力的裝置，能就信息科技工程承包提供可靠及
有效的服務，並可提供先進及全面的電廠專門技術服務和工程承包服務，可以降低本公
司及附屬公司的經營成本。另一方面，本公司認為向華能集團及其子公司和聯繫人提供
與生產經營相關的服務可為本公司及附屬公司帶來營運收益。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人就技
術服務、工程承包及其他服務的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場
情況而決定；惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三方
取得同類型或相近類型的技術服務、工程承包及其他服務的條件。此外，有關價款以現
金方式於履約後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支
付。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 17 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下技術服務、工
程承包及其他服務的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)
按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和
(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2020年12月31
日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣18億元），本公司會進一步遵守香港上市
規則第14A.54條的規定。
(5) 本公司及附屬公司委託華能集團及其附屬公司和聯繫人代為銷售
本公司及附屬公司委託華能集團及其子公司和聯繫人代為銷售主要為華能集團及其
子公司和聯繫人使用本公司及附屬公司的發電額度進行替代發電。根據華能集團2019年
框架協議內有關本公司及附屬公司於2019年度委託華能集團及其子公司和聯繫人代為銷
售的交易，2019年相關交易金額年度上限為人民幣5億元。從2019年1月1日至2019年9月
30日期間，本公司及附屬公司委託華能集團及子公司和聯繫人代為銷售發生的金額（未經
審核）累計為人民幣0.22億元。預計至2019年底，實際發生的交易金額累計不會超過2019
年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金額差異較大原因是公司基於實際的
整體業務規模和運營情況以及市場變化情況對預計交易進行了調整。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司與華能集團及其子公司和聯繫人就
2020年委託銷售預計發生的交易金額為4億元人民幣，該交易金額上限的預計是基於對
有關交易方目前的整體業務規模和運營、預計上網電量及替代電價的因素，以及本公司
及附屬公司對該等交易方發展的合理預期。為堅決貫徹國家節能減排戰略、節約成本、
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 18 (yung.lee) Translator:
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董事會函件
提高效益，本公司及附屬公司所在地開展替代發電交易，交易對像包括關聯方和非關聯
方，在替代發電方面，華能集團及其子公司和聯繫人的優勢在於與本公司及附屬公司具
有較好的合作關係。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司委託華能集團及其附屬公司與聯繫人代
為銷售發電額度的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；
惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三方取得同類型或
相近類型的服務的條件。此外，有關價款以現金方式於履約後支付，或根據日後有關方
按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下委託銷售服務
的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款
（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建
議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2020年12月31
日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣4億元），本公司會進一步遵守香港上市規
則第14A.54條的規定。
(6) 本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司和聯繫人的委託代為銷售
本公司及附屬公司接受華能集團及其子公司和聯繫人的委託代為銷售主要為使用華
能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行替代發電。替代發電的交易價款結算方式主
要有兩種：一為本公司及附屬公司使用華能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行發
電後先與電網公司進行結算，再向華能集團及其子公司和聯繫人支付補償差價；二為本
公司及附屬公司使用華能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行發電後，華能集團及
其子公司和聯繫人先與電網公司進行結算，再向本公司及附屬公司支付發電成本等費
用。根據華能集團2019年框架協議，本公司及附屬公司就2019年接受華能集團及其附屬
公司和聯系人委託代為銷售相關交易的金額上限為人民幣6億元。從2019年1月1日至
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 19 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
2019年9月30日，本公司及附屬公司接受華能集團及其子公司和聯繫人的委託代為銷售
發生的交易金額為人民幣0元。預計至2019年底，實際發生的交易金額累計不會超過
2019年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金額差異較大原因是公司基於實
際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況對預計交易進行了調整。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司與華能集團及其子公司和聯繫人就
2020年接受委託代為銷售預計發生的交易金額為6億元人民幣，該交易金額上限的預計
是基於對有關交易方目前的整體業務規模和運營，預計上網電量及替代電價的因素，以
及本公司及附屬公司對該等交易方發展的合理預期。
本公司及附屬公司為增加發電量、提高效益，與本公司及附屬公司所在地已關停或
尚未關停的電廠開展替代發電交易，交易對像包括關聯方和非關聯方。在替代發電方
面，華能集團及其子公司和聯繫人的優勢在於電價相對較高，本公司及附屬公司替代其
發電邊際貢獻較高，同時華能集團及其子公司和聯繫人與本公司及附屬公司具有較好的
合作關係。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司與聯繫人委
託代為銷售服務的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；
惟在任何情況下買賣條件及價格應不遜於本公司及附屬公司可向獨立第三方提供同類型
或相近類型的服務條件。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下本公司及附屬
公司接受華能集團及其附屬公司和聯繫人委託代為銷售服務的交易是按下列原則簽訂
的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不優於
本公司接受獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全
體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露要
求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第
14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2020年12月31日
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 20 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣6億元），本公司會進一步遵守香港上市規則
第14A.54條的規定。
(7) 銷售產品
為取得更好的成本管理效益，本公司的附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人
銷售產品主要為銷售煤炭，煤炭價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公
平交易協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下煤價及其他相關產品的條件
應不遜於本公司從向獨立第三方銷售同類型或相近類型的煤炭供應及其他相關產品的條
件。根據華能集團2019年框架協議，本公司及其附屬公司就2019年向華能集團及其附屬
公司和聯繫人銷售產品的交易金額上限為人民幣6億元。於2019年1月1日至2019年9月30
日期間，本公司及其附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人銷售產品的交易金額（未
經審計）為人民幣0元。預計至2019年底，實際發生的交易金額不會超過2019年預計發生
的交易金額。預計交易金額與實際發生金額差異較大原因是公司基於華能集團及其子公
司下屬的若干電廠對煤炭需求的變化情況對交易進行了調整。
根據華能集團框架協議，本公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人於2020年銷售
產品預計發生的交易金額為人民幣6億元。有關價款以現金方式於貨到後支付，或根據日
後有關方按華能集團框架協議的條款支付。該交易金額上限的預計是基於華能集團及其
子公司下屬的若干電廠對煤炭及其他相關產品於2020年的需求，並且大批量採購煤炭可
能會獲得更優惠的價格，為了發揮公司規模採購的優勢，公司會批量採購一些煤炭，不
排除會將多採購的部分轉售給華能集團及其子公司下屬電廠的可能性。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，根據華能集團框架協議項下向華能集
團及其附屬公司與聯繫人銷售產品服務的交易是按下述情況簽訂：(i)屬於公司日常及一
般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於公司來自獨立第三方之條
款）；及(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及其全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露要
求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第
14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2020年12月31日
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Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣6億元），本公司會進一步遵守香港上市規則
第14A.54條的規定。
(8) 購電
本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人購電主要是參與所在區域政府和
電力交易中心組織的電力市場交易的需求。根據華能集團2019年框架協議內有關本公司
及附屬公司於2019年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人購電的交易，2019年相關交易
金額年度上限為人民幣3億元。於2019年1月1日至2019年9月30日期間，本公司及其附屬
公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人購電的交易金額（未經審計）為人民幣0元。預計交
易金額與實際發生金額差異較大原因是由於公司基於實際的整體業務規模和運營情況以
及市場變化情況對預計交易進行了調整。
就2020年而言，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人購電預計發
生的交易金額為人民幣3億元。該交易金額上限的預計是基於實現公司下屬售電公司的經
營目標，以及實現公司利益最大化的原則，根據政府發佈的市場交易規則，公司的售電
公司向關聯方電廠或售電公司購電。
根據目前的交易結算辦法，公司及附屬公司向關聯方（包括華能集團及其子公司和
聯繫人）電廠或售電公司購電，按照交易雙方簽訂的合同約定，通過電網企業進行中轉結
算，公司與關聯方（包括華能集團及其子公司和聯繫人）並不發生實際結算關係，交易金
額依據交易雙方合同約定來確定。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下本公司及附屬
公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人購電交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日
常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自
獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利
益。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 22 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2020年12月31
日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣3億元），本公司會進一步遵守香港上市規
則第14A.54條的規定。
(9) 售電
本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人售電主要是參與所在區域政府和
電力交易中心組織的電力市場交易的需求。根據華能集團2019年框架協議內有關本公司
及附屬公司於2019年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人售電的安排，2019年度相關交
易金額年度上限為人民幣9億元。於2019年1月1日至2019年9月30日期間，本公司及其附
屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人售電的交易金額約為人民幣0元。預計交易金額
與實際發生金額差異較大原因是公司基於實際的整體業務規模和運營情況以及市場變化
情況對預計交易進行了調整。
就2020年而言，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人的售電交易
預計發生的交易金額為人民幣3億元。該交易金額上限的預計是基於實現公司下屬電廠和
售電公司的經營目標，以及實現公司利益最大化的原則，根據政府發佈的交易規則，公
司下屬電廠或售電公司向關聯方的用電企業或售電公司售電。
根據目前的交易結算辦法，公司及附屬公司向關聯方（包括華能集團及其子公司和
聯繫人）用戶或售電公司售電，按照交易雙方簽訂的合同約定，通過電網企業進行中轉結
算，公司與關聯方（包括華能集團及其子公司和聯繫人）並不發生實際結算關係，交易金
額依據交易雙方合同約定來確定。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下本公司及附屬
公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人售電交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日
常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 23 (yung.lee) Translator:
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董事會函件
獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利
益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2020年12月31
日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣3億元），本公司會進一步遵守香港上市規
則第14A.54條的規定。
(10) 借入信託貸款及接受委託貸款
借入信託貸款是在無代理銀行作為中間人的情況下，本公司及附屬公司從華能集團
及其子公司和聯繫人直接借入的貸款，而接受委託貸款是在有受托人或者代理銀行作為
中間人的情況下，本公司及附屬公司和華能集團及其子公司和聯繫人之間的貸款。華能
集團框架協議同時提述(i)本公司及附屬公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人借入信託
貸款及(ii)本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司和聯繫人借入委託貸款。根據下
一段所載的原因，華能集團框架協議項下的借入信託貸款和接受委託貸款豁免香港上市
規則規定的申報、公告披露和取得獨立股東批准的要求。設定的借入信託貸款的交易額
上限（即相關借入信託貸款產生的利息）和接受委託貸款的交易額（即接受委託貸款額）上
限須遵守上海上市規則的披露要求。有關2020年借入信託貸款預計產生利息的上限金額
（即支付的信託貸款利息）為人民幣2億元，而2020年接受委託貸款預計發生的交易金額
（即委託貸款金額）為日最高貸款餘額人民幣50億元。
基於本公司及附屬公司向或經由華能集團及附屬公司和聯繫人獲得的信託貸款及委
託貸款乃按一般的商業務款，並較在中國從獨立第三方獲得類似服務的條款相若或屬更
佳，且本公司及附屬公司沒有以任何資產作抵押，所以根據香港上市規則第14A.90條
（關於財務資助的豁免），在華能集團框架協議項下的信託貸款及委託貸款可獲豁免所有
的申報、公告及獨立股東批准的要求。本公司僅根據本公司在上海證券交易所披露的公
告進行比照披露。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 24 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
華能集團框架協議項下的持續關連交易的公允性及對公司獨立性的影響
華能集團框架協議是按一般商業條款和公平合理的條款簽署的，相關交易涉及的價
格╱費用╱利息需由協議雙方同意及確認，並根據當時市場價格和情況以及公平交易原則進行
磋商及決定，華能集團及其附屬公司和聯繫人在相關協議及其項下的交易中給予本公司及附屬
公司的條件不遜於本公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條件。本公司及附屬公司將根據實
際情況，在前述框架協議確定的範圍內，與華能集團及其附屬公司和聯繫人就具體交易簽訂必
要的書面協議，並按具體協議中約定的方式支付和╱或收取有關價款╱費用╱利息。
本公司將依據監管要求通過華能集團框架協議，以及一系列管理性的安排，保持本公司
決策的獨立性，交易價格的公允性及本公司對關聯交易的選擇權，從而避免對控股股東的依
賴，相關措施包括但不限於本公司有權對有關交易價格和數量進行獨立決策，並通過多種手段
瞭解和掌握市場信息，以促使本公司從華能集團獲得的交易條件不遜於本公司可從獨立第三方
獲得的交易條件。
基於上述，本公司認為，華能集團框架協議及其項下所述之持續關連交易符合本公司及
全體股東的利益；與此同時，本公司具備完整的業務系統及面向市場自主經營的能力，前述框
架協議及其項下所述之持續關連交易不影響本公司的獨立性。
保障獨立股東利益的措施
本公司董事及高級管理人員會密切監察及定期審閱本公司各項之持續關連交易，亦會採
取一系列風險管理安排，致力保持本公司在各項持續關連交易的獨立性，交易價格的公允性，
交易條件的公平性，以及本公司與華能集團及其子公司及聯繫人以外獨立第三方交易的選擇
權。有關安排包括：
華能框架協議項下的持續關連交易安排均以非排他基準進行；
就採購輔助設備和產品的交易，公司採購具有選擇權，平台公司參與公司招標採
購，確保價格不遜於公司及附屬公司從獨立第三方購買時的價格。為更好的瞭解市
場行情，進行招投標競價、比價，本公司將按本公司的採購政策進行，主要為當產
生該等交易的採購需求時。本公司將不時向具規模（包括華能集團及其子公司及聯
繫人）的供應商獲取報價及╱或邀請多名供應商投標及╱或在若干情況下透過詢價
方式進行。根據本公司的採購政策，除交易對方提供相同或相對較優惠條件外，本
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 25 (yung.lee) Translator:
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董事會函件
公司亦會考慮其他因素，包括交易對方的公司背景、信譽及可靠性，其根據合約條
款執行交易的能力；對本公司需求的了解等，以達到本公司在交易中的整體利益最
大化，同時盡量減少本公司的交易成本和時間；
就購買燃料和運力的交易，本公司專門設立信息滙總及周、月度信息分析機制，主
要通過(i)收集坑口價格，主要產煤地掛牌交易價格、內陸煤炭交易價格指數、港口
價格指數、國內期貨指數、國際煤炭價格、進口煤價格指數等價格信息，除此以外
還收集如港存、煤炭產運銷、航運價格指數等信息用於輔助研究市場價格走向。本
公司收集信息渠道主要有：中國煤炭市場網(http://www.cctd.com.cn)；中國煤炭資
源網(http://www.sxcoal.com)；秦皇島煤炭網(http://www.cqcoal.com)等；(ii)公司
設立了秦皇島調運中心，負責監測每日、每週、每月主要港口及下水煤市場價格及
相關動態；及(iii)公司旗下各分公司、電廠負責搜集本區域內的市場及坑口價格信
息。在定價方式上，本公司將每周發布沿海電廠電煤現貨採購指導價（按收集市場
信息制定並一般比當時市場價格較低），本公司將邀請包括華能集團及其附屬公司
及聯繫人在內的至少三家供應商在採購指導價範圍內提供煤炭報價及運輸費。本公
司基於質量、區域和市場狀況來評估報價，以確定購買燃料和運力的適當價格。若
就購買燃料和運力獲得二份以上的報價，將考慮與本公司和當地大型煤礦企業的長
期合作關係以及提供穩定煤炭資源的能力來做出最終決定。本公司會根據本公司的
採購策略所依據的市場情況自行選擇、擇優採購；本公司相信以買家主導的定價程
序可形成公開透明的市場化比價競爭採購機制；
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 26 (yung.lee) Translator:
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董事會函件
就購買燃料和運力的交易，本公司制定採購計劃時所依據的「市場情況」主要可歸
納為以下幾種情況：(i)煤炭價格漲跌情況；(ii)煤炭運力情況，包括港口船舶調運
情況（如秦皇島等北方港口如果滯港嚴重，公司會安排部分進口煤）、鐵路運力情
況（如大秦線檢修）、汽運情況（如北方區域季節性雨雪天氣）；(iii)產量情況，（如
主要合作煤炭供應商或區域內煤炭企業發生安全事故導致停產或安全檢查導致的煤
礦安全生產檢查影響內貿煤產量和區域方向來煤，再如進口煤產地印尼、澳洲、哥
倫比亞、南非等地發生氣候災害、暴雨、颱風、罷工等影響進煤的情況）；(iv)庫
存情況，包括主要港口港存變化及電力企業、煤炭企業庫存告急的情況；及(v)政
策變化情況，國家先後出台環保政策和煤炭產業政策，對電力企業的電煤消耗量、
煤種、煤質都有影響。公司會及時跟蹤收集最新的市場信息用於指導公司採購策略
的制定；
就租賃送變電資產的交易而言，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫
人租賃有關設備是以公平交易原則協商，租賃費用主要為抵銷供應商成本開支、利
息支出、維修等營運支出等，而有關的租賃費用自2004年開始一直沿用至現在，
期間並沒有因通賬或其他因素作調整；就租賃土地和辦公樓的交易而言，本公司會
參 考 相 關 地 方 鄰 近 位 置 類 似 物 業 的 現 行 市 場 租 金 基 準（ 屬 公 開 可 得 資 料 ）進 行 ，
及╱或向相關地方知名房地產代理諮詢獲取可比參考指標，並經由本公司法律部門
在法律層面審閱及合同管理部門審批；
就技術服務、工程承包及其他服務的交易，本公司按照公司制定的採購相關的管理
制度，當產生該交易的採購需求時，將不時向具規模（包括華能集團及其子公司及
聯繫人）的供應商獲取報價，及╱或邀請多名供應商投標及╱或在若干情況下通過
詢價方式進行。根據本公司的採購政策，除交易對方提供相同或相對較優惠條件
外，本公司亦會考慮其他因素，包括公司特定需求、交易對方的專業技術優勢、履
約能力及後續提供服務的能力，以期公司利益的最大化。關於提供運營生產和相關
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 27 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
的沿岸港口支持服務，其價格總體上以市場為導向。然而，本公司將會進行詢價並
參考若干其他與獨立第三方進行的的同類交易以確定華能集團及其子公司和聯繫人
提供的價格和條款是否屬公平合理，並與其他獨立第三方相若；
委託華能集團及其附屬公司和聯繫人代為銷售的交易及接受華能集團及其附屬公司
和聯繫人委託代為銷售的交易是落實國家電力體制改革決策及清潔能源消納部署而
制定，本公司將按現行區域替代電量交易實施細則，並考慮本公司機組運行狀況及
市場實際變化，通過替代發電交易管理平台的統一協調進行交易；
就銷售產品的交易，本公司100%控股的燃料公司原則上只對公司旗下電廠銷售煤
炭，本公司嚴格控制所屬燃料公司與關聯電廠發生煤炭交易行為。若發生電廠出現
庫存告急的局面，才考慮在保障內部電廠供應以保證自身運營的前提下，臨時調劑
銷售煤炭給關聯電廠，價格按照市場化原則確定。本公司會通過上述購買燃料和運
力交易的信息渠道，並參照市場情況，結合燃料公司煤炭採購成本，確定銷售價
格，在確保成本回收的基礎上保持微利；
購電交易按照《關於進一步深化電力體制改革的若干意見》 中發[2015]9號） 關於有
序放開發用電計劃的實施意見》的原則組織開展，基於實現公司下屬電廠和售電公
司的經營目標、對全國大用戶用電需求的分析，以及實現公司利益最大化的原則，
公司的售電公司向關聯方電廠或售電公司購電，與關聯方的購電交易價格應與市場
同類型交易的平均價格水平相當。為此，本公司將不時向具規模（包括華能集團及
其子公司及聯繫人）的供應商獲取至少三個報價及╱或在特殊情況下根據本公司的
採購政策、透過詢價方式進行；
售電交易按照國家發改委和國家能源局聯合頒佈的《關於售電改革的實施意見》 關
於有序放開發用電計劃的實施意見》的原則組織開展，基於實現公司下屬電廠和售
電公司的經營目標，以及實現公司利益最大化的原則，公司下屬電廠或售電公司向
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 28 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
關聯方的用電企業或售電公司售電，與關聯方的售電交易價格應與市場同類型交易
的平均價格水平相當。本公司將向同期至少三家非關聯的能耗企業或售電公司進行
詢價以決定華能集團及其子公司及聯繫人報價是否與市場上同類交易平均價格相
近；
與華能集團及其子公司和聯繫人的借入信託貸款和接受委託貸款交易將在很大程度
上取決於本公司的整體資金規模、實際業務需求、資本市場的變化以及本公司可通
過金融機構獲得的資金。本公司經營單位的所有貸款申請都應按照本公司的合同管
理辦法提交給本公司財務部門。通過本公司財務部門的統一協調，從至少三個金融
機構和包括華能集團及其子公司和聯繫人在內的非金融機構取得的貸款需要經過本
公司財務部門的審核和比較並取得資金協調會總會計師的批准；及
合同管理部門會進行嚴謹的合同評審，合同執行部門及時監控關連交易金額，相關
業務部門監管生產經營中的合規性管控；另外，除獨立非執行董事及公司核數師每
年審閱具體合約的執行情況外，本公司監事會亦會在本公司持續關連交易所涉及的
工作安排中發揮監察的責任，審核公司進行的交易是否公平，以及交易價格是否
合理。
4. 華能財務框架協議
本公司於2016年12月5日與華能財務簽訂了框架協議（「2017年至2019年華能財務框架協
議」），以監管本公司與華能財務2017年至2019年日常關聯交易的運作，2017年至2019年華能
財務框架協議將於2019年12月31日屆滿。於2019年11月1日，本公司與華能財務於簽署華能財
務框架協議，有效期自2020年1月1日起至2022年12月31日，華能財務框架協議構成本公司與
華能財務之間就存款和票據貼現及貸款事宜達成的全部框架性協議。
根據華能財務框架協議，本公司及其附屬公司與華能財務將持續進行以下交易：
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 29 (yung.lee) Translator:
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董事會函件
(1) 存款
本公司不時將存款存於華能財務，息率不遜於在中國就類似服務可從獨立第三方獲
得的息率。此外，本公司亦會使用華能財務提供的票據貼現服務，並付出的服務費用將
優於可從中國提供類似服務獨立第三者需支付的費用。
根據2017年至2019年華能財務框架協議，於2017年1月1日至2019年12月31日期
間，本公司在華能財務的存款每日餘額為不超逾人民幣130億元，貼現年度累計總額上限
為人民幣10億元，貸款每日最高貸款餘額為人民幣130億元（或等值外幣）。
於2017年、2018年及2019年1月1日至9月30日期間，本公司在華能財務的日最高存
款餘額分別為人民幣129.58億元（經審計）、人民幣129.99億元（經審計）和人民幣129.96
億元（未經審計）。本公司預計，在2020年度至2022年度期間，本公司在華能財務的存款
每日餘額為不超逾人民幣140億元（或等值外幣）。
2020年度至2022年度有關存款金額的預計是基於以下因素的考慮：(1)隨著本公司
資產規模的不斷擴大，存款金額也將不斷增加；(2)由於本公司已於2005年12月入股華能
財務並獲得其20%的權益，因此，本公司給予華能財務支持所帶來的華能財務利潤的增
長也將給本公司帶來更高的回報。
本公司可不時及於有需要時，就華能財務框架協議項下擬進行的存款交易，與華能
財務訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議乃就根據華
能財務框架協議擬提供的服務作出規定，故並不構成新的關連交易類別。任何該等實施
協議均不會超出華能財務框架協議及上限的範圍。
華能財務與本公司擬訂立的任何實施協議中的商業條款須經公平磋商並考慮當時市
況後釐定，並不遜於國內獨立第三方就提供類似服務給予本公司的條款。
本公司董事及高級管理人員會密切監察及定期審閱本公司之存款交易。本公司會採
取一系列風險管理安排，致力保持本公司在該等交易的獨立性，存款金額的公允性，交
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 30 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
易條件的公平性，以及本公司在華能財務以外獨立第三方存款的選擇權。
本公司採取的申報及記錄系統及內部監控程序包括：
華能財務框架協議項下的交易安排均以非排他基準進行；
本公司財務部實施利率調整機制，在與華能財務進行相關交易前，將就存
款、貸款及票據貼現定期檢閱國內主要商業銀行包括但不限於中國銀行股份
有限公司、中國工商銀行股份有限公司及中國建設銀行股份有限公司的條款
及同檔期利率價格，並根據中國人民銀行發佈利率信息及華能財務提供的條
款及利率價格進行比較，有關的機制可使本公司獲得關於存款、貸款及票據
貼現的最優惠的條款，使本公司在交易中的整體利益最大化，以及減低本公
司的交易成本和時間；
本公司每季與關聯方（包括華能財務）就經營性資金往來進行核對清算，確保
資金安全；
本公司會進行嚴謹的合同評審並及時監控存款交易金額及利率；獨立非執行
董事及本公司核數師亦會每年審閱協議的執行情況，以審核本公司於華能財
務的存款交易是否公平，以及存款交易金額及利率是否合理。
董事認為存款交易並不影響本公司的資產及負債；相反，本公司可從存款交易中賺
取利息。
華能財務框架協議的存款交易對本公司的重要性以及必要性如下：
(i) 提高目前執行的日最高存款餘額上限符合公司業務發展需要。同時，各地方
電網公司的電費支付相對集中於每月末，因而目前日最高存款餘額上限與實
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 31 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
際管理要求存在一定差距。如果不調整日最高存款餘額上限，本公司將為控
制實際存款不超上限而頻繁調度資金，增加管理成本和合規風險。
(ii) 華能財務提供的貸款須存於華能財務的指定戶口。與其他商業銀行的安排相
似，華能財務提供的貸款均需存於本公司在華能財務的存款指定戶口。存款
交易有助於對本公司的資金使用情況更好地實行系統管理。華能財務熟識本
公司的業務和營運，故其可以提供與其他商業銀行提供的存款服務相比，更
有成本效益，更便利，更全面以及更個性化的金融服務予本公司。
(iii) 提供於本公司的存款利率。華能財務提供的存款利率將至少相等於或不遜於
國內獨立第三方就提供類似服務給予本公司的存款利率。
(iv) 由於本公司已於2005年12月入股華能財務並獲得其20%的權益，因此，本公
司給予華能財務支持所帶來的華能財務利潤的增長也將給本公司帶來更高的
回報。
(2) 票據貼現和貸款
此外，本公司及附屬公司亦會使用華能財務所提供的票據貼現及貸款服務，華能財
務在提供票據貼現和貸款服務方面比為本公司及附屬公司提供類似服務的國內一般商業
銀行更有效率（主要體現在處理該等交易需時較少），本公司認為從華能財務貼現票據和
貸款有利於提高本公司的資金運營效率。就華能財務所提供的貸款，本公司均為無須提
供抵押貸。根據華能財務框架協議，華能財務將按照正常商業條款以及不遜本公司可從
獨立第三方獲得的條件，向本公司提供貼現票據及提供貸款。華能財務提供予本公司及
其附屬公司的貸款利率主要基於中國人民銀行同檔期基准利率下浮5%至10%，而票據貼
現價格則不遜於其他主要國內商業銀行提供貼現價格。本公司預計在2020、2021及2022
年度每年的票據貼現總額為人民幣10億元，貸款每日最高貸款餘額為人民幣160億元（或
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 32 (yung.lee) Translator:
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董事會函件
等值外幣）。2020年度至2022年度有關票據貼現金額和貸款金額的預計是基於2017年、
2018年及2019年1月1日至9月30日本公司及附屬公司在華能財務的實際票據貼現和貸款
情況及2020年至2022年本公司及附屬公司規模擴張和業務發展的需要。
定價政策及控制措施
存款、票據貼現和貸款是本公司及附屬公司日常營運的一部分，而華能財務就該等交易
給予本公司及附屬公司的商業條款不遜於國內一般商業銀行就類似交易給予本公司及附屬公司
的商業條款。與此同時，基於下列因素的考慮，本公司認為在華能財務存款安全的風險可以得
到有效控制：(1)華能財務作為非銀行金融機構，由中國銀行業監督管理委員會北京監管局監
管，在日常經營中，華能財務堅持依法合規地開展業務，在發展過程中一貫致力於金融風險的
防範，建立和實施了有效的內控機制，符合銀監會相關風險控制比率的監管要求；(2)本公司
持有華能財務20%的權益，可以通過依法行使股東權利促進華能財務股東會、董事會和風險控
制委員會的規範運作而維護自身利益。此外，華能財務在提供票據貼現和貸款服務方面比為本
公司及附屬公司提供類似服務的國內一般商業銀行更有效率（主要體現在處理該等交易需時較
少），因此，本公司認為從華能財務貼現票據和貸款有利於提高本公司及附屬公司的資金運營
效率。
香港上市規則下的涵義
由於本公司根據華能財務框架協議與華能財務進行存款交易的規模（以每日最高存款餘額
計）超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，按照香港上市規則第14
章所述構成本公司之須予披露的交易，以及按照香港上市規則第14A章所述構成本公司持續關
連交易；因此該等交易需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的年報申報、公告披露及取
得獨立股東批准的要求。
就貼現及貸款而言，基於由華能財務提供的票據貼現及貸款服務符合本公司的利益，乃
按照一般的商業條款，並較在中國從獨立第三者獲得類似服務的條款相若或屬更佳，而且本公
司亦沒有以任何資產作抵押，所以根據上市規則第14A.90條，在華能財務框架協議項下的票據
貼現及貸款服務獲豁免所有的申報、公告及獨立股東批准的要求。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 33 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
董事會函件
5. 天成租賃框架協議
背景
本公司與天成租賃於2016年12月5日簽署租賃框架協議（「2017至2019天成租賃框架協
議」），有效期自2017年1月1日起至2019年12月31日止。
於2019年11月1日，本公司與天成租賃簽訂了天成賃框架協議，以監管本公司與天成租
賃2020年至2022年持續關連交易的運作。天成租賃框架協議有效期自2020年1月1日起至2022
年12月31日止。
天成租賃框架協議項下，本公司及附屬公司在天成租賃開展的融資租賃業務包括直接租
賃及售後回租。本公司及附屬公司與天成租賃開展融資租賃業務時，天成租賃向本公司及附屬
公司提供的條件應是按照正常商業條款提供的條件且不遜於本公司及附屬公司可從獨立第三方
獲得的條件，天成租賃依據該等條件向本公司及附屬公司提供融資租賃服務。本公司及附屬公
司將依照該框架協議所載定價原則、雙方就有關融資租賃業務另行簽訂書面協議和按適用法律
的規定，向天成租賃支付租賃利息。
直接租賃及售後回租
天成租賃提供的融資租賃服務包括直接租賃（「直接租賃」）及售後回租（「售後回租」），均
為融資租賃服務的類型，其特點類似，通常具有以下特點：
(i) 在直接租賃情形下，出租人（即天成租賃公司）依據承租人（華能國際或其附屬公
司）的選擇購買租賃物，其直接目的是將租賃物租賃給承租人。出租人擁有租賃物
的所有權。根據有關協議，承租人應當在租賃期內向出租人支付租金（含利息）。
在租賃期滿，承租人有權選擇購買租賃物、續租或退租。在售後回租情形下，出租
人（即天成租賃公司）依據承租人（即華能國際或其附屬公司）的選擇，向承租人購
買租賃物，並將其回租給承租人。根據有關協議，承租人應當在租賃期內向出租人
支付租金及利息。在租賃期滿時，承租人有權選擇購買租賃物、續租或退租；
(ii) 租金總額將根據相關設備的總購入價格及雙方約定的利息決定。租賃利率考慮市場
行情，以中國人民銀行不時發佈的定期貸款基準利率為基數，隨基數浮動定價並由
雙方公平協商確定，並不遜於國內獨立第三方就提供類似服務給予本公司的條款；
手續費（如有）為在訂立天成租賃框架協議項下的融資租賃協議時天成租賃可向本
公司及其附屬公司收取手續費，其條款須不遜於獨立第三方向公司及其附屬公司提
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董事會函件
供的條款，且其費率乃參考國內其他主要金融機構就相同或類似資產類型的融資租
賃收取的費率，或參考人民銀行不時公布的該類服務的適用費率（如有），並將於
相關書面協議中載列；租賃利息的利率將在根據天成租賃框架協議訂立的每一份融
資租賃協議開始時決定。如果中國人民銀行在相關融資租賃協議存續期間調整人民
幣定期貸款基準年利率，租賃利率將作相應調整。交易金額應在每季度或每年期末
時支付，或按雙方約定的其他時間間隔支付；
(iii) 對於每一次融資租賃交易，本公司和天成租賃須根據天成租賃框架協議的條款訂立
獨立的融資租賃協議，以執行協議；
(iv) 在租賃期內，租賃設備的所有權仍然由天成租賃持有，而本公司持有該等設備的使
用權。在租賃期屆滿後，受制於本公司履行相關融資租賃協議項下的義務，基於本
公司的選擇權，該等租賃設備的所有權將以名義對價轉讓給本公司；及
(v) 租賃期將取決於（其中包括）相關租賃設備的可使用年限、本公司的財務需求和天
成租賃的可用資金，一般該等期間不得超過租賃設備的有效使用年限。相關融資租
賃協議的租賃期可能超過三年。
國際財務報告準則第16號（租賃）對本公司與天成租賃之間融資租賃安排的影響
本公司在其與租賃和融資租賃有關的合併財務狀況表中採用了（其中包括）國際財務報告
準則第16號（租賃），自2019年1月1日會計期開始起生效。
根據國際財務報告準則第16號（租賃），本公司在租賃開始日（即相關資產可供使用之日）
確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失後的金額進行計量，並根據
租賃負債的任何重新計量進行調整。於租賃開始日，本公司確認按租賃期內的租賃付款額現值
計量的租賃負債。在計算租賃付款的現值時，如果租賃中隱含的利率難以確定，則本公司在租
賃開始日使用增量借款利率。
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董事會函件
因此，根據國際財務報告準則第16號（租賃），本公司將確認相關直接租賃的標的資產，
這些資產代表其使用本公司（受限每個租賃協議中規定的特定租賃條款和條件）能夠合理確定在
租賃期屆滿時將會取得該租賃資產的所有權。關於售後回租，相關交易將作為本公司與天成租
賃之間的融資租賃安排入賬。
歷史年度上限和建議上限
在2017至2019天成租賃框架協議項下，本公司及附屬公司與天成租賃2017年預計發生的
每 日 最 高 融 資 租 賃 本 金 餘 額（「 租 賃 本 金 」）為 人 民 幣 1 1 0 億 元 ， 租 賃 利 息 及 手 續 費 ， 如 有 的
話，（統稱「租賃利息」）2017年年度上限為人民幣6億元；2018年預計發生的每日最高租賃本金
餘額為人民幣120億元，租賃利息2018年年度上限為人民幣8億元；而2019年預計發生的每日
最高租賃本金餘額為人民幣150億元，租賃利息2019年年度上限為人民幣10億元。
於2017年、2018年及2019年1月1日至9月30日期間，本公司在天成租賃的日最高租賃本
金分別為人民幣51.1億元（經審計）、人民幣42.67億元（經審計）和人民幣21.50億元（未經審計）;
租賃利息分別為人民幣2.1億元（經審計）、人民幣1.45億元（經審計）和人民幣0.31億元（未經審
計）。
在天成租賃框架協議項下，本公司及附屬公司與天成租賃2020年至2022年預計發生的租
賃本金（每年度每日最高融資租賃本金餘額）為人民幣100億元，租賃利息每年度上限為人民幣
4.9億元。然而：就香港上市規則而言，直接租賃涉及「收購」，而售後回租則構成「出售」；因
此，本公司建議將(i)本公司及其子公司與天成租賃於2020年至2022年期間的天成租賃框架協
議直接租賃類別下擬進行的交易額設定為每年人民幣80億元（「直接租賃年度上限」）；(ii)本公
司及其附屬公司與天成租賃於2020年至2022年期間按天成租賃框架協議的售後回租類別擬進
行的交易金額設定為每年人民幣20億元（「售後回租年度上限」））。
確定建議上限的依據
直接租賃年度上限及售後回租年度上限的預計是基於本公司未來年度在新能源為代表的
電力領域投資需求（就直接租賃而言，本公司擬確認使用權資產的價值及就售後回租而言，為
融資租賃安排資產的估計金額），及技術改造領域的投融資需求。
投資╱發展重點將主要集中在以下領域：
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董事會函件
(i) 清潔能源
本公司計劃加快建設大型風電╱光伏╱煤電和配電清潔能源綜合基地，並投資海上
風電基地、發展投資在電網平價區域具回報積極、用電量合格的風光發電項目。
在國家能源局組織的第一輪電網均價項目申請中，本公司已成功申請550兆瓦項
目，其中包括山東的光伏項目和吉林的風電項目。預計未來兩年風能和光伏發電的
資本支出在2020年為人民幣240億元，在2021年為人民幣200億元。
(ii) 節能減排
本公司計劃在煙氣，煤田，灰田和廢水相關污染治理方面投資人民幣23億元。本
公司採用先進的汽輪機流道技術，對珞璜發電廠和楊柳青熱電廠進行了汽輪機流道
改造。本公司已開始研究火力發電廠的靈活調峰技術，並促進楊柳青、大連、平
涼、長春和大慶等發電廠的「低壓缸零輸出」改造。 營口電廠同時運行「渦輪切割」
和旁路供熱。
(iii) 供熱改革
本公司已經完成了從上安電廠到鹿泉市的197米長的供熱管道項目，並完成了大
連、黃台、煙台和臨沂等電廠的高背壓供熱裝置的改造。 將在供暖市場內繼續發
展。 巢湖、玉環、安源、海門、汕頭和其他一些發電廠將在不久的將來供應蒸
汽。
租賃利息考慮市場行情，以中國人民銀行不時發佈的定期貸款基準利率（註 1 ）為基數，隨
基數浮動定價並由雙方公平協商確定，並不遜於國內獨立第三方就提供類似服務給予公司的條
款。手續費（如有的話）為在訂立天成租賃框架協議項下的融資租賃協議時天成租賃可向公司及
其附屬公司收取手續費，其條款須不遜於獨立第三方向公司及其附屬公司提供的條款，且其費
率乃參考（其中包括）國內其他主要金融機構就相同或類似資產類型的融資租賃收取的費率，或
參考人民銀行不時公佈的該類服務的適用費率（如有），並將於相關書面協議中載列（註 2 ）。
註1： 以下為中國人民銀行於公告刊發日期發佈的人民幣定期貸款利率，僅供參考：
(a) 一年以內（含一年）貸款，貸款利率為4.35%；
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(b) 一年以上五年以下（含五年）貸款，貸款利率為4.75%；及
(c) 五年以上貸款，貸款利率為4.90%。
註2： 中國人民銀行目前並無在此方面公佈任何費率，若中國人民銀行於日後在戰略合作協議項下的融
資租賃協議年期內公佈任何有關費率，天成租賃及本公司及其附屬公司將參考該費率（其將優先
於其他國內主要金融機構採用的費率）以確定手續費。
租賃利息的利率將在根據天成租賃框架協議訂立的每一份融資租賃協議開始時決定。如
果中國人民銀行在相關融資租賃協議存續期間調整人民幣定期貸款基準年利率，租賃利率將作
相應調整。交易金額應在每季度或每年期末時支付，或按雙方約定的其他時間間隔支付。
簽訂天成租賃框架協議的理由和好處
開展融資租賃日常關聯交易有助於本公司拓寬融資渠道，籌措低成本資金，並有助於控
制融資風險及融資成本，有利於促進公司業務發展與經營順利推進。目前條件下，融資租賃尤
其是直接租賃，有助於降低本公司及附屬公司購買必備設備的現金花費，從而為其他業務發展
活動增加財務資源。
單項關聯交易方式處理審批時間相對較長，難以滿足直接租賃業務開展需要。營改增之
後，天成租賃服務主業的融資租賃方式從售後回租為主轉變為直接租賃為主。直接租賃業務服
務切入時點為主業的新設備採購環節，付款節奏需匹配主業設備採購基礎合同的有關約定，服
務更加靈活便捷。另外一方面看，靈活便捷的服務對業務審批實效要求相對較高，天成租賃需
要保持與本公司關聯交易的通道暢通，這樣可以完全匹配本公司及附屬公司融資時點要求進行
相關產品投放。
天成租賃依托華能集團強大行業背景，是致力於新能源、環保領域的專業化租賃公司。
天成租賃向本公司及附屬公司提供的條件是按照正常商業條款提供的條件，且不遜於本公司及
附屬公司可從獨立第三方獲得的條件。作為華能集團成員單位，天成租賃可以按照本公司項目
單位需求設計更佳融資租賃方案，採取更靈活的還款方式，使得租金支付與項目經營現金流實
現較好的匹配。本公司是天成租賃股東，天成租賃良好的經營形成的收益將為股東帶來豐厚的
分紅。
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訂立天成租賃框架協議有利於本公司在當前銀行貸款規模依然偏緊的形勢下，拓寬融資
渠道，籌措較低成本資金，使得本公司能夠控制融資風險及融資成本；有利於促進本公司的業
務發展與經營順利進行。
定價政策及控制措施
本公司董事及公司高級管理人員會密切監察及定期審閱本公司天成租賃框架協議項下之
融資租賃交易。本公司會採取一系列風險管理安排，致力保持本公司在該等交易的獨立性，每
個融資租賃協議金額的公允性，交易條件的公平性，以及本公司在天成租賃以外獨立第三方獲
得融資租賃服務的選擇權。
本公司採取的控制措施包括：
(i) 天成租賃框架協議項下的各融資租賃交易均以非排他基準進行；
(ii) 在考慮進行融資租賃交易前，本公司將向獨立於本公司及其關連人士的國內主要金
融租賃公司獲取融資租賃交易及利率等條款，並根據中國人民銀行不時發佈的定期
貸款基準利率進行比較，務求使本公司獲得最優惠的融資租賃交易條款，使本公司
在交易中的整體利益最大化，同時盡量減少本公司的交易成本和時間；
(iii) 就涉及天成租賃新購入設備的融資租賃協議而言，交易金額將由本公司所批准的相
關設備的總購入成本決定。批准程序通常包括由本公司從一家以上按可比條款提供
類似設備，且獨立於本公司及其關連人士的供貨商處獲取報價；
(iv) 雖然就香港上市規則而言，截至2022年12月31日止三個年度的直接租賃年度上限
和售後回租年度上限分別設定為人民幣80億元和人民幣20億元，但本公司將嚴格
執行審慎的融資策略，控制本公司與子公司及天成租賃之間的融資租賃安排金額，
在2020年至2022年任何一年的租賃本金最高每日結餘，將不得超過人民幣100億
元；及
(v) 合同管理部門會進行嚴謹的合同評審，合同執行部門及時監控關連交易金額，相關
業務部門監管融資租賃交易中的合規性管控；另外，除獨立非執行董事及公司核數
師每年審閱協議的執行情況外，獨立非執行董事還會審核及確認公司與天成租賃的
融資租賃交易是否公平，交易金額及利率是否合理，並且是否符合公司股東的整體
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董事會函件
利益。本公司監事會亦會在本公司持續關連交易所涉及的工作安排中發揮監察的責
任，審核本公司進行的交易是否公平，以及交易價格是否合理。
訂立天成租賃框架協議將有助於本公司拓寬融資管道並籌集相對低成本的資金。它使本
公司能夠在當前銀行貸款規模依然偏緊的形勢下控制融資風險和融資成本，並有助於本公司業
務的平穩發展和運營。
香港上市規則下的涵義
由於天成租賃框架協議項下與天成租賃擬訂之直接租賃的交易規模超逾根據香港上市規
則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，按照香港上市規則第14章，該等交易構成本公司
之須予披露的交易，以及按照香港上市規則第14A章，該等交易構成本公司持續關連交易；因
此該等交易需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的年報申報、公告披露及取得獨立股東
批准的要求。
由於天成租賃框架協議項下與天成租賃擬訂之售後回租的交易規模未有超逾根據香港上
市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該交易構成根據香港上市規則第14章的
一項須予公佈的交易，以及按照香港上市規則第14A章構成本公司的持續關連交易，須遵守香
港上市規則14A.71和14A.35的每年審核和公告要求，但根據香港上市規則可豁免經獨立股東
批准的規定。
6. 董事會確認
董事會已審核批准通過了華能集團框架協議、華能財務框架協議及天成租賃框架協議及
該等協議項下所述之交易和對有關交易金額的預計。根據上海上市規則和香港上市規則第
14A.68(8)條，本公司董事會中與本次持續關連交易視為有利害關係（基於其在華能集團及其聯
繫人的管理職位）的董事舒印彪、黃堅及王永祥先生未參加對簽訂該等協議議案的表決，有關
議案由非關連董事進行表決。
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董事會函件
7. 臨時股東大會
根據香港上市規則，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人根據華能集團
框架協議就購買燃料及運力的交易（包括建議上限）、華能財務框架協議項下的存款交易（包括
每日最高存款餘額）及天成租賃框架協議項下的直接租賃交易（包括直接租賃的年度上限）需取
得獨立股東的批准。但根據上海上市規則，本公司與華能集團（包括其附屬公司和聯繫人，均
被視為上海上市規則下的同一關聯方）進行本通函內所有交易均需本公司獨立股東批准。本公
司將於二零一九年十二月十七日召開的臨時股東大會上就（其中包括）華能集團框架協議項下的
持續關連交易（包括相關的建議上限）、華能財務框架協議項下的存款交易（包括每日最高存款
餘額）及天成租賃框架協議項下的直接租賃交易（包括直接租賃的年度上限）尋求獨立股東批
准。華能集團及其聯繫人（於最後實際可行日期合共持有本公司7,154,980,866普通股，約佔本
公司已發行總股數的45.58%）將於臨時股東大會上就（其中包括）華能集團框架協議項下的持續
關連交易（及相關建議上限）、華能財務框架協議項下的交易（包括存款交易每日最高存款餘額）
及天成租賃框架協議項下的直接租賃交易（包括直接租賃的年度上限）的議案放棄投票，將予提
呈的決議案將以普通決議案方式通過，並遵照香港上市規則的規定以投票方式表決。
臨時股東大會通知、以及相關回條及委託代理人表格已另行寄予股東。無論 閣下擬親
自出席大會與否，務請將回條按其上印備的指示填妥，並儘快交回本公司的H股過戶登記處香
港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，或本公司的註冊辦
事處，且最遲須於臨時股東大會指定舉行時間24小時前送達。 閣下填妥及交回代表委任表格
後仍可親自出席大會及於會上投票。
8. 推薦意見
閣下應留意本通函第40頁至第41頁所載獨立董事委員會致獨立股東的函件，內容為有關
其對(i)華能集團框架協議項下的購買燃料和運力交易（及其建議上限），(ii)華能財務框架協議
項下的存款交易（包括其每日最高存款餘額）及(iii)天成租賃框架協議項下的直接租賃交易（包
括直接租賃的年度上限）建議。
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董事會函件
嘉林資本就(i)華能集團框架協議項下的購買燃料和運力交易（及其建議上限）的公平性和
合理性，以及華能集團框架協議項下的購買燃料和運力交易（及其建議上限）是否符合公司及其
股東的整體利益；(ii)華能財務框架協議項下存款交易的公平性和合理性，以及該等交易是否
符合本公司及其股東的整體利益；(iii)天成租賃框架協議項下直接租賃的條款的公平性和合理
性，以及該等交易是否符合本公司及其股東的整體利益給予獨立董事委員會及獨立股東的意見
函件載於本通函第42頁至第59頁。
獨立董事委員會經考慮嘉林資本之意見後，認為(i)華能集團框架協議項下的購買燃料和
運力交易（及其建議上限），(ii)華能財務框架協議項下的存款交易（包括其每日最高存款餘額）
及(iii)天成租賃框架協議項下的直接租賃交易（包括直接租賃的年度上限）對獨立股東而言屬公
平合理，符合公司及其股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成(i)華能
集團框架協議項下的購買燃料和運力交易（及其建議上限），(ii)華能財務框架協議項下的存款
交易（包括其每日最高存款餘額）及(iii)天成租賃框架協議項下的直接租賃交易（包括直接租賃
的年度上限）。
董事認為，將在臨時股東大會提呈關於本公司及附屬公司與華能集團及其附屬公司及聯
繫人士在(i)華能集團框架協議項下擬進行的持續關連交易（包括其各自上限）、(ii)華能財務框
架協議項下的存款交易（包括其每日最高存款餘額）及(iii)天成租賃框架協議項下的直接租賃交
易（包括直接租賃的年度上限）的普通決議案符合本公司和股東的整體利益。因此，董事建議股
東投票贊成於臨時股東大會通知所載的將於臨時股東大會提呈的有關決議案。
9. 其他資料
閣下應留意本通函附錄所載的其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
華能國際電力股份有限公司
黃朝全
公司秘書
謹啟
二零一九年十二月二日
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 42 (yung.lee) Translator:
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獨立董事委員會函件
（股份代號：902）
法定地址：
中華人民共和國
北京市100031
西城區
復興門內大街6號
華能大廈
敬啟者：
須予披露的交易
持續關連交易
我們為華能國際電力股份有限公司獨立董事委員會，就(i)華能集團框架協議項下的購買
燃料和運力的交易（及其建議上限），(ii)華能財務框架協議項下的存款交易（包括其每日最高存
款餘額）及(iii)天成租賃框架協議項下的直接租賃交易（包括直接租賃的年度上限）事項向獨立
股東提供意見，有關詳情載於本公司於二零一九年十二月二日致股東的通函（「通函」）所載的董
事會函件內，本函件為通函的組成部份。除文義另有所指外，通函所界定的詞語與本文所用者
具有相同涵義。
根據香港上市規則，(i)華能集團框架協議項下的購買燃料和運力交易交易（及其建議上
限），(ii)華能財務框架協議項下的存款交易（包括其每日最高存款餘額）及(iii)天成租賃框架協
議項下的直接租賃交易（包括直接租賃的年度上限）構成本公司的持續關連交易。因此，(i)華能
集團框架協議項下的購買燃料和運力交易交易（及其建議上限），(ii)華能財務框架協議項下的
存款交易（包括其每日最高存款餘額）及(iii)天成租賃框架協議項下的直接租賃交易（包括直接
租賃的年度上限）將須獲獨立股東於臨時股東大會上批准。
務請 閣下留意載有本函件之通函第42至第59頁所載嘉林資本的獨立財務顧問函件。我
們已就該函件及其中所載意見與嘉林資本進行商討。
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獨立董事委員會函件
經考慮（其中包括）嘉林資本於上述函件所述的因素和理由及意見後，我們認為(i)華能集
團框架協議項下的購買燃料和運力交易的條款（及其建議上限），(ii)華能財務框架協議項下的
存款交易（包括其每日最高存款餘額）及(iii)天成租賃框架協議項下的直接租賃交易（包括直接
租賃的年度上限）就獨立股東而言實屬公平合理；同時，(i)華能集團框架協議項下的購買燃料
和運力交易及銷售產品（及其建議上限），(ii)華能財務框架協議項下的存款交易（包括其每日最
高存款餘額）及(iii)天成租賃框架協議項下的直接租賃交易（包括直接租賃的年度上限），我們
亦認為：
(1) 屬於公司日常及一般業務過程；
(2) 按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司來自獨立第三者之條款）；及
(3) 其條款公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。
因此，我們建議獨立股東投票贊成載於臨時股東大會通知並將於二零一九年十二月十七
日舉行的臨時股東大會上提呈的普通決議案，以批准(i)華能集團框架協議項下的購買燃料和運
力交易（及其建議上限），(ii)華能財務框架協議項下的存款交易（包括其每日最高存款餘額）及
(iii)天成租賃框架協議項下的直接租賃交易（包括直接租賃的年度上限）。
此致
列位獨立股東 台照
獨立董事
岳衡、徐孟洲、劉吉臻、徐海鋒、張先治
謹啟
二零一九年十二月二日
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 44 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
嘉林資本函件
以下為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問嘉林資本就持續關連交易發出之函件
全文，以供載入本通函。
香港
干諾道中88號╱
德輔道中173號
南豐大廈
12樓1209室
敬啟者：
須予披露交易及持續關連交易
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就華能集團框架協議項下擬進行的購買燃料和運
力（「購買交易」）、華能財務框架協議項下之存款交易（「存款交易」）及天成租賃框架協議項下
之直接租賃向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於 貴公司於2019年12月2日向
股東刊發之通函（「通函」）中之董事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函其中一部份。除
文義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
貴公司於2018年12月11日簽署2019年華能集團框架協議，以監管 貴公司與華能集團
（及其子公司及聯繫人）於2019年進行之若干持續關連交易。2019年華能集團框架協議將於
2019年12月31日到期。為繼續進行有關交易，於2019年11月1日， 貴公司與華能集團簽署華
能集團框架協議，期限由2020年1月1日起至2020年12月31日止。
於2016年12月5日， 貴公司與華能財務簽署2017年至2019年華能財務框架協議，以監
管 貴公司與華能財務於2017年至2019年進行之持續關連交易（包括存款交易）。有關框架協
議將於2019年12月31日到期。為繼續進行有關交易， 貴公司於2019年11月1日與華能財務簽
署華能財務框架協議，期限由2020年1月1日起至2022年12月31日止。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 45 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
嘉林資本函件
貴公司與天成租賃於2016年12月5日簽署2017年至2019年天成租賃框架協議，以監
管 貴公司與天成租賃於2017年至2019年進行的若干持續關連交易（包括直接租賃）。有關框
架協議將於2019年12月31日到期。為繼續進行有關交易， 貴公司於2019年11月1日與天成租
賃簽署天成租賃框架協議，期限由2020年1月1日起至2022年12月31日止。
經參考董事會函件，購買交易、存款交易及直接租賃（統稱為「持續關連交易」）構成 貴
公司之持續關連交易，並須遵守香港上市規則之年度報告、公告及獨立股東批准之規定。此
外，存款交易及直接租賃亦構成 貴公司之須予披露交易。
由岳衡先生、徐孟洲先生、劉吉臻先生、徐海鋒先生及張先治先生（均為獨立非執行董
事）組成的獨立董事委員會經已成立，以就以下事項向獨立股東提供意見：(i)持續關連交易之
條款及其建議年度上限是否公平合理及按一般商業條款訂立；及(ii)持續關連交易及其年度上
限是否在 貴公司正常及一般業務過程中進行及是否符合 貴公司及其股東之整體利益；及
(iii)獨立股東於臨時股東大會上應如何就批准華能集團框架協議、華能財務框架協議及天成租
賃框架協議（統稱為「該等框架協議」）以及持續關連交易的決議案進行表決。吾等（嘉林資本有
限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等之意見基準
於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見時，吾等依賴通函所載列或提述之
聲明、資料、意見及陳述以及董事向吾等提供之資料及陳述。吾等已假設，董事所提供之所有
資料及陳述（彼等須就此負全責）於其作出之時均屬真實及準確，並於最後實際可行日期仍屬真
實及準確。吾等亦已假設，董事於通函內所作出之有關觀點、意見、預期及意向之所有聲明，
均於審慎查詢及仔細考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑吾等獲提供之資料有任何重大事實或
資料遭隱瞞，或懷疑通函所提供之資料及事實是否真實、準確及完整，或 貴公司、其顧問
及╱或董事表達之意見是否合理。吾等之意見乃基於董事聲明及確認並無與持續關連交易有關
之任何人士存有未予披露之私人協議╱安排或隱含諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照上市規
則第13.80條採取充分及必要步驟，為吾等之意見提供合理基礎並達至知情見解。
通函乃遵照上市規則而提供有關 貴公司之資料，董事對此共同及個別承擔全部責任。
董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於各重大方面均為準
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 46 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
嘉林資本函件
確及完整，沒有誤導或欺騙成份，且並無遺漏其他事宜，致使通函所載任何陳述或通函產生誤
導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，對通函任何部分內容概不承擔任何責任。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解，並為吾等之意見提供合理基礎。然
而，吾等並未對 貴公司、華能集團、華能財務及天成租賃及彼等各自之子公司或聯繫人之業
務及事務進行任何獨立深入調查，亦無考慮持續關連交易對 貴集團或股東之稅務影響。吾等
之意見必需基於在最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況，以及吾等獲提供之
資料。股東務須注意，隨後之形勢發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或
改變吾等之意見，而吾等並無義務就最後實際可行日期後所發生之事件更新吾等之意見或更
新、修訂或重新確定吾等之意見。此外，本函件所載資料一概不得詮釋為持有、出售或買入任
何股份或 貴公司任何其他證券之推薦建議。
最後，倘本函件所載之資料乃摘錄自已刊發或其他公開可得資料來源，則嘉林資本有責
任確保該等資料準確摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整性進行任何
獨立深入調查。
所考慮之主要因素及理由
就持續關連交易達致意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1. 進行持續關連交易之背景及理由
貴集團業務概覽
經參考董事會函件， 貴公司及其子公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理
大型發電廠，是中國最大的上市電力生產商之一，擁有可控發電裝機容量為106,169兆
瓦，權益發電裝機容量為93,766兆瓦。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 47 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
嘉林資本函件
以下載列 貴集團截至2018年12月31日止兩個年度及截至2019年6月30日止六個月
（連同比較數字）之財務資料，乃分別摘錄自 貴公司截至2018年12月31日止年度之年報
（「2018年年報」）及截至2019年6月30日止六個月中期報告（「2019年中報」）：
截至2018年 截至2017年 2017年至
12月31日止年度 12月31日止年度 2018年的變動
（經審核） （經審核）
人民幣千元 人民幣千元 %
營業收入 169,550,624 152,459,444 11.21
－售電及售熱 166,306,671 148,925,442 11.67
－售煤及原材料 863,776 1,143,299 (24.45)
－港口服務 144,998 232,360 (37.60)
－運輸服務 53,357 73,830 (27.73)
－其他 2,181,822 2,084,513 4.67
營業利潤 10,114,265 9,183,390 10.14
淨利潤歸屬於 貴公司權益持
有者 734,435 1,579,836 (53.51)
截至2019年 截至2018年
6月30日 6月30日 2018年至
止六個月 止六個月 2019年的變動
（未經審核） （未經審核）
人民幣千元 人民幣千元 %
營業收入 83,603,381 82,404,919 1.45
－售電及售熱 79,285,800 80,784,377 (1.86)
－售煤及原材料 896,057 523,659 71.11
－港口服務 92,051 64,535 42.64
－運輸服務 71,177 23,998 196.60
－其他 3,258,296 1,008,350 223.13
營業利潤 10,476,450 7,711,234 35.86
淨利潤歸屬於 貴公司權益持
有者 3,441,565 1,731,372 98.78
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 48 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
嘉林資本函件
於2019年 於2018年 於2017年
6月30日 6月30日 6月30日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核） （經審核） （經審核）
貨幣資金 13,721,543 15,832,788 9,364,823
應收賬款 28,061,785 29,278,938 25,447,595
淨資產 119,100,680 116,121,670 107,614,604
誠如上表所示， 貴集團截至2018年12月31日止年度（「2018年財政年度」）的營業
收入約為人民幣1,695.5億元，較截至2017年12月31日止年度（「2017年財政年度」）增加約
11.21%。儘管上文所述 貴集團營業收入增加，2018年財政年度歸屬於 貴公司權益持
有者的淨利潤約為人民幣73,444萬元，較2017年財政年度減少53.51%。經參考2018年年
報及經董事確認，歸屬於 貴公司權益持有者的淨利潤減少主要由於(i)燃料價格上升、
財務費用增加和投資收益減少導致 貴公司境內業務權益利潤減少；及(ii)處置燃料油虧
損和計提燃料油跌價準備導致 貴公司新加坡業務權益虧損增加。
截至2019年6月30日止六個月， 貴集團營業利潤較截至2018年6月30日止六個月
輕微上升。截至2019年6月30日止六個月歸屬於 貴公司權益持有者的淨利潤較截至
2018年6月30日止六個月大幅增加約98.78%。經參考2019年中報及經董事確認，有關增
加主要由於燃料成本減少導致 貴集團營業利潤增加。
於2019年6月30日， 貴集團貨幣資金約為人民幣137.2億元及應收賬款約為人民幣
280.6億元。
經參考2019年中報， 貴公司將繼續強化安全生產、抓好節能減排、推進低碳清
潔能源發展、加大提質增效等工作力度，主動應對電改，積極提升市場份額，努力降低
燃料成本，優化債務結構，不斷提升經營業績，持續為 貴公司股東創造長期、穩定、
增長的回報。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 49 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
嘉林資本函件
有關華能集團、華能財務及天成租賃之資料
經參考董事會函件，華能集團主要從事實業投資經營及管理；電廠的開發、投資、
建設、經營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環
保相關產業及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。
經參考董事會函件，華能財務為一家在中國註冊成立的公司，其主營業務為吸收成
員單位的存款，對成員單位辦理貸款及融資租賃，協助成員單位實現交易款項的收付，
對成員單位提供擔保，辦理成員單位之間的委託貸款，對成員單位辦理票據承兌與貼
現，從事同業拆借，有價證券投資等。華能集團持有華能財務52%的權益。 貴公司持
有華能財務20%的權益。華能財務持有 貴公司0.39%的權益。
經參考董事會函件，天成租賃為一家在中國註冊成立的公司，其主營業務為融資租
賃業務。當前，天成租賃有六位股東，除 貴公司持有天成租賃20%的權益之外，華能
集團下屬五家控股子公司合計持有其80%的權益。
華能集團、華能財務及天成租賃為 貴公司關連人士。
進行持續關連交易之理由及裨益
購買交易
經參考董事會函件並據董事告知， 貴公司發電的主要燃料為煤炭。在提供燃料和
運力方面，華能集團及其子公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採購燃料和運力提供較
優惠價格的能力。考慮到華能集團及其子公司和聯繫人就購買燃料和運力取得優惠價格
的能力，以及與 貴公司及其子公司的密切關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能
力按時及可靠地向 貴公司及其子公司提供燃料和運力，以降低 貴公司及子公司的管
理及經營成本。有關進行購買交易的理由及裨益載於董事會函件「3.華能集團框架協議－
(2)購買燃料和運力」分節。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 50 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
嘉林資本函件
存款交易
經參考董事會函件， 貴公司不時將存款存於華能財務，息率不遜於在中國就類似
服務可從獨立第三方獲得的息率。存款交易的重要性及必要性載於董事會函件「4.華能財
務框架協議－(1)存款」分節，包括(i)華能財務提供的貸款須存於華能財務的指定戶口，
華能財務可以提供與其他商業銀行提供的存款服務相比，更有成本效益，更便利，更全
面以及更個性化的金融服務予 貴公司；(ii)華能財務提供的存款利率將至少相等於或不
遜於當前國內獨立第三方就提供類似服務給予 貴公司的存款利率；及(iii)由於 貴公司
已於2005年12月入股華能財務並獲得其20%的權益，因此， 貴公司給予華能財務支持
所帶來的華能財務利潤的增長也將給 貴公司帶來更高的投資回報。
直接租賃
經參考董事會函件，開展融資租賃日常關連交易有助於 貴公司拓寬融資渠道，籌
措低成本資金，並有助於控制融資風險及融資成本，有利於促進公司業務發展與經營順
利推進。目前條件下，融資租賃，尤其是直接租賃，有助於降低 貴公司及子公司購買
必要設備的現金花費，從而為其他業務發展活動增加財務資源。有關直接租賃的理由及
裨益之詳情載於董事會函件「訂立天成租賃框架協議之理由及裨益」一節。
經考慮(i) 貴集團業務經營需要進行持續關連交易；及(ii)載於上文的持續關連交
易之理由及裨益，吾等與董事一致認為持續關連交易符合 貴公司及股東之整體利益，
並於 貴集團正常及一般業務過程中進行。
2. 持續關連交易之主要條款
華能集團框架協議項下之購買交易
協議日期
2019年11月1日
期限
由2020年1月1日起至2020年12月31日
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 51 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
嘉林資本函件
主體事項
根據華能集團框架協議， 貴公司及其子公司將會向華能集團及其子公司和聯繫人
購買燃料及煤炭運力，價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易原
則協商，並根據當時巿場情況而決定，而在任何情況下煤價及購買運力的條款應不遜
於 貴公司及子公司從獨立第三方購買同類型或相近類型的煤炭供應或運力的條款。
定價政策
華能集團框架協議是按一般商業條款和公平合理的條款簽署的，相關交易涉及的價
格╱費用╱利息需由協議雙方同意及確認，並根據當時市場價格和情況以及公平交易原
則進行磋商及決定，華能集團以及其子公司和聯繫人在相關協議及其項下的交易中給
予 貴公司及子公司的條件不遜於 貴公司及子公司可從獨立第三方獲得的條件。 貴
公司及子公司將根據實際情況，在前述框架協議確定的範圍內，與華能集團以及其子公
司和聯繫人就具體交易簽訂必要的書面協議，並按具體協議中約定的方式支付和╱或收
取有關價款╱費用╱利息。
就盡職審查而言，吾等已就(i) 貴集團與獨立第三方；及(ii) 貴集團與華能集團
及其子公司及聯繫人之間購買煤炭及運力獲得若干發票。吾等自上述文件注意到，華能
集團及其子公司及聯繫人提供之煤炭及運力價格低於獨立第三方向 貴公司所提供者。
經參考2018年年報及經董事確認，獨立非執行董事已審閱（其中包括）2018年財政
年度持續關連交易（包括購買交易），並確認該等交易(i)由 貴公司及/或其子公司於其正
常及一般業務過程中訂立；(ii)按正常或更佳商業條款訂立；及(iii)根據有關交易的協議
進行，條款公平合理，並且符合 貴公司股東的整體利益（「獨立非執行董事確認」）。
經參考2018年年報及獲董事確認，根據香港上市規則第14A.56條， 貴公司委聘
其外部核數師根據由香港會計師公會頒布的香港鑒證業務準則第3000號（經修訂） 歷史
財務資料審核或審閱以外之鑒證業務」並參考實務說明第740號「香港上市規則項下持續
關連交易的核數師函件」，就（其中包括）2018財政年度之持續關連交易（包括存款交易）
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 52 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
嘉林資本函件
作出報告。 貴公司外部核數師就香港上市規則第14A.56條所述事宜出具確認書，及出
具載有其有關（其中包括）持續關連交易（包括購買交易）之調查結果及結論的無保留意見
函件。
經參考董事會函件， 貴公司董事及高級管理人員會將密切監察及定期審閱 貴公
司各項持續關連交易，並將採取一系列風險管理安排（「華能框架措施」），致力保持 貴
公司在每項持續關連交易的獨立性、交易價格的公允性、交易條款的公平性，以及 貴
公司與華能集團及其子公司及聯繫人以外獨立第三方進行交易的選擇權。有關華能框架
措施之詳情載於董事會函件「保護獨立股東利益之措施」一節。吾等認為，有效實施華能
框架措施有助於確保購買交易的公平定價。
購買交易之年度上限（「購買上限」）
下文載列(i)截至2019年12月31日止兩個年度現有購買上限；(ii)截至2018年12月31
日止年度及截至2019年9月30日止九個月購買交易歷史金額；及(iii)截至2020年12月31日
止年度建議購買上限，乃摘錄自董事會函件及由 貴公司提供：
截至2018年 截至2019年
12月31日 12月31日
止年度 止年度
人民幣千元 人民幣千元
現有年度上限 35,900,000 48,900,000
歷史金額 27,448,000 25,688,000
（附註）
使用率(%) 76 尚未確定
截至2020年
12月31日
止年度
人民幣千元
購買上限 49,900,000
附註： 截至2019年9月30日止九個月
經參考董事會函件，截至2020年12月31日止年度購買上限乃基於當前整體業務規
模及 貴公司營運以及其子公司電廠， 貴公司及其子公司對該等電廠發展的合理預
期，同時亦考慮華能集團及其子公司及聯繫人大宗購買煤炭及運力時提供相對具有競爭
力價格的能力。2020年估計交易金額乃根據主要來自平台公司的增量計算，而平台公司
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 53 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
嘉林資本函件
是華能集團為應對市場變化，抓住海南建設自由貿易區（自由港）的發展機遇，發揮資源
共享、優勢互補、協同發展作用，利用資源、金融、物流等各方面的優勢，縮短供應鏈
條，為華能集團內部電廠提供具有價格優勢的煤炭而成立的市場競爭性企業。
於2018財政年度，購買上限使用率約為76%。截至2019年9月30日止九個月，購買
交易共計約人民幣256.9億元（年度購買上限：人民幣489.0億元）。預計交易金額與實際
交易金額（即截至2019年12月31日止年度之購買上限）之差異主要是由於 貴公司基於其
實際運營情況以及市場變化情況對交易進行了調整，煤炭市場情況及運輸市場情況與預
計相比發生了較大變化，導致預計交易金額與實際交易金額差異較大。
為評估截至2020年12月31日止年度之購買上限的公平性及合理性，吾等已獲取購
買上限的計算（「購買上限計算」）。吾等獲悉，購買上限計算乃根據 貴公司個別子公司
進行的購買交易之過往金額與其未來預期金額對 貴公司該等個別子公司之需求作出估
計而制定。
根據購買上限計算， 貴公司預期，截至2019年12月31日止年度之購買交易金額
將約為人民幣372.0億元，相當於截至2019年12月31日止年度之購買上限約76%。
同時經計及由於2018年為享有更具競爭力的購買價而成立平台公司可能令購買交
易增加，吾等認為， 貴集團將截至2020年12月31日止年度之購買上限設定在較截至
2019年12月31日止年度之購買上限之稍高水平（約2%）乃屬合理。
股東應注意，由於購買上限與未來事件有關，並在假設於截至2020年12月31日止
整段期間可能會或可能不會維持生效之情況下作出估計，而不代表對購買交易將產生之
成本的預測。因此，吾等並無就購買交易將產生之實際交易金額如何與購買上限緊密一
致而發表意見。
鑒於上文所述，吾等認為，購買交易之條款（包括購買上限）乃按正常商業條款訂
立，且屬公平合理。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 54 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
嘉林資本函件
華能財務框架協議項下的存款交易
協議日期
2019年11月1日
期限
由2020年1月1日至2022年12月31日
主體事項
根據華能財務框架協議， 貴公司及其子公司與華能財務將持續進行交易（包括存
款交易）。 貴公司不時將存款存於華能財務，息率不遜於在中國從提供類似服務的獨立
第三方獲得的息率。
定價政策
華能財務與 貴公司擬訂立的任何實施協議中的商業條款須經公平磋商並考慮當時
市況後釐定，且不會遜於國內獨立第三方就提供類似服務給予 貴公司的條款。
就吾等的盡職審查而言，吾等獲得若干有關(i) 貴集團存於華能財務之存款；及
(ii) 貴集團存於獨立第三方之存款的存款記錄。吾等從上述文件注意到， 貴集團存於
華能財務之存款之利率不低於 貴集團存於獨立第三方之存款之利率。
經參考2018年年報及獲董事確認，獨立非執行董事已審閱（其中包括）2018財政年
度之持續關連交易（包括存款交易）並提供獨立非執行董事確認書。
經參考2018年年報及獲董事確認，根據香港上市規則第14A.56條， 貴公司委聘
其 外 部 核 數 師 就（ 其 中 包 括 ）2 0 1 8 財 政 年 度 之 持 續 關 連 交 易（ 包 括 存 款 交 易 ）作 出 報
告。 貴公司外部核數師就香港上市規則第14A.56條所述事宜出具確認書，及出具載有
其有關（其中包括）持續關連交易（包括存款交易）之調查結果及結論的無保留意見函件。
經參考董事會函件， 貴公司董事及高級管理人員會將密切監察及定期審閱存款交
易。 貴公司會採取一系列風險管理安排（「存款措施」），致力保持 貴公司在該等交易
的獨立性，存款金額的公允性，交易條款的公平性，以及 貴公司在華能財務以外獨立
第三方存款的選擇權。存款措施詳情載列於董事會函件「4.華能財務框架協議－(1)存款」
分節內。吾等認為，有效實行存款措施有助於確保公平釐定存款交易之利率。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 55 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
嘉林資本函件
存款交易的年度上限（「存款上限」）
於截至2019年12月31日止三個年度存款交易及現有存款上限之過往數字載列如
下：
截至2017年 截至2018年 截至2019年
12月31日 12月31日 12月31日
止年度 止年度 止年度
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
貴集團存於華能
財務之存款每日 12,958,000 12,999,000 12,996,000
最高存款餘額 （附註）
貴集團存於華能
財務之存款每日餘額
之過往年度上限 13,000,000 13,000,000 13,000,000
使用率(%) 99.68 99.99 尚未確定
附註： 截至2019年9月30日止九個月之過往數字。
存款服務之建議年度上限載列如下：
截至2020年 截至2021年 截至2022年
12月31日 12月31日 12月31日
止年度 止年度 止年度
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
貴集團存於華能財務之
存款每日最高餘額 14,000,000 14,000,000 14,000,000
經參考董事會函件， 貴公司預計，在2020年至2022年期間， 貴公司在華能財
務的存款每日餘額為不超逾人民幣140億元（或等值外幣）。2020年至2022年有關存款金
額的預計是基於以下因素的考慮：(1)隨著 貴公司資產規模的不斷擴大，存款金額也將
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 56 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
嘉林資本函件
不斷增加；(2)由於 貴公司已於2005年12月入股華能財務並獲得其20%的權益，因
此， 貴公司給予華能財務支持所帶來的華能財務利潤的增長也將給 貴公司帶來更高
的回報。
誠如上表闡述， 貴集團於截至2018年12月31日止兩個年度及截至2019年9月30日
止九個月存於華能財務之存款每日餘額非常接近截至2019年12月31日止三個年度之存款
上限。
經考慮 貴集團於2019年6月30日之貨幣資金約為人民幣137.2億元及應收賬款約為
人民幣280.6億元（貴集團可能存入應收賬款付款作為存款），吾等認為， 貴公司將截至
2022年12月31日止三個年度之存款上限設定在較截至2019年12月31日止三個年度之存款
上限高出約8%之水平乃屬合理。
股東應注意，由於存款上限與未來事件有關，並在所作假設於直至2022年12月31
日整段期間可能會或不會維持有效之情況下作出估計，並不代表對存款交易將產生之存
款金額的預測。因此，吾等並無就存款交易將產生之實際存款金額如何與存款上限緊密
一致而發表意見。
鑒於上文所述，吾等認為，存款交易之條款（包括存款上限）乃按正常商業條款訂
立，且屬公平合理。
天成租賃框架協議項下的直接租賃
協議日期
2019年11月1日
期限
由2020年1月1日至2022年12月31日
主體事項
根據天成租賃框架協議， 貴公司及子公司在天成租賃開展的融資租賃業務包括直
接租賃及售後回租。在直接租賃情形下，出租人（即天成租賃公司）依據承租人（貴公司或
其子公司）的選擇購買租賃物業，其直接目的是將租賃物業租賃給承租人。出租人擁有租
賃物業的所有權。根據有關協議，承租人應當在租賃期內向出租人支付租金（含利息）。
在租賃期滿，承租人有權選擇購買租賃物業、續租或退租。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 57 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
嘉林資本函件
定價政策
貴公司及其子公司與天成租賃開展融資租賃業務時，天成租賃向 貴公司及其子公
司提供的條件是按照正常商業條款提供的條件且不遜於 貴公司及其子公司可從獨立第
三方獲得的條件。
租金金額將根據相關設備的總購入價格及雙方約定的利息決定。租賃利率考慮市場
行情，以中國人民銀行不時發佈的定期貸款基準利率為基數，隨基數浮動定價並由雙方
公平協商確定，並不遜於國內獨立第三方就提供類似服務給予 貴公司的條款。
在訂立天成租賃框架協議項下的融資租賃協議時，天成租賃可向 貴公司及其子公
司收取手續費（如有），其條款須不遜於獨立第三方向 貴公司及其子公司提供的條款，
且其費率乃參考國內其他主要金融機構就相同或類似資產類型的融資租賃收取的費率，
或參考中國人民銀行不時發佈的該類服務的適用費率（如有），並於相關書面協議中載
列。租賃利息的利率將在根據天成租賃框架協議訂立的每一份融資租賃協議開始時決
定。如果中國人民銀行在相關融資租賃協議存續期間調整人民幣定期貸款基準年利率，
租賃利率將作相應調整。交易金額應在每季度或每年期末時支付，或按雙方約定的其他
時間間隔支付。
就吾等的盡職審查而言，吾等獲得有關(i) 貴集團與獨立第三方；及(ii) 貴公司
與天成租賃的若干融資租賃交易的交易記錄。吾等從上述文件注意到，天成租賃提供之
利率不遜於獨立第三方向 貴集團提供者，並且獨立第三方向 貴集團收取手續費但天
成租賃並無收取手續費。
經參考2018年年報及獲董事確認，獨立非執行董事已審閱（其中包括）2018財政年
度之持續關連交易（包括直接租賃）並提供獨立非執行董事確認書。
經參考2018年年報及獲董事確認，根據香港上市規則第14A.56條， 貴公司委聘
其 外 部 核 數 師 就（ 其 中 包 括 ）2 0 1 8 財 政 年 度 之 持 續 關 連 交 易（ 包 括 直 接 租 賃 ）作 出 報
告。 貴公司外部核數師就香港上市規則第14A.56條所述事宜出具確認書，及出具載有
其有關（其中包括）持續關連交易（包括直接租賃）之調查結果及結論的無保留意見函件。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 58 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
嘉林資本函件
經參考董事會函件， 貴公司董事及高級管理人員會將密切監察及定期審閱天成租
賃框架協議項下擬進行的融資租賃交易。 貴公司會採取一系列風險管理安排（「天成租
賃措施」），致力保持 貴公司在該等交易的獨立性，每項融資租賃金額的公允性，交易
條款的公平性，以及 貴公司向天成租賃以外獨立第三方獲得融資租賃服務的選擇權。
天成租賃措施詳情載列於董事會函件「5.天成租賃框架協議－定價政策及控制措施」分節
內。吾等認為，有效實行天成租賃措施有助於確保公平釐定直接租賃之條款（包括利率及
手續費）。
租賃期限
經 參 考 董 事 會 函 件 ， 租 賃 期 將 取 決 於（ 其 中 包 括 ）相 關 租 賃 設 備 的 可 使 用 年
限、 貴公司的財務需求和天成租賃的可用資金，一般該等期間不超過有關租賃設備的
有效使用年限。相關融資租賃協議的租賃期可能超過三年。
於評估直接租賃的期限將超過三年的理由時，吾等曾詢問董事而董事告知：
(i) 透過訂立較長期限的融資租賃，讓 貴集團可於較長期間分攤設備成本的付
款責任，其將會減輕 貴集團相關成員公司規劃營運資金的壓力；及
(ii) 每項融資租賃服務的租賃期將參考（其中包括）相關租賃設備的可使用年限釐
定，（經董事確認）視乎設備類型及其使用率介乎5至30年。
於考慮同類性質及期限的直接租賃之協議是否合乎正常商業慣例時，吾等識別在香
港聯交所上市涉及超過三年期限的融資租賃之公司訂立的交易。此外，吾等亦審閱 貴
公司與獨立第三方訂立期限超過三年同類性質直接租賃的融資租賃協議。
經考慮上文所述，吾等確認，直接租賃的期限可能超過三年乃屬必需，直接租賃之
期限乃屬正常商業慣例。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 59 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
嘉林資本函件
直接租賃的年度上限（「直接租賃上限」）
2017年至2019年天成租賃框架協議項下的租賃交易及於截至2019年12月31日止三
個年度現有年度上限之過往數字載列如下：
截至2017年 截至2018年 截至2019年
12月31日 12月31日 12月31日
止年度 止年度 止年度
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
5,110 4,267 2,150
租賃本金 （附註）
租賃本金的年度上限 11,000 12,000 15,000
使用率(%) 46 36 尚未確定
租賃利息 210 145 31
租賃利息的年度上限 600 800 1,000
使用率(%) 35 18 尚未確定
附註： 截至2019年9月30日止九個月之過往數字。
直接租賃之建議年度上限載列如下：
截至2020年 截至2021年 截至2022年
12月31日 12月31日 12月31日
止年度 止年度 止年度
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
租賃本金 8,000 8,000 8,000
租賃利息 392 392 392
吾等獲悉，截至2022年12月31日止三個年度之直接租賃上限乃參考董事會函件「5.
天成租賃框架協議－釐定建議上限之基準」分節所載因素而釐定。
經參考董事會函件，雖然就香港上市規則而言，截至2022年12月31日止三個年度
的直接租賃上限和售後回租年度上限分別設定為人民幣80億元和人民幣20億元，但 貴
公司將嚴格執行審慎的融資策略，控制 貴公司與子公司及天成租賃之間的融資租賃安
排金額，在2020年至2022年任何一年的租賃本金最高每日結餘，將不得超過人民幣100
億元。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 60 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
嘉林資本函件
為免生疑問，董事告知我們，截至2022年12月31日止三個年度的每年人民幣80億
元的直接租賃上限乃直接租賃本金的每日最高餘額。然而，直接租賃上限並非為允
許 貴集團於截至2022年12月31日止三個年度進行總計人民幣240億元的直接租賃而設
定。
經參考董事會函件，有關直接租賃上限及售後回租的年度上限的預計是基於 貴公
司在新能源為代表的電力領域的投資需求、投資（如為直接租賃）、 貴公司將予確認之
使用權資產價值。投資╱發展重點將主要側重於包括清潔能源、節能減排以及供熱改革
等領域。經參考董事會函件及獲董事告知，上述投資╱發展將涉及(i)風能及光伏發電的
資本支出在2020年為人民幣240億元及2021年為人民幣200億元；及(ii)在煙氣、煤田、
灰田和廢水相關污染治理方面投資人民幣23億元。
倘上述投資╱發展作實，則需要設定截至2022年12月31日止三個年度之直接租賃
上限以將進行直接租賃，為有關投資發展提供資金。
誠如上文所述，直接租賃之利率以中國人民銀行不時發佈的定期貸款基準利率為基
數，隨基數浮動定價並由雙方公平協商確定。吾等獲悉，中國人民銀行於2015年10月發
佈（即最新發佈）的人民幣計值定期貸款利率就期限為五年以上之貸款為4.90%（預期直接
租賃之期限為五年以上）。因此，於截至2022年12月31日止三個年度租賃利息的直接租
賃上限定為租賃本金的直接租賃上限之4.90%乃屬合理。
鑒於上文所述，吾等認為，截至2022年12月31日止三個年度的直接租賃上限乃屬
公平合理。
股東應注意，由於直接租賃上限與未來事件有關，並在所作假設於直至2022年12
月31日整段期間可能會或不會維持有效之情況下作出估計，並不代表對直接租賃將產生
之融資租賃金額╱融資成本的預測。因此，吾等並無就直接租賃將產生之實際融資金
額╱融資成本如何與直接租賃上限緊密一致而發表意見。
香港上市規則涵義
董事確認， 貴公司須遵守香港上市規則第14A.53條至14A.59條的規定，據
此，(i)持續關連交易之最高價值須受限於框架協議項下有關期間的年度上限；(ii)框架協
議之條款須每年由獨立非執行董事審閱；(iii)獨立非執行董事對框架協議之條款的年度
審閱之詳情須載入 貴公司隨後刊發的年報及財務賬目內。此外，香港上市規則亦規
定， 貴公司的核數師須向董事會提供函件，確認（其中包括）是否有任何事項引起彼等
- 58 -
HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 61 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
嘉林資本函件
注意從而令彼等相信持續關連交易(i)未經董事會批准；(ii)在所有重大方面並無根據規管
交易的相關協議而訂立；及(iii)超出年度上限。倘持續關連交易的最高金額預計超出年
度上限，或董事確認建議對框架協議的條款作出任何重大修訂，則 貴公司須遵守規管
持續關連交易之香港上市規則適用條文。
鑒於根據香港上市規則對持續關連交易訂明之上述規定，吾等認為已制定充足措施
以監控持續關連交易，因此獨立股東之利益將得到保障。
推薦意見
經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)持續關連交易於 貴集團一般及日常業務過程中進
行，並符合 貴公司及股東之整體利益；及(ii)持續關連交易之條款按一般商業條款訂立，且
屬公平合理。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈
之相關普通決議案以批准框架協議及持續關連交易，且吾等建議獨立股東就此投票贊成有關決
議案。
此 致
華能國際電力股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
嘉林資本有限公司
董事
關德瑋
謹啟
2019年12月2日
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 62 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
附錄 一般資料
1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；本公司的董事
願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知
及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事
項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2. 權益披露
(a) 本公司董事及監事
於最後實際可行日期，本公司並無任何董事、最高行政人員或監事在本公司或其任
何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份及相關股份中，擁有根據證券及期貨
條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括其根據證券及期貨條
例有關條文被假設或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條規定列入
該條所提及的登記冊上的權益及淡倉，或按上市公司董事進行證券交易的標準守則須知
會本公司及聯交所的權益及淡倉。
(b) 主要股東
除下文所披露者外，於最後實際可行日期，就董事會所知悉，概無任何人士（本公
司董事、主要行政人員或監事除外）於本公司股份或相關股份及債券中擁有須根據證券及
期貨條例第XV部第2及3分部的條文予以披露的權益或淡倉，或直接或間接持有附帶權利
可在任何情況下於本公司任何其他成員公司股東大會上投票的任何類別股本面值5%或以
上權益：
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 63 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
附錄 一般資料
約佔本公司
約佔本公司 已發行 約佔本公司
已發行股本 內資股總數 已發行H股
股東名稱 股份類別 持有股份數目（股） 身份 總數的百分比 的百分比 總數的百分比
華能國際電力開發公司（註2） 內資股 5,066,662,118(L) 實益擁有人 32.27%(L) 46.07%(L) –
中國華能集團有限公司（註3） 內資股 1,626,132,117(L) 實益擁有人 10.36%(L) 14.79%(L) –
中國華能集團有限公司（註4） H股 472,000,000(L) 實益擁有人 3.01%(L) – 10.04%(L)
Blackrock, Inc（註5） H股 288,075,001(L) 受控企業權益 1.83%(L) – 6.12%(L)
1,196,000(S) 受控企業權益 0.007%(S) – 0.02%(S)
駱奕（註6） H股 736,370,000(L) 受控企業權益 4.69%(L) – 15.66%(L)
16,088,000 配偶的權益 0.10%(L) – 0.34%(L)
裘國根（註6） H股 736,370,000(L) 受控企業權益 4.69%(L) – 15.66%(L)
16,088,000 配偶的權益 0.10%(L) – 0.34%(L)
附註：
(1) 「L」表示好倉。「S」表示淡倉。「P」表示在可供借出的股份中的權益。
(2) 於最後實際可行日期，中國華能集團有限公司持有華能開發75%直接權益及25%間接權
益。
(3) 關於1,626,132,117內資股股份中，中國華能集團有限公司通過其控制子公司中國華能財
務有限責任公司持有71,007,568內資股股份。
(4) 中國華能集團有限公司通過其全資子公司中國華能集團香港有限公司持有472,000,000股H
股股份。
(5) 透過擁有多間企業的控制權，Blackrock, Inc.被視為持有以現金交收非上市衍生工具的
1,698,000股好倉。
- I-2 -
HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 64 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
附錄 一般資料
(6) 490,980,000股H股股份好倉由上海重陽戰略投資有限公司持有，而211,590,000股H股股份
好倉由上海重陽投資管理股份有限公司持有，30,800,000股H股股份由重陽集團有限公司
持有及3,000,000股H股股份由重陽國際資產管理有限公司持有。駱奕為裘國根的配偶。上
海重陽戰略投資有限公司、上海重陽投資管理股份有限公司、重陽集團有限公司及重陽國
際資產管理有限公司的最終實益擁有人為裘國根。
除以上披露者外，本公司並不知悉任何其他人士（本公司董事、監事及最高行政人
員外）於最後實際可行日期在本公司股份及相關股份中擁有須登記於本公司根據證券及期
貨條例第336條存置之登記冊之任何權益或淡倉。
於最後實際可行日期，除下文披露者外，就董事會所悉，概無董事或監事為另一家
公司董事或僱員，及該公司擁有本公司的股份及相關股份而須根據證券及期貨條例第XV
部第2及第3分部的條文予以披露的權益或淡倉：
董事
(i) 舒印彪先生為華能集團黨組書記、董事長；
(ii) 黃堅先生為華能山東發電有限公司董事、華能開發董事及華能新能源股份有
限公司監事會主席；
(iii) 王永祥先生為華能開發董事長、華能集團電力開發事業部主任、華能集團頁
岩氣開發利用辦公室主任；
監事
(iv) 葉向東先生為華能集團副總經理；及
(v) 張夢嬌女士為華能開發公司副總會計師。
3. 重大不利變動
於最後可行日期，董事並不知悉自二零一八年十二月三十一日（即本公司及其附屬公司最
新公佈經審核賬目的日期）以來本公司及其附屬公司的財政或經營狀況有任何重大不利變動。
- I-3 -
HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 65 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
附錄 一般資料
4. 重大訴訟
本公司及其附屬公司現時概無牽涉任何重大訴訟或重大仲裁，而據各董事所知，於最後
實際可行日期，本公司及其附屬公司概無任何未了結或面臨任何重大訴訟或索償要求。
5. 專家之資格及同意書
以下專家已就本通函的刊行發出同意書，同意按本通函所載形式及文義轉載其函件、報
告或陳述及引述其名稱及標誌，且迄今並無撤回同意書：
名稱 資格
嘉林資本有限公司 一所持有牌照可根據證券及期貨條例獲准從事第6類（就機構
融資提供意見）受規管活動之企業
就本公司董事所知及所信，於最後實際可行日期，上述專家並無於本公司及其附屬公司
的股本擁有實益權益，亦無擁有任何可以認購或提名其他人士認購本公司及其附屬公司的證券
的權利（不論在法律上是否可予行使）。
於最後實際可行日期，上述專家並無於本公司及其附屬公司自二零一八年十二月三十一
日（即本公司最新公布經審核賬目的日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任
何資產中直接或間接擁有任何權益。
6. 服務合同
於最後實際可行日期，概無董事與本公司及其附屬公司訂立或擬訂立任何尚未到期或本
公司及其附屬公司不可免付賠償（不包括法定賠償）而可予終止的服務合同。
7. 董事或監事於本公司及其附屬公司資產或合同中的權益
於最後實際可行日期，本公司董事或監事概無於本公司及其附屬公司自二零一八年十二
月三十一日（即本公司最新公布經審核賬目的日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或
租賃的任何資產中擁有任何權益。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 27 November 2019 13:27 (hkgdb) Seq. No.: 66 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19070471c_Huaneng_Power_Cir Blackline: Batch 0 (Max 10/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 27 November 2019
附錄 一般資料
於最後實際可行日期，董事或監事概無於最後實際可行日期仍屬有效且對本公司及其附
屬公司業務乃屬重大的任何合同或安排中擁有重大權益。
8. 董事於競爭業務中的權益
於最後實際可行日期，董事或彼等各自的聯繫人（身為董事者除外）概無在對本公司及其
附屬公司業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有權益（倘彼等為控股股東，則須根
據香港上市規則第8.10條予以披露）。
9. 其他事項
(a) 本公司的公司秘書及董事會秘書為黃朝全先生。
(b) 本公司法定地址為中國北京西城區復興門內大街6號華能大廈。本公司於香港的H
股股份過戶處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中
心17樓1712-1716號舖。
(c) 如本通函及代表委任書的中英文本存有任何歧義，均以英文本為準。
10. 備查文件
由本通函日期起至二零一九年十二月十七日（包括該日）止期間（公眾假期除外）的一般辦
公時間內，可在香港中環皇后大道中15號告羅士打大廈23樓史密夫斐爾律師事務所的辦事處查
閱：
(a) 本通函載列的獨立董事委員會函件；
(b) 本通函載列獨立財務顧問嘉林資本的函件；
(c) 本附錄中「專家之資格及同意書」一節中所提述的同意書；
(d) 華能集團框架協議；
(e) 華能財務框架協議；
(f) 天成租賃框架協議；及
(g) 本通函。
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