华能国际电力股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2019 年 12 月
2019 年第二次临时股东大会文件
华能国际电力股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会 议 议 程
会议时间： 2019 年 12 月 17 日
会议地点： 北京华能大厦公司本部 A102 会议室
会议主席宣布公司 2019 年第二次临时股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取议案：
一、《关于公司 2020 年与华能集团日常关联交易的议案》
二、《关于公司 2020 年至 2022 年与华能财务日常关联交易的议
案》
三、《关于公司 2020 年至 2022 年与天成租赁日常关联交易的议
案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1. 宣布股东大会投票统计结果
2. 见证律师宣读《法律意见书》
3. 宣读《公司 2019 年第二次临时股东大会决议》
4. 与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司 2019 年第二次临时股东大会结束
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2019 年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司
关于公司 2020 年与华能集团日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）
和《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）均将公司与中
国华能集团有限公司（“华能集团”）及其子公司和联系人的交易（详
见附件一）视作公司的关联交易，要求公司就该等交易与有关关联方
签署框架协议，预计有关交易金额，并根据有关规定进行公司内部审
批和信息披露。
根据香港上市规则，附件一所列的 2020 年预计发生的日常关联
交易均超过了香港上市规则五项测试中的市值测试的门槛（即超过了
公司签署华能集团框架协议前五天 H 股市值的 0.1%，即约 7,990 万
元人民币），需董事会批准及刊发公告；其中购买燃料和运力的日常
关联交易预计金额超过了香港上市规则五项测试中的市值测试的门
槛（即超过了公司签署华能集团框架协议前五天 H 股市值的 5%，即
约 39.95 亿元人民币），需发出通函（含独立财务顾问意见）寻求独
立股东的批准。
另根据上交所规则，附件一所列的 2020 年预计发生的日常关联
交易均属于公司与同一关联人（华能集团）的交易，因此该等交易需
要全部合并计算。而经合并计算后，该等关联交易的总金额达到了上
交所规则下需提交董事会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计
净资产的 0.5%，即约 4.16 亿元人民币）和提交公司股东大会审议的
标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的 5%，即约 41.62 亿元人
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2019 年第二次临时股东大会文件
民币），因此，公司与附件一所列的关联方进行附件一所列的关联交
易及相关的框架协议需要提交公司董事会审议，编制并披露公司日常
关联交易公告，并在获得董事会批准后提交公司股东大会经独立股东
审议批准后执行。
公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、签署有
关框架协议及对有关交易金额的预计已于 2019 年 11 月 1 日经公司董
事会批准，具体情况请参见公司于 2019 年 11 月 2 日在《中国证券报》、
《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华能国际电力股份
有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告》和《华能国际电力
股份有限公司日常关联交易公告》。
根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾问
就本次日常关联交易项下“购买燃料和运力”交易出具了独立财务顾
问意见函（详见本会议资料附件四“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019 年 12 月 17 日
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2019 年第二次临时股东大会文件
附件一：华能国际 2020 年与华能集团的日常关联交易预算表
关联交易方 项目名称 2020 年度预计发生金额
采购辅助设备及产品 7 亿元
购买燃料和运力 499 亿元
中国华能集 租赁设备及土地和办公
4 亿元
团有限公司 楼
及其子公司 信托贷款利息 2 亿元
和联系人（联 技术服务、工程承包及
18 亿元
系人的定义 其他服务
见《香港联合 委托销售 4 亿元
交易所有限 接受委托代为销售 6 亿元
公司证券上 接受委托贷款 日最高贷款余额 50 亿元
市规则》） 销售产品 6 亿元
购电 3 亿元
售电 3 亿元
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2019 年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件二：
华能国际电力股份有限公司
关于公司 2020 年至 2022 年与华能财务日常关联交易的
议案
各位股东、各位代表：
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）
和《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）均将公司与中
国华能财务有限责任公司（“华能财务”）的交易（详见附件二）视作
公司的关联交易，要求公司就该等交易与华能财务签署框架协议，预
计有关交易金额，并根据有关规定进行公司内部审批和信息披露。
根据香港上市规则，附件二所列的 2020 年度至 2022 年度预计发
生的日最高存款余额的日常关联交易预计金额超过了香港上市规则
五项测试中的市值测试的门槛（即超过了公司签署华能财务框架协议
前五天 H 股市值的 5%，即 39.95 亿元人民币，但低于 25%，即 199.76
亿元人民币），需董事会批准、公告披露及发出通函（含独立财务顾
问意见）寻求独立股东的批准。
另根据上交所规则，公司与华能财务进行附件二所列的日常关联
交易的总金额达到了上交所规则下需提交董事会审议的标准（即超过
了公司最近一期经审计净资产的 0.5%，即约 4.16 亿元人民币）和提
交公司股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的
5%，即约 41.62 亿元人民币），因此，公司与华能财务进行附件二所
列的日常关联交易及相关的框架协议需要提交董事会审议，编制并披
露公司日常关联交易公告，并在获得董事会批准后提交公司股东大会
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2019 年第二次临时股东大会文件
经独立股东审议批准后执行。
公司与华能财务进行上述关联交易、签署有关框架协议及对有关
交易金额的预计已于 2019 年 11 月 1 日经公司董事会批准，具体情况
请参见公司于 2019 年 11 月 2 日在《中国证券报》、《上海证券报》以
及上海证券交易所网站刊登的《华能国际电力股份有限公司第九届董
事会第二十三次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司日常
关联交易公告》。
根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾问
就本次日常关联交易项下之“存款”交易出具了独立财务顾问意见函
（请见本会议资料附件四“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019 年 12 月 17 日
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2019 年第二次临时股东大会文件
附件二：华能国际 2020 年至 2022 年与华能财务的日常关联交易
预算表
关联交易方 项目名称 2020 年度-2022 年度预
计发生金额
存款 日最高存款余额 140 亿
元人民币或等值外币
中国华能财
贴现 每年累计票据贴现总额
务有限责任
10 亿元
公司
贷款 日最高贷款余额 160 亿
元人民币或等值外币
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2019 年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件三：
华能国际电力股份有限公司
关于公司 2020 年至 2022 年与天成租赁日常关联交易
的议案
各位股东、各位代表：
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规
则”）和《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）均将
公司与华能天成融资租赁有限公司（“天成租赁”）的交易（详见
附件三）视作公司的关联交易。为进一步提高与天成租赁的合作
效率，提升天成租赁对华能国际服务的灵活性和有效性，结合香
港上市规则和上交所规则等监管政策要求及与监管机构的进一
步沟通情况，公司与天成租赁签署了框架协议，约定未来三年
（2020 年至 2022 年）融资租赁关联交易额度，并根据有关规定
进行公司内部审批和信息披露。
根据香港上市规则，附件三所列的 2020 年度至 2022 年度天
成租赁框架协议项下公司与天成租赁预计发生的直接租赁的日
常关联交易规模超过了香港上市规则五项测试中的市值测试的
门槛（即超过了公司签署天成租赁框架协议前五天 H 股市值的
5%，即 39.95 亿元人民币，但低于 25%，即 199.76 亿元人民币），
需董事会批准、公告披露及发出通函（含独立财务顾问意见）寻
求独立股东的批准。2020 年度至 2022 年度天成租赁框架协议项
下公司与天成租赁预计发生的售后回租的日常关联交易规模超
过了香港上市规则五项测试中的市值测试的门槛（即超过了公司
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2019 年第二次临时股东大会文件
签署天成租赁框架协议前五天 H 股市值的 0.1%，即约 7,990 万
元人民币），但低于香港上市规则五项测试中的市值测试的门槛
（即低于公司签署天成租赁框架协议前最近五天 H 股市值的
5%，即约 39.95 亿元人民币），需董事会批准、公告披露。
另根据上交所规则，公司与天成租赁进行附件三所列的日常
关联交易的总金额达到了上交所规则下需提交董事会审议的标
准（即超过了公司最近一期经审计净资产的 0.5%，即约 4.16 亿
元人民币）和提交公司股东大会审议的标准（即超过了公司最近
一期经审计净资产的 5%，即约 41.62 亿元人民币），因此，公司
与天成租赁进行附件三所列的日常关联交易及相关的框架协议
需要提交董事会审议，编制并披露公司日常关联交易公告，并在
获得董事会批准后提交公司股东大会经独立股东审议批准后执
行。
公司与天成租赁进行上述关联交易、签署有关框架协议及对
有关交易金额的预计已于 2019 年 11 月 1 日经公司董事会批准，
具体情况请参见公司于 2019 年 11 月 2 日在《中国证券报》、《上
海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华能国际电力股份
有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告》和《华能国际
电力股份有限公司日常关联交易公告》。
根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务
顾问就本次日常关联交易项下的“直接租赁”交易出具了独立财
务顾问意见函（请见本会议资料附件四“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
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2019 年第二次临时股东大会文件
华能国际电力股份有限公司董事会
2019 年 12 月 17 日
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2019 年第二次临时股东大会文件
附件三：华能国际 2020 年至 2022 年与天成租赁的日常关联
交易预算表
关联交易方 项目名称 2020 年度-2022 年度预计发生金额
日最高融资租赁本金余额 100 亿元（其
华能天成融 中，直接租赁的日最高本金余额为 80
资租赁有限 融资租赁 亿元，售后回租的日最高本金余额为 20
公司 亿元），租赁利息（含利息支出和手续
费）年度上限 4.9 亿元
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2019 年第二次临时股东大会文件
附件四：独立财务顾问意见函
敬啟者：
須予披露交易及持續關連交易
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就華能集團框架協議項下擬進行的購買燃料和運 力
（「購買交易」）、華能財務框架協議項下之存款交易（「存款交易」）及天成租賃框架協議項
下 之直接租賃向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於 貴公司於 2019 年 12
月 2 日向股東刊發之通函（「通函」）中之董事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函其
中一部份。除文義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
貴公司於 2018 年 12 月 11 日簽署 2019 年華能集團框架協議，以監管貴公司與華能集團（及
其子公司及聯繫人 ）於 2019 年進行之若干持續關連交易。 2019 年華能集團框架協議將
於 2019 年 12 月 31 日到期。為繼續進行有關交易，於 2019 年 11 月 1 日， 貴公司與華能
集團簽署華能集團框架協議，期限由 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
於 2016 年 12 月 5 日， 貴公司與華能財務簽署 2017 年至 2019 年華能財務框架協議，以監
管貴公司與華能財務於 2017 年至 2019 年進行之持續關連交易（包括存款交易）。有關框架
協議將於 2019 年 12 月 31 日到期。為繼續進行有關交易， 貴公司於 2019 年 11 月 1 日與華
能財務簽 署華能財務框架協議，期限由 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
貴公司與天成租賃於 2016 年 12 月 5 日簽署 2017 年至 2019 年天成租賃框架協議，以
監 管 貴公司與天成租賃於 2017 年至 2019 年進行的若干持續關連交易（包括直接租賃）。
有關框 架協議將於 2019 年 12 月 31 日到期。為繼續進行有關交易， 貴公司於 2019 年 11
月 1 日與天成租賃簽署天成租賃框架協議，期限由 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31
日止。
經參考董事會函件，購買交易、存款交易及直接租賃（統稱為「持續關連交易」）構成貴公
司之持續關連交易，並須遵守香港上市規則之年度報告、公告及獨立股東批准之規定。此
外，存款交易及直接租賃亦構成貴公司之須予披露交易。
由岳衡先生、徐孟洲先生、劉吉臻先生、徐海鋒先生及張先治先生（均為獨立非執行董 事）
組成的獨立董事委員會經已成立，以就以下事項向獨立股東提供意見：(i)持續關連交易之 條
款及其建議年度上限是否公平合理及按一般商業條款訂立；及(ii)持續關連交易及其年度上
限是否在 貴公司正常及一般業務過程中進行及是否符合 貴公司及其股東之整體利益；及
(iii)獨立股東於臨時股東大會上應如何就批准華能集團框架協議、華能財務框架協議及天成
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2019 年第二次临时股东大会文件
租賃框架協議（統稱為「該等框架協議」）以及持續關連交易的決議案進行表決。吾等（嘉
林資本有 限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意
見。
吾等之意見基準
於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見時，吾等依賴通函所載列或提述之 聲
明、資料、意見及陳述以及董事向吾等提供之資料及陳述。吾等已假設，董事所提供之所有
資料及陳述（彼等須就此負全責）於其作出之時均屬真實及準確，並於最後實際可行日期仍
屬真實及準確。吾等亦已假設，董事於通函內所作出之有關觀點、意見、預期及意向之所有
聲明， 均於審慎查詢及仔細考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑吾等獲提供之資料有任何
重大事實或 資料遭隱瞞，或懷疑通函所提供之資料及事實是否真實、準確及完整，或貴公
司、其顧問及╱或董事表達之意見是否合理。吾等之意見乃基於董事聲明及確認並無與持續
關連交易有關之任何人士存有未予披露之私人協議╱安排或隱含諒解而作出。吾等認為，吾
等已遵照上市規則第 13.80 條採取充分及必要步驟，為吾等之意見提供合理基礎並達至知情
見解。
通函乃遵照上市規則而提供有關 貴公司之資料，董事對此共同及個別承擔全部責任。董事
經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於各重大方面均為準確
及完整，沒有誤導或欺騙成份，且並無遺漏其他事宜，致使通函所載任何陳述或通函產生誤
導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，對通函任何部分內容概不承擔任何責任。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解，並為吾等之意見提供合理基礎。然而，
吾等並未對貴公司、華能集團、華能財務及天成租賃及彼等各自之子公司或聯繫人之業 務
及事務進行任何獨立深入調查，亦無考慮持續關連交易對 貴集團或股東之稅務影響。吾等
之意見必需基於在最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況，以及吾等獲提供
之資料。股東務須注意，隨後之形勢發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響
及╱或改變吾等之意見，而吾等並無義務就最後實際可行日期後所發生之事件更新吾等之意
見或更新、修訂或重新確定吾等之意見。此外，本函件所載資料一概不得詮釋為持有、出售
或買入任何股份或貴公司任何其他證券之推薦建議。
最後，倘本函件所載之資料乃摘錄自已刊發或其他公開可得資料來源，則嘉林資本有責任確
保該等資料準確摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整性進行任何獨
立深入調查。
所考慮之主要因素及理由
就持續關連交易達致意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
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2019 年第二次临时股东大会文件
1. 進行持續關連交易之背景及理由
貴集團業務概覽
經參考董事會函件， 貴公司及其子公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電
廠，是中國最大的上市電力生產商之一，擁有可控發電裝機容量為 106,169 兆瓦，權益發電
裝機容量為 93,766 兆瓦。
以下載列貴集團截至 2018 年 12 月 31 日止兩個年度及截至 2019 年 6 月 30 日止六個月（連
同比較數字）之財務資料，乃分別摘錄自貴公司截至 2018 年 12 月 31 日止年度之年報（「2018
年年報」）及截至 2019 年 6 月 30 日止六個月中期報告（「2019 年中報」）：
截至 2018 年 12 月 31 截至 2017 年 12 月 31
日止年度 日止年度 2017 年至 2018 年的
（經審核） （經審核） 變動
人民幣千元 人民幣千元 %
營業收入 169,550,624 152,459,444 11.21
-售電及售熱 166,306,671 148,925,442 11.67
-售煤及原材料 863,776 1,143,299 (24.45)
-港口服務 144,998 232,360 (37.60)
-運力 53,357 73,830 (27.73)
-其他 2,181,822 2,084,513 4.67
營業利潤 10,114,265 9,183,390 10.14
歸屬於 貴公司權益
734,435 1,579,836 (53.51)
持有者的淨利潤
截至 2019 年 6 月 30 截至 2018 年 6 月 30
日止六個月 日止六個月 2018 年至 2019 年的
（未經審核） （未經審核） 變動
人民幣千元 人民幣千元 %
營業收入 83,603,381 82,404,919 1.45
-售電及售熱 79,285,800 80,784,377 (1.86)
-售煤及原材料 896,057 523,659 71.11
-港口服務 92,051 64,535 42.64
-運力 71,177 23,998 196.60
-其他 3,258,296 1,008,350 223.13
營業利潤 10,476,450 7,711,234 35.86
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2019 年第二次临时股东大会文件
歸屬於 貴公司權益
3,441,565 1,731,372 98.78
持有者的淨利潤
於 2019 年 6 月 30 日 於 2018 年 6 月 30 日 於 2017 年 6 月 30 日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核） （經審核） （經審核）
貨幣資金 13,721,543 15,832,788 9,364,823
應收賬款 28,061,785 29,278,938 25,447,595
淨資產 119,100,680 116,121,670 107,614,604
誠如上表所示， 貴集團截至 2018 年 12 月 31 日止年度（「2018 年財政年度」）的營業收入
約為人民幣 1,695.5 億元，較截至 2017 年 12 月 31 日止年度（「2017 年財政年度」）增加約
11.21%。儘管上文所述貴集團營業收入增加，2018 年財政年度歸屬於貴公司權益持有者的
淨利潤約為人民幣 73,444 萬元，較 2017 年財政年度減少 53.51%。經參考 2018 年年報及經
董事確認，歸屬於貴公司權益持有者的淨利潤減少主要由於(i)燃料價格上升、 財務費用增
加和投資收益減少導致貴公司境內業務權益利潤減少；及(ii)處置燃料油虧損和計提燃料油
跌價準備導致貴公司新加坡業務權益虧損增加。
截至 2019 年 6 月 30 日止六個月， 貴集團營業利潤較截至 2018 年 6 月 30 日止六個月輕微
上升。截至 2019 年 6 月 30 日止六個月歸屬於貴公司權益持有者的淨利潤較截至 2018
年 6 月 30 日止六個月大幅增加約 98.78%。經參考 2019 年中報及經董事確認，有關增加主
要由於燃料成本減少導致貴集團營業利潤增加。
於 2019 年 6 月 30 日， 貴集團貨幣資金約為人民幣 137.2 億元及應收賬款約為人民幣 280.6
億元。
經參考 2019 年中報， 貴公司將繼續強化安全生產、抓好節能減排、推進低碳清潔能源發展、
加大提質增效等工作力度，主動應對電改，積極提升市場份額，努力降低燃料成本，優化債
務結構，不斷提升經營業績，持續為 貴公司股東創造長期、穩定、 增長的回報。
有關華能集團、華能財務及天成租賃之資料
經參考董事會函件，華能集團主要從事實業投資經營及管理；電廠的開發、投資、 建設、
經營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產
業及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。
經參考董事會函件，華能財務為一家在中國註冊成立的公司，其主營業務為吸收成員單位的
存款，對成員單位辦理貸款及融資租賃，協助成員單位實現交易款項的收付， 對成員單位
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2019 年第二次临时股东大会文件
提供擔保，辦理成員單位之間的委託貸款，對成員單位辦理票據承兌與貼現，從事同業拆借，
有價證券投資等。華能集團持有華能財務 52%的權益。 貴公司持有華能財務 20%的權益。
華能財務持有貴公司 0.39%的權益。
經參考董事會函件，天成租賃為一家在中國註冊成立的公司，其主營業務為融資租賃業務。
當前，天成租賃有六位股東，除貴公司持有天成租賃 20%的權益之外，華能集團下屬五家
控股子公司合計持有其 80%的權益。
華能集團、華能財務及天成租賃為貴公司關連人士。
進行持續關連交易之理由及裨益
購買交易
經參考董事會函件並據董事告知， 貴公司發電的主要燃料為煤炭。在提供燃料和運力方面，
華能集團及其子公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採購燃料和運力提供較優惠價格的能
力。考慮到華能集團及其子公司和聯繫人就購買燃料和運力取得優惠價格的能力，以及與貴
公司及其子公司的密切關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向貴公司
及其子公司提供燃料和運力，以降低貴公司及子公司的管理及經營成本。有關進行購買交易
的理由及裨益載於董事會函件「3.華能集團框架協議－ (2)購買燃料和運力」分節。
存款交易
經參考董事會函件， 貴公司不時將存款存於華能財務，息率不遜於在中國就類似服務可從
獨立第三方獲得的息率。存款交易的重要性及必要性載於董事會函件「4.華能財 務框架協
議－(1)存款」分節，包括(i)華能財務提供的貸款須存於華能財務的指定戶口， 華能財務可
以提供與其他商業銀行提供的存款服務相比，更有成本效益，更便利，更全面以及更個性化
的金融服務予貴公司；(ii)華能財務提供的存款利率將至少相等於或不遜於當前國內獨立第
三方就提供類似服務給予貴公司的存款利率；及(iii)由於貴公司已於 2005 年 12 月入股華能
財務並獲得其 20%的權益，因此， 貴公司給予華能財務支持所帶來的華能財務利潤的增長
也將給貴公司帶來更高的投資回報。
直接租賃
經參考董事會函件，開展融資租賃日常關連交易有助於貴公司拓寬融資渠道，籌措低成本資
金，並有助於控制融資風險及融資成本，有利於促進公司業務發展與經營順利推進。目前條
件下，融資租賃，尤其是直接租賃，有助於降低貴公司及子公司購買必要設備的現金花費，
從而為其他業務發展活動增加財務資源。有關直接租賃的理由及裨益之詳情載於董事會函件
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2019 年第二次临时股东大会文件
「訂立天成租賃框架協議之理由及裨益」一節。
經考慮(i) 貴集團業務經營需要進行持續關連交易；及(ii)載於上文的持續關連交易之理由及
裨益，吾等與董事一致認為持續關連交易符合貴公司及股東之整體利益， 並於貴集團正常
及一般業務過程中進行。
2. 持續關連交易之主要條款
華能集團框架協議項下之購買交易
協議日期
2019 年 11 月 1 日
期限
由 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日
主體事項
根據華能集團框架協議， 貴公司及其子公司將會向華能集團及其子公司和聯繫人購買燃料
及煤炭運力，價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易原則協商，並根
據當時巿場情況而決定，而在任何情況下煤價及購買運力的條款應不遜於貴公司及子公司從
獨立第三方購買同類型或相近類型的煤炭供應或運力的條款。
定價政策
華能集團框架協議是按一般商業條款和公平合理的條款簽署的，相關交易涉及的價格╱費用
╱利息需由協議雙方同意及確認，並根據當時市場價格和情況以及公平交易原則進行磋商及
決定，華能集團以及其子公司和聯繫人在相關協議及其項下的交易中給予貴公司及子公司的
條件不遜於貴公司及子公司可從獨立第三方獲得的條件。貴公司及子公司將根據實際情況，
在前述框架協議確定的範圍內，與華能集團以及其子公司和聯繫人就具體交易簽訂必要的書
面協議，並按具體協議中約定的方式支付和╱或收取有關價款╱費用╱利息。
就盡職審查而言，吾等已就(i) 貴集團與獨立第三方；及(ii) 貴集團與華能集團及其子公司
及聯繫人之間購買煤炭及運力獲得若干發票。吾等自上述文件注意到，華能集團及其子公司
及聯繫人提供之煤炭及運力價格低於獨立第三方向貴公司所提供者。
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2019 年第二次临时股东大会文件
經參考 2018 年年報及經董事確認，獨立非執行董事已審閱（其中包括）2018 年財政年度持
續關連交易（包括購買交易），並確認該等交易(i)由 貴公司及/或其子公司於其正常及一般
業務過程中訂立；(ii)按正常或更佳商業條款訂立；及(iii)根據有關交易的協議進行，條款公
平合理，並且符合貴公司股東的整體利益（「獨立非執行董事確認」）。
經參考 2018 年年報及獲董事確認，根據香港上市規則第 14A.56 條， 貴公司委聘其外部核
數師根據由香港會計師公會頒布的香港鑒證業務準則第 3000 號（經修訂）「歷史財務資料
審核或審閱以外之鑒證業務」並參考實務說明第 740 號「香港上市規則項下持續關連交易的
核數師函件」，就（其中包括）2018 財政年度之持續關連交易（包括存款交易）作出報告。
貴公司外部核數師就香港上市規則第 14A.56 條所述事宜出具確認書，及出具載有其有關（其
中包括）持續關連交易（包括購買交易）之調查結果及結論的無保留意見函件。
經參考董事會函件， 貴公司董事及高級管理人員會將密切監察及定期審閱 貴公司各項持續
關連交易，並將採取一系列風險管理安排（「華能框架措施」），致力保持貴公司在每項持續
關連交易的獨立性、交易價格的公允性、交易條款的公平性，以及貴公司與華能集團及其子
公司及聯繫人以外獨立第三方進行交易的選擇權。有關華能框架措施之詳情載於董事會函件
「保護獨立股東利益之措施」一節。吾等認為，有效實施華能框架措施有助於確保購買交易
的公平定價。
購買交易之年度上限（「購買上限」）
下文載列（i）截至 2019 年 12 月 31 日止兩個年度現有購買上限；（ii）截至 2018 年 12 月
31 日止年度及截至 2019 年 9 月 30 日止九個月購買交易歷史金額；及（iii）截至 2020 年 12
月 31 日止年度建議購買上限，乃摘錄自董事會函件及由貴公司提供：
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2019 年第二次临时股东大会文件
截至 2018 年 12 月 31 截至 2019 年 12 月 31 日止
日止年度 年度
人民幣千元 人民幣千元
現有年度上限
35,900,000 48,900,000
歷史金額 25,688,000
(附註)
27,448,000
使用率(%) 76 尚未確定
截至 2020 年 12 月 31
日止年度
人民幣千元
購買上限
49,900,000
附註：截至 2019 年 9 月 30 日止九個月
經參考董事會函件，截至 2020 年 12 月 31 日止年度購買上限乃基於當前整體業務規模
及貴公司營運以及其子公司電廠， 貴公司及其子公司對該等電廠發展的合理預期，同
時亦考慮華能集團及其子公司及聯繫人大宗購買煤炭及運力時提供相對具有競爭力價
格的能力。2020 年估計交易金額乃根據主要來自平台公司的增量計算，而平台公司是華
能集團為應對市場變化，抓住海南建設自由貿易區（自由港）的發展機遇，發揮資源共
享、優勢互補、協同發展作用，利用資源、金融、物流等各方面的優勢，縮短供應鏈條，
為華能集團內部電廠提供具有價格優勢的煤炭而成立的市場競爭性企業。
於 2018 財政年度，購買上限使用率約為 76%。截至 2019 年 9 月 30 日止九個月，購買
交易共計約人民幣 256.9 億元（年度購買上限：人民幣 489.0 億元）。預計交易金額與實
際交易金額（即截至 2019 年 12 月 31 日止年度之購買上限）之差異主要是由於貴公司
基於其實際運營情況以及市場變化情況對交易進行了調整，煤炭市場情況及運輸市場情
況與預計相比發生了較大變化，導致預計交易金額與實際交易金額差異較大。
為評估截至 2020 年 12 月 31 日止年度之購買上限的公平性及合理性，吾等已獲取購買
上限的計算（「購買上限計算」）。吾等獲悉，購買上限計算乃根據貴公司個別子公司進
行的購買交易之過往金額與其未來預期金額對貴公司該等個別子公司之需求作出估計
而制定。
根據購買上限計算，貴公司預期，截至 2019 年 12 月 31 日止年度之購買交易金額將約
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2019 年第二次临时股东大会文件
為人民幣 372.0 億元，相當於截至 2019 年 12 月 31 日止年度之購買上限約 76%。
同時經計及由於 2018 年為享有更具競爭力的購買價而成立平台公司可能令購買交易增
加，吾等認為， 貴集團將截至 2020 年 12 月 31 日止年度之購買上限設定在較截至 2019
年 12 月 31 日止年度之購買上限之稍高水平（約 2%）乃屬合理。
股東應注意，由於購買上限與未來事件有關，並在假設於截至 2020 年 12 月 31 日止整
段期間可能會或可能不會維持生效之情況下作出估計，而不代表對購買交易將產生之
成本的預測。因此，吾等並無就購買交易將產生之實際交易金額如何與購買上限緊密一
致而發表意見。
鑒於上文所述，吾等認為，購買交易之條款（包括購買上限）乃按正常商業條款訂立，
且屬公平合理。
華能財務框架協議項下的存款交易
協議日期
2019 年 11 月 1 日
期限
由 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
主體事項
根據華能財務框架協議，貴公司及其子公司與華能財務將持續進行交易（包括存款交
易）。貴公司不時將存款存於華能財務，息率不遜於在中國從提供類似服務的獨立第三
方獲得的息率。
定價政策
華能財務與貴公司擬訂立的任何實施協議中的商業條款須經公平磋商並考慮當時市況
後釐定，且不會遜於國內獨立第三方就提供類似服務給予貴公司的條款。
就吾等的盡職審查而言，吾等獲得若干有關(i) 貴集團存於華能財務之存款；及 (ii) 貴
集團存於獨立第三方之存款的存款記錄。吾等從上述文件注意到， 貴集團存於華能財
務之存款之利率不低於貴集團存於獨立第三方之存款之利率。
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2019 年第二次临时股东大会文件
經參考 2018 年年報及獲董事確認，獨立非執行董事已審閱（其中包括）2018 財政年度
之持續關連交易（包括存款交易）並提供獨立非執行董事確認書。
經參考 2018 年年報及獲董事確認，根據香港上市規則第 14A.56 條， 貴公司委聘其外
部核數師就（其中包括 ）2018 財政年度之持續關連交易（包括存款交易）作出報告。 貴
公司外部核數師就香港上市規則第 14A.56 條所述事宜出具確認書，及出具載有其有關
（其中包括）持續關連交易（包括存款交易）之調查結果及結論的無保留意見函件。
經參考董事會函件，貴公司董事及高級管理人員會將密切監察及定期審閱存款交易。
貴公司會採取一系列風險管理安排（「存款措施」），致力保持貴公司在該等交易的獨立
性，存款金額的公允性，交易條款的公平性，以及貴公司在華能財務以外獨立第三方存
款的選擇權。存款措施詳情載列於董事會函件「4. 華能財務框架協議 － (1)存款」分
節內。吾等認為，有效實行存款措施有助於確保公平釐定存款交易之利率。
存款交易的年度上限（「存款上限」）
於截至 2019 年 12 月 31 日止三個年度存款交易及現有存款上限之過往數字載列如下：
截至 2017 年 12 月 31 截至 2018 年 12 月 31 截至 2019 年 12
日止年度 日止年度 月 31 日止年度
人民幣干元 人民幣干元 人民幣干元
貴集團存於華能財務之存款 12,996,000
每日最高存款餘額 12,958,000 12,999,000 （附註）
貴集團存於華能財務之存款
每日餘額之過往年度上限 13,000,000 13,000,000 13,000,000
使用率(%) 99.68 99.99 尚未確定
附註：截至 2019 年 9 月 30 日止九個月之過往數字。
存款服務之建議年度上限載列如下：
截至 2020 年 12 月 31 截至 2021 年 12 月 31 截至 2022 年 12
日止年度 日止年度 月 31 日止年度
人民幣干元 人民幣干元 人民幣干元
貴集團存於華能財務之存款
每日最高餘額 14,000,000 14,000,000 14,000,000
經參考董事會函件， 貴公司預計，在 2020 年至 2022 年期間， 貴公司在華能財務的存
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2019 年第二次临时股东大会文件
款每日餘額為不超逾人民幣 140 億元（或等值外幣）。2020 年至 2022 年有關存款金額的
預計是基於以下因素的考慮：(1)隨著 貴公司資產規模的不斷擴大，存款金額也將不斷
增加； (2) 由於貴公司已於 2005 年 12 月入股華能財務並獲得其 20%的權益，因此，
貴公司給予華能財務支持所帶來的華能財務利潤的增長也將給貴公司帶來更高的回報。
誠如上表闡述， 貴集團於截至 2018 年 12 月 31 日止兩個年度及截至 2019 年 9 月 30 日
止九個月存於華能財務之存款每日餘額非常接近截至 2019 年 12 月 31 日止三個年度之
存款上限。
經考慮貴集團於 2019 年 6 月 30 日之貨幣資金約為人民幣 137.2 億元及應收賬款約為人
民幣 280.6 億元（貴集團可能存入應收賬款付款作為存款），吾等認為， 貴公司將截至
2022 年 12 月 31 日止三個年度之存款上限設定在較截至 2019 年 12 月 31 日止三個年度
之存款上限高出約 8%之水平乃屬合理。
股東應注意，由於存款上限與未來事件有關，並在所作假設於直至 2022 年 12 月 31 日
整段期間可能會或不會維持有效之情況下作出估計，並不代表對存款交易將產生之存
款金額的預測。因此，吾等並無就存款交易將產生之實際存款金額如何與存款上限緊密
一致而發表意見。
鑒於上文所述，吾等認為，存款交易之條款（包括存款上限）乃按正常商業條款訂立，
且屬公平合理。
天成租賃框架協議項下的直接租賃
協議日期
2019 年 11 月 1 日
期限
由 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
主體事項
根據天成租賃框架協議， 貴公司及子公司在天成租賃開展的融資租賃業務包括直接租
賃及售後回租。在直接租賃情形下，出租人（即天成租賃公司）依據承租人（貴公司或
其子公司）的選擇購買租賃物業，其直接目的是將租賃物業租賃給承租人。出租人擁有
租賃物業的所有權。根據有關協議，承租人應當在租賃期內向出租人支付租金（含利息）。
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2019 年第二次临时股东大会文件
在租賃期滿，承租人有權選擇購買租賃物業、續租或退租。
定價政策
貴公司及其子公司與天成租賃開展融資租賃業務時，天成租賃向貴公司及其子公司提供
的條件是按照正常商業條款提供的條件且不遜於貴公司及其子公司可從獨立第三方獲
得的條件。
租金金額將根據相關設備的總購入價格及雙方約定的利息決定。租賃利率考慮市場行
情，以中國人民銀行不時發佈的定期貸款基準利率為基數，隨基數浮動定價並由雙方公
平協商確定，並不遜於國內獨立第三方就提供類似服務給予貴公司的條款。
在訂立天成租賃框架協議項下的融資租賃協議時，天成租賃可向貴公司及其子公司收取
手續費（如有），其條款須不遜於獨立第三方向貴公司及其子公司提供的條款， 且其費
率乃參考國內其他主要金融機構就相同或類似資產類型的融資租賃收取的費率， 或參
考中國人民銀行不時發佈的該類服務的適用費率（如有），並於相關書面協議中載列。
租賃利息的利率將在根據天成租賃框架協議訂立的每一份融資租賃協議開始時決定。如
果中國人民銀行在相關融資租賃協議存續期間調整人民幣定期貸款基準年利率， 租賃
利率將作相應調整。交易金額應在每季度或每年期末時支付，或按雙方約定的其他時間
間隔支付。
就吾等的盡職審查而言，吾等獲得有關(i) 貴集團與獨立第三方；及(ii) 貴公司與天成租
賃的若干融資租賃交易的交易記錄。吾等從上述文件注意到，天成租賃提供之利率不遜
於獨立第三方向貴集團提供者，並且獨立第三方向貴集團收取手續費但天成租賃並無收
取手續費。
經參考 2018 年年報及獲董事確認，獨立非執行董事已審閱（其中包括）2018 財政年度
之持續關連交易（包括直接租賃）並提供獨立非執行董事確認書。
經參考 2018 年年報及獲董事確認，根據香港上市規則第 14A.56 條，貴公司委聘其外部
核數師就（其中包括）2018 財政年度之持續關連交易（包括直接租賃）作出報告。貴公
司外部核數師就香港上市規則第 14A.56 條所述事宜出具確認書，及出具載有其有關（其
中包括）持續關連交易（包括直接租賃）之調查結果及結論的無保留意見函件。
經參考董事會函件， 貴公司董事及高級管理人員會將密切監察及定期審閱天成租賃框
架協議項下擬進行的融資租賃交易。貴公司會採取一系列風險管理安排（「天成租賃措
施」），致力保持貴公司在該等交易的獨立性，每項融資租賃金額的公允性，交易條款的
公平性，以及貴公司向天成租賃以外獨立第三方獲得融資租賃服務的選擇權。天成租賃
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2019 年第二次临时股东大会文件
措施詳情載列於董事會函件「5. 天成租賃框架協議 － 定價政策及控制措施」分節內。
吾等認為，有效實行天成租賃措施有助於確保公平釐定直接租賃之條款（包括利率及手
續費）。
租賃期限
經參考董事會函件，租賃期將取決於（其中包括）相關租賃設備的可使用年限、貴公司
的財務需求和天成租賃的可用資金，一般該等期間不超過有關租賃設備的有效使用年
限。相關融資租賃協議的租賃期可能超過三年。
於評估直接租賃的期限將超過三年的理由時，吾等曾詢問董事而董事告知：
(i) 透過訂立較長期限的融資租賃，讓貴集團可於較長期間分攤設備成本的付款責任，
其將會減輕貴集團相關成員公司規劃營運資金的壓力；及
(ii) 每項融資租賃服務的租賃期將參考（其中包括）相關租賃設備的可使用年限釐定，
（經董事確認）視乎設備類型及其使用率介乎 5 至 30 年。
於考慮同類性質及期限的直接租賃之協議是否合乎正常商業慣例時，吾等識別在香港聯
交所上市涉及超過三年期限的融資租賃之公司訂立的交易。此外，吾等亦審閱貴公司與
獨立第三方訂立期限超過三年同類性質直接租賃的融資租賃協議。
經考慮上文所述，吾等確認，直接租賃的期限可能超過三年乃屬必需，直接租賃之期限
乃屬正常商業慣例。
直接租賃的年度上限（「直接租賃上限」）
2017 年至 2019 年天成租賃框架協議項下的租賃交易及於截至 2019 年 12 月 31 日止三個
年度現有年度上限之過往數字載列如下：
截至 2017 年 12 月 31 截至 2018 年 12 月 31 截至 2019 年 12
日止年度 日止年度 月 31 日止年度
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
租賃本金 2,150
5,110 4,267 （附註）
租賃本金的年度上限 11,000 12,000 15,000
使用率(%)
46 36 尚未確定
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2019 年第二次临时股东大会文件
租賃利息 210 145 31
租賃利息的年度上限 600 800 1,000
使用率(%)
35 18 尚未確定
附註：截至 2019 年 9 月 30 日止九個月之過往數字。
直接租賃之建議年度上限載列如下：
截至 2020 年 12 月 31 截至 2021 年 12 月 31 截至 2022 年 12
日止年度 日止年度 月 31 日止年度
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
租賃本金 8,000 8,000 8,000
租賃利息 392 392 392
吾等獲悉，截至 2022 年 12 月 31 日止三個年度之直接租賃上限乃參考董事會函件「5. 天
成租賃框架協議 － 釐定建議上限之基準」分節所載因素而釐定。
經參考董事會函件，雖然就香港上市規則而言，截至 2022 年 12 月 31 日止三個年度的
直接租賃上限和售後回租年度上限分別設定為人民幣 80 億元和人民幣 20 億元，但貴公
司將嚴格執行審慎的融資策略，控制貴公司與子公司及天成租賃之間的融資租賃安排金
額，在 2020 年至 2022 年任何一年的租賃本金最高每日結餘，將不得超過人民幣 100 億
元。
為免生疑問，董事告知我們，截至 2022 年 12 月 31 日止三個年度的每年人民幣 80 億元
的直接租賃上限乃直接租賃本金的每日最高餘額。然而，直接租賃上限並非為允許貴集
團於截至 2022 年 12 月 31 日止三個年度進行總計人民幣 240 億元的直接租賃而設定。
經參考董事會函件，有關直接租賃上限及售後回租的年度上限的預計是基於貴公司在新
能源為代表的電力領域的投資需求、投資（如為直接租賃）、 貴公司將予確認之使用權
資產價值。投資╱發展重點將主要側重於包括清潔能源、節能減排以及供熱改革等領
域。經參考董事會函件及獲董事告知，上述投資╱發展將涉及(i)風能及光伏發電的資本
支出在 2020 年為人民幣 240 億元及 2021 年為人民幣 200 億元；及(ii)在煙氣、煤田、 灰
田和廢水相關污染治理方面投資人民幣 23 億元。
倘上述投資╱發展作實，則需要設定截至 2022 年 12 月 31 日止三個年度之直接租賃上
限以將進行直接租賃，為有關投資發展提供資金。
誠如上文所述，直接租賃之利率以中國人民銀行不時發佈的定期貸款基準利率為基
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2019 年第二次临时股东大会文件
數，隨基數浮動定價並由雙方公平協商確定。吾等獲悉，中國人民銀行於 2015 年 10 月
發佈（即最新發佈）的人民幣計值定期貸款利率就期限為五年以上之貸款為 4.90%（預
期直接租賃之期限為五年以上）。因此，於截至 2022 年 12 月 31 日止三個年度租賃利息
的直接租賃上限定為租賃本金的直接租賃上限之 4.90%乃屬合理。
鑒於上文所述，吾等認為，截至 2022 年 12 月 31 日止三個年度的直接租賃上限乃屬公
平合理。
股東應注意，由於直接租賃上限與未來事件有關，並在所作假設於直至 2022 年 12 月 31
日整段期間可能會或不會維持有效之情況下作出估計，並不代表對直接租賃將產生之融
資租賃金額╱融資成本的預測。因此，吾等並無就直接租賃將產生之實際融資金額╱融
資成本如何與直接租賃上限緊密一致而發表意見。
香港上市規則涵義
董事確認，貴公司須遵守香港上市規則第 14A.53 條至 14A.59 條的規定，據此，(i)持續
關連交易之最高價值須受限於框架協議項下有關期間的年度上限；(ii)框架協議之條款須
每年由獨立非執行董事審閱；(iii)獨立非執行董事對框架協議之條款的年度審閱之詳情
須載入貴公司隨後刊發的年報及財務賬目內。此外，香港上市規則亦規定，貴公司的核
數師須向董事會提供函件，確認（其中包括）是否有任何事項引起彼等注意從而令彼等
相信持續關連交易(i)未經董事會批准；(ii)在所有重大方面並無根據規管交易的相關協議
而訂立；及(iii)超出年度上限。倘持續關連交易的最高金額預計超出年度上限，或董事
確認建議對框架協議的條款作出任何重大修訂，則貴公司須遵守規管持續關連交易之香
港上市規則適用條文。
鑒於根據香港上市規則對持續關連交易訂明之上述規定，吾等認為已制定充足措施以監
控持續關連交易，因此獨立股東之利益將得到保障。
推薦意見
經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)持續關連交易於 貴集團一般及日常業務過程中進
行，並符合貴公司及股東之整體利益；及(ii)持續關連交易之條款按一般商業條款訂立，
且屬公平合理。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大
會上提呈之相關普通決議案以批准框架協議及持續關連交易，且吾等建議獨立股東就此
投票贊成有關決議案。
26
2019 年第二次临时股东大会文件
此 致
華能國際電力股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東台照
代表
嘉林資本有限公司
董事
關德瑋
謹啟
2019 年 12 月 2 日
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