证券代码: 600011     证券简称: 华能国际       公告编号: 2020-022


                      华能国际电力股份有限公司
                        关于子公司对外担保公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：


    被担保人名称：华能山东如意（香港）能源有限公司。
    本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东公司本次担保的主债权为债权人
    财资中心与香港能源公司于 2020 年 3 月 24 日签订的贷款协议项下发生的不超过 2
    亿美元债权的 50%部分，山东公司已实际为香港能源公司提供的担保余额为 0（不
    包括本次担保金额）。
    本次担保无反担保。
    截至本公告日，本公司不存在对外担保逾期的情况。


一、释义


   1、   “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
   2、   “山东公司”指华能山东发电有限公司。
   3、   “香港能源公司”指华能山东如意（香港）能源有限公司。
   4、   “财资中心”指中国华能集团香港财资管理有限公司。
   5、   “本次担保”指山东公司将根据《保证合同》的条款和条件，为香港能源公司提
         供不超过1亿美元贷款担保。
   6、   “《保证合同》”指山东公司与财资中心于2020年3月24日签署的《华能山东发
         电有限公司与中国华能集团香港财资管理有限公司之保证合同》。
   7、   “元”指如无特别说明，人民币元。


二、担保情况概述


     香港能源公司与财资中心于2020年3月24日签署贷款协议，财资中心计划向香港能


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源公司提供不超过2亿美元贷款。山东公司于同日与财资中心签署《保证合同》，为香
港能源公司上述贷款协议项下发生的不超过2亿美元债权的50%部分（即不超过1亿美
元）提供不可撤销连带责任保证担保。


    根据适用法律的相关规定，本次担保需提交本公司股东大会审议。


三、被担保人基本情况


    香港能源公司设立于2014年5月，由山东公司和山东如意科技集团有限公司共同出
资设立，山东公司和山东如意科技集团有限公司各持有香港能源公司50%股权。香港能
源公司注册地址为香港，经营范围为电力（热力）项目的开发、投资、建设、管理、
煤炭、交通运输、相关产业的投资；从事投资公司的业务。截至2019年12月31日，香
港能源公司财务报表的资产总额143.70亿元、负债总额112.67亿元（其中银行贷款总额
93.46亿元、流动负债总额33.15亿元）、资产净额31.03亿元、营业收入48.1亿元、净利
润7.4亿元。


四、保证合同的主要内容


    根据《保证合同》，本次担保的方式为连带责任保证担保，所担保的主债权为债权
人财资中心与香港能源公司于2020年3月24日签订的贷款协议项下发生的不超过2亿美
元债权的50%部分，保证期间为自《保证合同》签署之日起至被担保债务履行期届满之
日起三年。香港能源公司另一股东承担贷款协议项下剩余50%债务的保证责任。


五、本次担保的目的以及对本公司的影响


    为确保华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司（“巴基斯坦公司”）2
亿美元流动资金借款顺利接续，由巴基斯坦公司母公司-香港能源公司与财资中心签订2
亿美元借款协议，期限3年，后由香港能源公司以股东借款方式转贷给巴基斯坦公司，
担保方式为山东公司和山东如意科技集团有限公司按各自在香港能源公司中持股比例
承担不超过2亿美元债务的担保义务。公司董事会认为，香港能源公司能够按期归还上
述贷款，山东公司本次担保整体风险较小。本次担保不会对本公司的财务状况产生重
大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。



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六、本次担保的审议程序


    本公司第九届董事会第二十七次会议于2020年3月24日审议通过了《关于山东公司
为下属公司提供担保的议案》。


    本公司独立董事岳衡、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治对本次担保发表独立意
见认为：（1）公司董事会关于该等担保的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所
股票上市规则》的规定；和（2）该等担保符合公司经营发展需要，符合公司章程和公
司股票上市地相关法律、法规和规范性文件中关于对外担保的要求，对公司及全体股
东是公平的，符合公司利益。


    本次担保尚需提交公司股东大会审议。


七、累计对外担保数量


    截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保金额合计约为人民币146.43亿元（不
包括本次担保金额），约占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的17.59%。本公司
对控股子公司提供的担保金额约为120.48亿元，约占公司最近一期经审计合并会计报表
净资产的14.47%。本公司不存在逾期担保情况。


八、备查文件目录


   1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第二十七次会议决议；
   2、独立董事签字确认的独立董事意见；
   3、《华能山东发电有限公司与中国华能集团香港财资管理有限公司之保证合同》；
   4、香港能源公司成立证明。


    特此公告。


                                             华能国际电力股份有限公司董事会
                                                              2020年3月25日




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