关于华能国际电力股份有限公司

              2019 年度持续督导报告书


保荐机构名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：华能国际

保荐代表人姓名：任松涛                   联系电话：010-60836928

保荐代表人姓名：黄艺彬                   联系电话：010-60838129



一、保荐工作概述

     （一）现场检查情况

    2019 年 12 月 10 日，保荐机构对公司 2019 年以来的规范运作情况进
行了现场检查。
    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关
要求，对华能国际股份有限公司（以下简称“华能国际”或“公司”）认
真履行了持续督导职责。经过现场核查工作，保荐机构认为：2019 年以
来，华能国际在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关
联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的
相关要求。

     （二）督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

    2019 年度，保荐机构保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理
及内部控制制度的建立和执行情况进行尽职调查时，注意到：
    （1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；
    （2）不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会
公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

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    （3）无重大违法违规行为；
    （4）公司内部机构设置和权责分配科学合理；
    （5）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明
确合规；
    （6）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；
    （7）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估
与事实相符；
    （8）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

     （三）募集资金使用督导情况

    公司建立了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使
用、募集资金投向变更等内容进行了明确规定，公司较好执行了这些规章
制度。
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]696 号文核准，非公开发
行新股 497,709,919 股，每股发行价格为人民币 6.55 元。本次发行募集
资 金 总 额 为 人 民 币 3,259,999,969.45 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
14,669,999.86 元（含增值税）后，募集资金净额为人民币 3,245,329,969.59
元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于 2018 年 10 月 12 日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第
1800388 号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，
已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了募集资金三方监管协议。
    公司于 2018 年 12 月 11 日召开的第九届董事会第十六次会议、第九
届监事会第八次会议及于 2019 年 1 月 30 日召开的 2019 年第一次临时股
东大会审议，根据项目进展情况，将海南洋浦热电项目（700MW）和江西
瑞金二期火电项目（2000MW）调整出募投项目，并于 2019 年 3 月 28
日将中国建设银行股份有限公司海口海府支行和中国银行股份有限公司
洋浦金浦支行的募集资金专户销户，于 2019 年 7 月 17 日将中国农业银行

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赣县支行的募集资金专户销户。截至 2019 年 12 月 31 日，公司有 5 个募
集资金专户，募集资金具体存放情况如下：
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序                                                                  募集资金账户
        账户名称             开户银行                账号
号                                                                  余额（含利息）

                      中国农业银行股份
     华能国际电力股
1                     有限公司总行营业       81600001040016760       587,137.26
     份有限公司
                      部


     华能东莞燃机热   中国银行股份有限
2                                            634070554518             39,531.01
     电有限责任公司   公司东莞分行


     华能盐城大丰新
                      中国银行股份有限
3    能源发电有限责                          537872077686           1,153,039.15
                      公司南京城南支行
     任公司


                      中国工商银行股份
     华能渑池清洁能
4                     有限公司郑州建设       1702020529020113582    13,506,598.96
     源有限责任公司
                      路支行

     华能安徽怀宁风   中国农业银行股份

5    力发电有限责任   有限公司合肥曙光       12183001040036375      3,230,581.11


     公司             支行（注）

                      中国建设银行股份
     华能海南发电股
6                     有限公司海口海府       46050100223600000474       销户
     份有限公司
                      支行




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序                                                                   募集资金账户
        账户名称                 开户银行                账号
号                                                                   余额（含利息）


                          中国农业银行股份
     华能瑞金发电有
7                         有限公司赣州赣县       14033101040017938       销户
     限责任公司
                          支行

     华能洋浦热电有       中国银行股份有限
8                                                267530156721            销户
     限公司               公司洋浦金浦支行

                   合计                                              18,516,887.49

注：因银行改制的原因，开户行由原中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行变更为
中国农业银行股份有限公司合肥曙光支行，账号不变。

      （四）列席董事会和股东大会情况
     2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，华能国际共召开 3 次股东
大会、6 次董事会。保荐机构未列席参加会议，但详细了解了公司董事会
及股东大会召开情况，审阅了相关三会文件，认为公司职能机构能认真履
行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东
的利益。


二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
     保荐人对公司 2019 年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信
息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管
部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重
大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。


三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所
相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

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   无。


四、其他事项
   无。




   （以下无正文）




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（本页无正文，为《关于华能国际电力股份有限公司 2019 年度持续督导报告书》
之签署页）




保荐代表人签字：




                            任松涛                  黄艺彬




                                                  中信证券股份有限公司


                                                     年      月     日




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