证券代码: 600011      证券简称: 华能国际       公告编号:2020-071


                      华能国际电力股份有限公司
         关于华能烟台新能源增资扩股暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：


    交易内容：本公司控股子公司山东公司已于 2020 年 11 月 5 日签署《增资扩股协议》，
    山东公司将与尚华投资对华能烟台新能源进行增资扩股。本次交易完成后，华能烟
    台新能源注册资本增加到 166,360.2 万元。其中，山东公司出资人民币 124,770.15
    万元，持有华能烟台新能源 75%股权；尚华投资出资人民币 41,590.05 万元，持有
    华能烟台新能源 25%股权。


    历史关联交易情况：过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制
    的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的
    关联交易累积共 4 次，总交易金额为 26,961.61 万元。


一、释义


   1、   “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
   2、   “华能集团”指中国华能集团有限公司。
   3、   “华能烟台新能源”指华能烟台新能源有限公司。
   4、   “山东公司”指华能山东发电有限公司。
   5、   “尚华投资”指尚华投资有限公司。
   6、    “本次增资扩股”或“本次交易”指山东公司将根据《增资扩股协议》的条款和条
         件出资人民币124,770.15万元，持有华能烟台新能源75%股权，尚华投资出资人
         民币41,590.05万元，持有华能烟台新能源25%股权。
   7、    “《增资扩股协议》”指山东公司与尚华投资、华能烟台新能源于2020年11月5
         日签署的《华能烟台新能源有限公司增资扩股协议书》。
   8、   “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。


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  9、    “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
  10、    “元”指，如无特别说明，人民币元。


二、关联交易概述


    山东公司于2020年11月5日与尚华投资、华能烟台新能源签署了《增资扩股协议》。
根据《增资扩股协议》的条款和条件，华能烟台新能源注册资本增加到166,360.2 万元，
其中，山东公司以人民币124,770.15万元出资，持有华能烟台新能源75%股权；尚华投
资以人民币41,590.05万元出资，持有华能烟台新能源25%股权。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    截至本公告发布之日，本公司持有山东公司80%的权益。华能集团直接持有华能
开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，
为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子
公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其
全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“财资公司”）间接持有本公司0.84%
的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公
司0.39%的权益。尚华投资是华能香港的全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联
交所上市规则》的有关规定，本次增资构成本公司的关联交易。


    至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除
本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未经股东大会审议的关联
交易总交易金额与本次交易累计计算达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上。根据《上交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事会审议批
准后提交公司股东大会审议。


三、关联方介绍


  1、尚华投资的基本情况如下：


         设立时间：       2003年5月28日
         经济性质：       有限责任公司



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        住所：               香港湾仔港湾道25号海港中心11层1105-C7
        注册资本：           港币1,180,806,879.12元
        经营范围：           投资业务


     尚华投资成立于2003年5月28日，注册地为香港，是由华能香港全资设立的子公司，
主要从事投资业务等。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月9日
出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，尚华投资资产总计10,550,373,303.11元，
负债总计9,550,268,796.6元，净资产总计1,000,104,506.21元，营业收入为0元，净利润
为117,310,561.81元。


  2、关联关系


    截至本公告发布之日，本公司与尚华投资的关联关系如下图所示：



                                         华能集团

                                  100%

                           华能香港
                                                 75%
                                  100%

                           尚华投资
       .             30%                                  9.91%（**）
                                 25%（*）
                           华能核电
                               华能开发

                     30%              32.28%

                                               本公司
                               华能核电


                                       华能核
                                         电
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公
司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，
通过其全资子公司财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本
公司0.39%的权益。




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四、关联交易标的基本情况


     （一）交易的名称和类别


     本次交易为本公司控股子公司与关联方尚华投资共同投资。


     （二）目标公司的基本情况


     本次关联交易的目标公司为华能烟台新能源，其基本情况如下：


设立时间：       2020年4月
经济性质：       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：           山东省烟台市海阳市海翔东路6号核电生活区
法定代表人：     史本天
注册资本：       壹亿元整
经营范围：       生物质能发电、风力发电、太阳能发电、地热能发
                 点；售电；电力生产项目的建设、运营、管理；热
                 力生产和供应；供热管网的建设、运营、管理；合
                 同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批
                 准后方可开展经营活动）


    华能烟台新能源成立于 2020 年 4 月，是山东公司的全资子公司。华能烟台新能源
截至 2020 年 9 月 30 日未经审计的财务数据如下：营业收入 0 元，利润 0 元，资产总
额 34,095,544.00 元，负债总额 34,095,544.00 元。


     （三）本次交易的定价情况


     本次交易中，山东公司将以每股一元的价格出资人民币124,770.15万元，持有华能
烟台新能源75%股权；尚华投资将以每股一元的价格出资人民币41,590.05万元，持有华
能烟台新能源25%股权


五、关联交易的主要内容




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   《增资扩股协议》的主要条款如下：

   1. 双方的出资额、出资比例：华能烟台新能源注册资本增加到 166,360.2 万元，
      其中，山东公司以人民币 124,770.15 万元作为出资，持有华能烟台新能源 75%
      股权；尚华投资以人民币 41,590.05 万元增资，持有华能烟台新能源 25%股权。


   2. 公司治理：公司设董事会，董事 5 名，山东公司推荐 3 名，尚华投资推荐 1 名，
      职工代表 1 名；董事长 1 名，由山东公司推荐。公司设监事会，监事 3 名，山
      东公司推荐 1 名，尚华投资推荐 1 名，职工代表 1 名；监事会主席 1 名，由山
      东公司推荐。公司重大事项（对外投资、重大资产处置、对外提供担保、股权
      转让等）的表决，根据华能烟台新能源公司章程执行。公司总经理 1 名，由山
      东公司推荐。


   3. 签署生效：《增资扩股协议》自协议各方签字盖章之日起生效。


六、关联交易的目的以及对本公司的影响


    本次增资扩股是为满足项目工程基本建设资本金需求，不会对公司财务状况产生
重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。


七、本次交易的审议程序


    本公司第十届董事会第七次会议于 2020 年 11 月 5 日审议通过了《关于华能烟台
新能源增资扩股的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的
关联董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉未参加本次交易有关议案的表决。


    公司董事会（及独立董事）认为：《增资扩股协议》是按下列原则签订的：（1）按
一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；
（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般
业务过程。


    本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次增资已经事先认
可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程



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和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及全体股东是公平的，符合
本公司利益。


    审计委员会对《关于华能烟台新能源增资扩股的议案》出具书面审核意见认为：（1）
《关于华能烟台新能源增资扩股的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公
平的，符合公司利益；和（2）同意将《关于华能烟台新能源增资扩股的议案》项下所
述的关联交易提交公司董事会审议。


    本次交易尚需提交本公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在
股东大会上对相关议案予以回避表决。


八、历史关联交易情况


    过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准
的历史关联交易共4次，总交易金额为26,961.61万元，均按有关合同条款如期履行或正
在履行过程中。


九、备查文件目录


   1、经与会董事签字确认的公司第十届董事会第七次会议决议；
   2、独立董事事前认可的声明；
   3、独立董事签字确认的独立董事意见；
   4、《增资扩股协议》。



    特此公告。


                                              华能国际电力股份有限公司董事会
                                                                2020年11月6日




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