证券代码: 600011      证券简称: 华能国际       公告编号:2020-070


                      华能国际电力股份有限公司
            关于向盛东海上风电增资暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：


    交易内容：本公司已于 2020 年 11 月 5 日签署《增资协议》，本公司将与盛东海上
    风电的其他现有股东按各自持股比例以货币出资方式同比例认购盛东海上风电新
    增注册资本。本公司将以自有资金向盛东海上风电支付不超过 107,787.1181 万元作
    为本次增资的对价。本次增资完成后，本公司对盛东海上风电的持股比例仍保持
    79%不变。


    历史关联交易情况：过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制
    的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的
    关联交易累积共 4 次，总交易金额为 26,961.61 万元。


一、释义


   1、   “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
   2、   “华能集团”指中国华能集团有限公司。
   3、   “华能开发”指华能国际电力开发公司。
   4、   “华能香港”指中国华能集团香港有限公司。
   5、   “海装新能源”指中船海装（北京）新能源投资有限公司。
   6、   “盛东海上风电”指华能盛东如东海上风力发电有限责任公司。
   7、    “本次增资”或“本次交易”指本公司将根据《增资协议》的条款和条件，以不超
         过人民币107,787.1181万元认购盛东海上风电的部分新增注册资本。本次增资
         完成后，本公司对盛东海上风电的持股比例仍保持79%不变。
   8、    “《增资协议》”指本公司与华能香港、海装新能源及盛东海上风电于2020年11
         月5日签署的《关于华能盛东如东海上风力发电有限责任公司之增资协议书》。


                                          1
  9、    “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
  10、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
  11、    “元”指，如无特别说明，人民币元。


二、关联交易概述


    本公司于2020年11月5日与华能香港、海装新能源及盛东海上风电签署了《增资协
议》。根据《增资协议》的条款和条件，本公司将与华能香港、海装新能源按各自持股
比例同比例认购盛东海上风电的新增注册资本，其中本公司将以107,787.1181万元认购
盛东海上风电的部分新增注册资本。本次增资完成后，盛东海上风电注册资本增加至
236,439.39万元，本公司对盛东海上风电的持股比例仍保持79%不变。本次增资不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开
发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华
能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港间接持有本公司
3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“财资公司”）
间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能
财务”）间接持有本公司0.39%的权益。华能香港是华能集团全资子公司。根据《上交
所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能香港为本公司的关联方，本次
增资构成本公司的关联交易。


    至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除
本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未经股东大会审议的关联
交易总交易金额与本次交易累计计算达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上。根据《上交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事会审议批
准后提交公司股东大会审议。


三、关联方介绍


1、华能香港的基本情况如下：




                                         2
         设立时间：           1988年9月13日
         住所：               香港湾仔港湾道25号海港中心11楼1105-07室
         注册资本：           12.82万美元
         投资总额：           83,258.9万美元
         经营范围：           能源和与其有关工业设备和技术的进出口、转口贸
                              易；吸引和筹措外资，开发能源及其它创汇项目；
                              为国内能源原材料等技术工程提供咨询服务。


     华能香港为华能集团在香港设立的全资子公司。近年来，华能香港主要对InterGen
N.V进行管理提升和资产整合，降低欧债危机和国际市场低迷对经营造成的负面影响，
同时在强化新建项目管理、寻求新的发展机会方面取得了重要进展。根据信永中和会
计 师 事 务 所 出 具 的 《 审 计 报 告 》， 截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 华 能 香 港 资 产 总 计
18,667,237,955.94元，负债总计10,950,943,063.13元，净资产总计7,716,294,892.81元，
营业收入为11,485,479.35元，净利润为615,852,639.14元。


2、关联关系


     截至本公告发布之日，本公司与华能香港的关联关系如下图所示：

                                          华能集团

                                   100%

                            华能香港
                                                  75%
                                   100%

                            尚华投资
        .             30%                                        9.91%（**）
                                  25%（*）
                            华能核电
                                华能开发

                      30%              32.28%

                                                本公司
                                华能核电

*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公
司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，


                                                  3
通过其全资子公司财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本
公司0.39%的权益。


四、关联交易标的基本情况


     （一）交易的名称和类别


     本次交易为本公司与关联方华能香港共同投资。


     （二）目标公司的基本情况


     本次关联交易的目标公司为盛东海上风电，其基本情况如下：


设立时间：          2018年12月
企业类型：          有限责任公司（台湾与境内合资）
住所：              江苏省如东沿海经济开发区黄海二路1号四海之家
                    A45栋
法定代表人：        王茂华
注册资本：          10亿
经营范围：          电力的生产和销售；风力发电的投资；电力项目的
                    建设、运营、管理；清洁能源的开发和利用；售电
                    业务；电力购销；合同能源管理；风力发电技术咨
                    询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                    开展经营活动）


    盛东海上风电成立于 2018 年 12 月。目前盛东海上风电的股权比例为：本公司持
股 79%，华能香港持股 20%，海装新能源持股 1%。以下为盛东海上风电按照中国会计
准则编制的截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的相关财
务数据（其中，具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）对盛东海上风电 2018 年 12 月 31 日的财务报表进行审计并出具毕马威华振审
1900946 号《审计报告》，具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）对盛东海上风电截至 2019 年 12 月 31 日财务报表进行审计并出具安永华
明（2020）审字第 61493069-A33 号《审计报告》）：


                                          4
                      截至 2018 年 12 月 31 日   截至 2019 年 12 月 31 日   截至 2020 年 6 月 30 日
                         （人民币万元）              （人民币万元）             （人民币万元）
                            （经审计）                 （经审计）                （未经审计）
营业收入          0                              0                          0
税前利润          -27.109385                     157.884869                 6.510332
净利润            -27.109385                     125.191048                 -1.894647
扣除非经常性 损   0                              0                          0
益后的净利润
资产总额          35,097.093808                  306,958.100723             427,942.393558
资产净额          5,972.890615                   115,594.081663             133,992.187016


     （三）本次交易的定价情况
     本次交易中，本公司将与华能香港、海装新能源按照在盛东海上风电的持股比例
以每股一元的价格同比例进行增资。


五、关联交易的主要内容


    《增资协议》的主要条款如下：

    1. 增资：本次增资完成后，标的公司注册资本及股权结构如下：（1）注册资本：
         不超过人民币 236,439.39 万元；（2）股东名称、出资额及持股比例具体如下：
         本公司出资 186,787.1181 万元，持股比例为 79%，华能香港出资 47,287.878 万
         元，持股比例为 20%，海装新能源出资 2,364.3939 万元，持股比例为 1%。


    2. 支付方式：以货币方式。


    3. 签署生效：本协议书各方签字盖章后生效。


六、关联交易的目的以及对本公司的影响


    本次增资为满足项目工程基本建设资金需求，不会对公司财务状况产生重大影响，
不存在损害本公司及股东利益的情形。


七、本次交易的审议程序


                                                 5
    本公司第十届董事会第七次会议于 2020 年 11 月 5 日审议通过了《关于向盛东海
上风电增资的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联
董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉未参加本次交易有关议案的表决。


    公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般
商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）
按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过
程。


    本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次增资已经事先认
可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程
和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及全体股东是公平的，符合
本公司利益。


    审计委员会对《关于向盛东海上风电增资的议案》出具书面审核意见认为：（1）《关
于向盛东海上风电增资的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符
合公司利益；和（2）同意将《关于向盛东海上风电增资的议案》项下所述的关联交易
提交公司董事会审议。


    本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股
东大会上对相关议案予以回避表决。


八、历史关联交易情况


    过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准
的历史关联交易共4次，总交易金额为26,961.61万元，均按有关合同条款如期履行或正
在履行过程中。


九、备查文件目录


   1、经与会董事签字确认的公司第十届董事会第七次会议决议；
   2、独立董事事前认可的声明；


                                      6
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《增资协议》。



特此公告。


                                      华能国际电力股份有限公司董事会
                                                       2020年11月6日




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