华能国际电力股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2020 年 12 月
2020 年第二次临时股东大会文件
华能国际电力股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会 议 议 程
会议时间： 2020 年 12 月 22 日
会议地点： 北京华能大厦公司本部 A102 会议室
会议主席宣布公司 2020 年第二次临时股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取议案：
一、《关于公司 2021 年与华能集团日常关联交易的议案》
二、《关于向盛东海上风电增资的议案》
三、《关于华能烟台新能源增资扩股的议案》
四、《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》
五、《关于选举公司董事的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1. 宣布股东大会投票统计结果
2. 见证律师宣读《法律意见书》
3. 宣读《公司 2020 年第二次临时股东大会决议》
4. 与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司 2020 年第二次临时股东大会结束
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2020 年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司
关于公司 2021 年与华能集团日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）
和《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）均将公司与中
国华能集团有限公司（“华能集团”）及其子公司和联系人的交易（详
见本会议资料附件一）视作公司的关联交易，要求公司就该等交易与
有关关联方签署框架协议，预计有关交易金额，并根据有关规定进行
公司内部审批和信息披露。
根据香港上市规则，附件一所列的 2021 年预计发生的日常关联
交易均超过了香港上市规则五项测试中的市值测试的门槛（即超过了
公司最近五天 H 股市值的 0.1%，即约 6,564 万元人民币），需董事会
批准及刊发公告；其中购买燃料和运力的日常关联交易预计金额超过
了香港上市规则五项测试中的市值测试的门槛（即超过了公司最近五
天 H 股市值的 5%，即约 32.82 亿元人民币），需发出通函（含独立财
务顾问意见）寻求独立股东的批准。
另根据上交所规则，附件一所列的 2021 年预计发生的日常关联
交易均属于公司与同一关联人（华能集团）的交易，因此该等交易需
要全部合并计算。而经合并计算后，该等关联交易的总金额达到了上
交所规则下需提交董事会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计
净资产的 0.5%，即约 4.93 亿元人民币）和提交公司股东大会审议的
标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的 5%，即约 49.28 亿元人
民币），因此，公司与附件一所列的关联方进行附件一所列的关联交
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2020 年第二次临时股东大会文件
易及相关的框架协议需要提交公司董事会审议，编制并披露公司日常
关联交易公告，并在获得董事会批准后提交公司股东大会经独立股东
审议批准后执行。
公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、签署有
关框架协议及对有关交易金额的预计已于 2020 年 11 月 5 日经公司董
事会批准，具体情况请参见公司于 2020 年 11 月 6 日在《中国证券报》、
《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华能国际电力股份
有限公司第十届董事会第七次会议决议公告》和《华能国际电力股份
有限公司日常关联交易公告》。
根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾问
就本次日常关联交易项下“购买燃料和运力”交易出具了独立财务顾
问意见函（详见本会议资料附件二“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2020 年 12 月 22 日
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2020 年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件二：
华能国际电力股份有限公司
关于向盛东海上风电增资的议案
各位股东、各位代表：
公司第十届董事会第七次会议于 2020 年 11 月 5 日审议通过
了《关于向盛东海上风电增资的议案》，同意公司以不超过人民
币 107,787.1181 万元向华能盛东如东海上风力发电有限责任公
司（“盛东海上风电”）进行增资（“本次增资”），本次增资完成
后，公司对盛东海上风电的持股比例仍保持 79%不变。
本次增资的具体情况请参见公司于 2020 年 11 月 6 日在《中
国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华
能国际电力股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告》和
《华能国际电力股份有限公司关于向盛东海上风电增资暨关联
交易公告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2020 年 12 月 22 日
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2020 年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件三：
华能国际电力股份有限公司
关于华能烟台新能源增资扩股的议案
各位股东、各位代表：
公司第十届董事会第七次会议于 2020 年 11 月 5 日审议通过
了《关于华能烟台新能源增资扩股的议案》，同意华能山东发电
有限公司（“山东公司”）和尚华投资有限公司（“尚华投资”）对
华能烟台新能源有限公司（“华能烟台新能源”）进行增资扩股
（ “ 本 次 交 易 ” ）。 本 次 交 易 完 成 后 ， 山 东 公 司 出 资 人 民 币
124,770.15 万元，持有华能烟台新能源 75%股权；尚华投资出资
人民币 41,590.05 万元，持有华能烟台新能源 25%股权。
本次交易的具体情况请参见公司于 2020 年 11 月 6 日在《中
国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华
能国际电力股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告》和
《华能国际电力股份有限公司关于华能烟台新能源增资扩股暨
关联交易公告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2020 年 12 月 22 日
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2020 年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件四：
华能国际电力股份有限公司
关于山东公司为下属公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
公司第十届董事会第七次会议于 2020 年 11 月 5 日审议通过
了《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》，同意山东公司
承接华能集团按照山东公司在华能山东如意（巴基斯坦）能源（私
人）有限公司（“巴基斯坦公司”）中持股比例为巴基斯坦公司长
期借款提供的担保，目前前述担保的本息金额合计约为 2.585
亿美元（其中利息根据 2020 年 10 月公布的 3 个月 LIBOR 最高值
计算。相关利息将根据 3 个月 LIBOR 浮动）。
本次担保的具体情况请参见公司于 2020 年 11 月 6 日在《中
国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华
能国际电力股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告》和
《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保暨关联交易
公告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2020 年 12 月 22 日
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2020 年第二次临时股东大会文件
股东大会会议文件五：
华能国际电力股份有限公司
关于选举公司董事的议案
各位股东、各位代表：
鉴于郭洪波先生已向公司董事会提交辞去公司董事及董事
会薪酬与考核委员会委员职务的申请，董事会提名李海峰先生为
公司第十届董事会非独立董事候选人。李海峰先生简历详见本会
议资料附件三。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2020 年 12 月 22 日
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2020 年第二次临时股东大会文件
附件一：华能国际 2021 年与华能集团的日常关联交易预算表
关联交易方 项目名称 2021 年度预计发生金额
中国华能集 采购辅助设备及产品 20 亿元
团有限公司 购买燃料和运力 500 亿元
及其子公司 租赁设备及土地和办公 3 亿元
和联系人（联 楼
系人的定义 信托贷款利息 2 亿元
见《香港联合 技术服务、工程承包及 29 亿元
交易所有限 其他服务
公司证券上 接受委托代为销售 7 亿元
市规则》） 接受委托贷款 日最高贷款余额 50 亿元
销售产品 5 亿元
购电 2 亿元
售热 1 亿元
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2020 年第二次临时股东大会文件
附件二：独立财务顾问意见函
敬啟者：
須予披露交易及持續關連交易
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就華能集團框架協議項下擬進行的購買燃料和運力
（「購買交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於 貴公司於 2020 年 12
月 7 日向股東刊發之通函（「通函」）中之董事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函其
中一部份。除文義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
於 2020 年 11 月 5 日， 貴公司與 貴公司之最終控股股東華能集團簽訂了華能集團框架協
議，期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。根據華能集團框架協議， 貴公司將進
行（其中包括）購買交易。
經參考董事會函件，購買交易構成 貴公司之持續關連交易，並須遵守香港上市規則之年度
報告、公告及獨立股東批准之規定。
由徐孟洲先生、劉吉臻先生、徐海鋒先生、張先治先生及夏清先生（均為獨立非執行董事）
組成的獨立董事委員會經已成立，以就以下事項向獨立股東提供意見：(i)購買交易之條款及
是否公平合理及按一般商業條款訂立；及(ii)購買交易是否在 貴集團正常及一般業務過程中
進行及是否符合 貴公司及其股東之整體利益；及(iii)獨立股東於臨時股東大會上應如何就批
准購買交易的決議案進行表決。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就
此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
獨立性
緊接最後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本就有關(i)持續關連交易（詳情載於 貴公司
日期為 2019 年 1 月 8 日之通函內）；及(ii)須予披露及持續關連交易（詳情載於 貴公司日期
為 2019 年 12 月 2 日之通函內）獲委任為 貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧
問。
除上述過往委聘外，於最後實際可行日期，吾等並不知悉嘉林資本與 貴公司或任何其他人
之間存在可被合理視為妨礙嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問之獨
立性有關之任何關係或利益。
吾等之意見基準
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2020 年第二次临时股东大会文件
於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見時，吾等依賴通函所載列或提述之聲
明、資料、意見及陳述以及董事向吾等提供之資料及陳述。吾等已假設，董事所提供之所有
資料及陳述（彼等須就此負全責）於其作出之時均屬真實及準確，並於最後實際可行日期仍
屬真實及準確。吾等亦已假設，董事於通函內所作出之有關觀點、意見、預期及意向之所有
聲明，均於審慎查詢及仔細考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑吾等獲提供之資料有任何重
大事實或資料遭隱瞞，或懷疑通函所提供之資料及事實是否真實、準確及完整，或 貴公司、
其顧問及╱或董事表達之意見是否合理。吾等之意見乃基於董事聲明及確認並無與購買交易
有關之任何人士存有未予披露之私人協議╱安排或隱含諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照
香港上市規則第 13.80 條採取充分及必要步驟（例如：審閱華能集團框架協議，採購交易的
條款，現有採購交易項下的先前個別協議；以及對 貴公司與建議的年度上限相關的估計的
採購交易數据資料的分析），為吾等之意見提供合理基礎並達至知情見解。
通函乃遵照香港上市規則而提供有關 貴公司之資料，董事對此共同及個別承擔全部責任。
董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於各重大方面均為
準確及完整，沒有誤導或欺騙成份，且並無遺漏其他事宜，致使通函所載任何陳述或通函產
生誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，對通函任何部分內容概不承擔任何責任。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解，並為吾等之意見提供合理基礎。然而，
吾等並未對 貴公司、華能集團及彼等各自之子公司或聯繫人之業務及事務進行任何獨立深
入調查，亦無考慮購買交易對 貴集團或股東之稅務影響。吾等之意見必需基於在最後實際
可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況，以及吾等獲提供之資料。股東務須注意，隨
後之形勢發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，而
吾等並無義務就最後實際可行日期後所發生之事件更新吾等之意見或更新、修訂或重新確定
吾等之意見。此外，本函件所載資料一概不得詮釋為持有、出售或買入任何股份或 貴公司
任何其他證券之推薦建議。
最後，倘本函件所載之資料乃摘錄自已刊發或其他公開可得資料來源，則嘉林資本有責任確
保該等資料準確摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整性進行任何獨
立深入調查。
所考慮之主要因素及理由
就購買交易達致意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1. 進行購買交易之背景及理由
貴集團業務概覽
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2020 年第二次临时股东大会文件
經參考董事會函件， 貴公司及其子公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電
廠，是中國最大的上市電力供應商之一，擁有可控發電裝機容量為 111,971 兆瓦，權益發電
裝機容量為 98,217 兆瓦。
以下載列 貴集團截至 2019 年 12 月 31 日止兩個年度及截至 2020 年 6 月 30 日止六個月（連
同比較數字）之財務資料，乃分別摘錄自 貴公司截至 2019 年 12 月 31 日止年度之年報（「2019
年年報」）及截至 2020 年 6 月 30 日止六個月中期報告（「2020 年中報」）：
截至 2019 年 12 月 31 截至 2018 年 12 月 31
日止年度 日止年度 2018 年至 2019 年的
（經審核） （經審核） 變動
人民幣千元 人民幣千元 %
營業收入 174,009,401 169,550,624 2.63
-售電及售熱 164,935,815 166,306,671 (0.82)
-售煤及原材料 1,881,336 863,776 117.80
-港口服務 175,213 144,998 20.84
-運輸服務 48,519 53,357 (9.07)
-租賃收入 1,851,403 - N/A
-其他 5,117,115 2,181,822 134.53
營業利潤 12,377,731 10,114,265 22.38
歸屬於 貴公司權益
766,345 734,435 4.34
持有者的淨利潤
截至 2020 年 6 月 30 截至 2019 年 6 月 30
日止六個月 日止六個月 2019 年至 2020 年的
（未經審核） （未經審核） 變動
人民幣千元 人民幣千元 %
營業收入 79,126,811 83,603,381 (5.35)
-售電及售熱 75,254,628 79,285,800 (5.08)
-售煤及原材料 787,551 896,057 (12.11)
-港口服務 85,121 92,051 (7.53)
-運輸服務 33,777 71,177 (52.55)
-租賃收入 866,963 940,576 (7.83)
-其他 2,098,771 2,317,720 (9.45)
營業利潤 12,428,046 10,476,450 18.63
歸屬於 貴公司權益
5,441,025 3,441,565 58.10
持有者的淨利潤
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2020 年第二次临时股东大会文件
誠如上表所示， 貴集團截至 2019 年 12 月 31 日止年度（「2019 年財政年度」）的營業收入
約為人民幣 1,740.1 億元，較截至 2018 年 12 月 31 日止年度（「2018 年財政年度」）增加約
2.63%。貴集團之 2019 年財政年度歸屬於 貴公司權益持有者的淨利潤約亦較其於 2018 年
財政年度增加約 4.34%。
截至 2020 年 6 月 30 日止六個月， 貴集團營業收入較其截至 2019 年 6 月 30 日止六個月下
跌約 5.35%。然而，截至 2020 年 6 月 30 日止六個月歸屬於 貴公司權益持有者的淨利潤較
截至 2019 年 6 月 30 日止六個月大幅增加約 58.10%。經參考 2020 年中報及經董事確認，有
關增加主要由於燃料成本減少導致的 貴集團營業利潤增加。
有關華能集團之資料
經參考董事會函件，華能集團主要從事實業投資經營及管理，電廠的開發、投資、建設、經
營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業
及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。
進行購買交易之理由及裨益
經參考董事會函件並據董事告知，煤炭為 貴公司發電的主要燃料。在提供燃料和運力方面,
華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採購燃料和運力提供較優惠價格的
能力。經吾等作出詢問後，董事知會吾等，華能集團一直向 貴集團提供燃料和運力逾五年。
考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就購買燃料和運力取得優惠價格的能力，以及與 貴
公司及其附屬公司的密切關係，華能集團及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向
貴公司及其子公司提供燃料和運力，以降低 貴公司及附屬公司的管理及經營成本。吾等從
董事進一步得知，(i)華能集團及其附屬公司╱聯繫人(a)於 貴集團有所要求時向 貴集團供應
煤炭；及(b)準時交付予 貴集團；及(ii)華能集團供應的煤炭數量與 貴集團要求的煤炭數量
相同。因此，吾等認同董事的看法，華能集團及其附屬公司╱聯繫人能夠準時及可靠地向 貴
集團提供煤炭及運力。
燃料成本乃 貴集團營業成本的主要部分，而煤炭乃 貴集團發電的主要原材料。根據 2019
年年報， 貴集團於 2019 年財政年度的燃料成本為約人民幣 976.9 億元，佔 貴集團於 2019
年財政年度營業成本總額的約 61.13%。根據 貴公司的 2020 年中期報告，於截至 2020 年 6
月 30 日止六個月燃料成本達約人民幣 408.3 億元，佔 貴集團營業成本總額的約 62.04%。
因此，確保穩定供應煤炭及將燃料成本及質量控制在合理水平對 貴集團而言屬重要。
董事亦確認，由於購買交易於 貴集團一般及日常業務過程中頻繁及定期訂立，定期披露相
關交易及（如需要）根據香港上市規則的規定事先獲得獨立股東的批准的代價較高及屬不切
實際。因此，董事認為，購買交易將對 貴公司及股東整體有利。吾等認同董事與此相關的
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2020 年第二次临时股东大会文件
意見。
經考慮上述因素，吾等認為，購買交易於 貴集團的一般及日常業務過程中進行及符合 貴公
司及股東的整體利益。
2. 購買交易之主要條款
下文載列購買交易之主要條款，其詳情載於董事會函件「關於華能集團框架協議項下擬於
2021 年進行的持續關連交易（包括各自上限）的議案」章節內：
協議日期
2020 年 11 月 5 日
期限
由 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日
主體事項
根據華能集團框架協議， 貴公司及附屬公司將會向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃
料及運煤服務，價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易原則協商，並
根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下煤價及購買運煤服務的條件應不遜於 貴公司及
附屬公司從向獨立第三方購買同類型或相近類型的燃料供應或運煤服務的條件。
定價政策
華能集團框架協議是按一般商業條款和公平合理的條款簽署的，相關交易涉及的價格╱費用
╱利息需由協議雙方同意及確認，並根據當時市場價格和情況以及公平交易原則進行磋商及
決定，華能集團以及其附屬公司和聯繫人在相關協議及其項下的交易中給予 貴公司及附屬
公司的條件不遜於 貴公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條件。貴公司及附屬公司將根
據實際情況，在前述框架協議確定的範圍內，與華能集團及其附屬公司和聯繫人就具體交易
簽訂必要的書面協議，並按具體協議中約定的方式支付和╱或收取有關價款╱費用╱利息。
就盡職審查而言，吾等已取得總共 4 份有關(i) 貴集團與獨立第三方；及(ii) 貴集團與華能
集團成員公司之間購買煤炭的合約以及 7 份月度煤價確認函。吾等從上述 4 份文件中注意
到，與華能集團成員公司簽訂的合同中的定價政策條款並不遜於與獨立第三方簽訂的合同中
的定價政策條款。此外，吾等還從上述文件中的月度煤炭價格確認函中註意到，在相似的時
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2020 年第二次临时股东大会文件
間段內，華能集團成員公司提供的煤炭價格不高於獨立第三方提供的價格。
此外，吾等還獲得了總共 4 份有關(i) 貴集團與獨立第三方；(ii) 貴集團與華能集團成員公
司之間的購買煤炭運輸服務合同，以及合同審查表。根據合同審查表，(i)合同由不同部門（包
括財務部門和法務部門）和廠長審查和批准；(ii)其提及：合同另一方提供的報價為最低價。
對於 2020 年類似期間的合同，華能集團成員公司提供的單價低於獨立第三方提供的單價。
經參考 2019 年年報及經董事確認，獨立非執行董事已審閱（其中包括）2019 年財政年度購
買交易，並確認該等交易（i）由 貴公司及/或其子公司於其正常及一般業務過程中訂立；（ii）
按正常或更佳商業條款訂立；及（iii）根據有關交易的協議進行，條款公平合理，並且符合
貴公司股東的整體利益。
經參考 2019 年年報及誠如董事確認，根據香港上市規則第 14A.56 條， 貴公司委聘其外部
核數師根據由香港會計師公會頒布的香港鑒證業務準則第 3000 號（經修訂）「歷史財務資料
審核或審閱以外之鑒證業務」並參考實務說明第 740 號「香港上市規則項下持續關連交易的
核數師函件」，就（其中包括）2019 財政年度之持續關連交易（包括購買交易）作出報告。
貴公司外部核數師就香港上市規則第 14A.56 條所述事宜出具確認書，及出具載有其有關（其
中包括）持續關連交易（包括購買交易）之調查結果及結論的無保留意見函件。
經參考董事會函件， 貴公司董事及高級管理人員會將密切監察及定期審閱 貴公司各項持
續關連交易，並將採取一系列風險管理安排（「華能框架措施」），致力保持 貴公司在每項
持續關連交易的獨立性、交易價格的公允性、交易條款的公平性，以及 貴公司與華能集團
及其附屬公司及聯繫人以外獨立第三方進行交易的選擇權。有關華能框架措施之詳情載於董
事會函件「保障獨立股東利益的措施」一節。吾等認為，有效實施華能框架措施有助於確保
購買交易的公平定價。
購買交易之年度上限
下文載列（i）截至 2019 年 12 月 31 日止年度及截至 2020 年 9 月 30 日止九個月購買交易歷
史金額以及現有年度上限；及（ii）截至 2021 年 12 月 31 日止年度建議年度上限（「購買上
限」），乃摘錄自董事會函件及由 貴公司提供：
截至 2019 年 12 月 31 截至 2020 年 12 月 31 日止
日止年度 年度
人民幣千元 人民幣千元
歷史金額 36,968,000 23,872,000
(附註)
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2020 年第二次临时股东大会文件
現有年度上限 48,900,000 49,900,000
使用率(%) 75.6 尚未確定
截至 2021 年 12 月 31
日止年度
人民幣千元
購買上限
50,000,000
附註：截至 2020 年 9 月 30 日止九個月
經參考董事會函件，截至 2021 年 12 月 31 日止年度購買上限乃基於若干因素釐定，詳
情載於董事會函件「購買燃料和運力」一節。
於 2019 財政年度，購買上限使用率約為 75.6%。截至 2020 年 9 月 30 日止九個月，購
買交易共計約人民幣 238.7 億元（年度購買上限：人民幣 499.0 億元）。誠如董事會函件
所載，預計交易金額（即截至 2020 年 12 月 31 日止年度之購買上限）與實際交易金額
之差異主要是新冠疫情的爆發及對國民經濟的影響， 貴公司電廠的煤炭消耗量和運輸
需求同比下降。煤炭價格也同比下降。鑒於煤炭數量和價格的下降，燃料和運力的購買
低於 2020 年預算，因此促使 貴公司基於其實際運營情況以及市場變化情況對交易進行
了調整，煤炭市場情況及運輸市場情況與預計相比發生了較大變化，導致預計金額與實
際交易金額差異較大。
為評估截至 2021 年 12 月 31 日止年度之購買上限的公平性及合理性，吾等已獲取購買
上限的計算（「購買上限計算」）。截至 2021 年 12 月 31 日止年度的購買交易總預期需求
與截至 2021 年 12 月 31 日止年度的購買上限基本相同。
根據購買上限計算，截至 2021 年 12 月 31 日止年度的煤炭總預期需求以及煤炭和燃料
運輸服務的預期總需求分別佔截至 2021 年 12 月 31 日止年度的購買交易預期總需求約
99%以及約 1％。
於吾等進一步詢問，董事告知吾等截至 2019 年財政年度及截至 2020 年 9 月 30 日止九
個月之 貴集團自華能集團成員單位採購煤炭的歷史採購量（以噸計）。截至 2020 年 12
月 31 日止年度的 貴集團自華能集團採購煤炭的隱含採購量（以噸計）乃基於截至 2020
年 9 月 30 日止九個月的數據年化計算），較截至 2019 年財政年度的採購量（以噸計）
增加約 12%。截至 2021 年 12 月 31 日止年度的 貴集團自華能集團成員單位採購煤炭的
隱含採購量（以噸計）（乃基於前述隱含增幅及截至 2020 年 12 月 31 日止年度的 貴集
團自華能集團成員單位採購煤炭的隱含採購量（以噸計））佔截至 2021 年 12 月 31 日止
年度的 貴集團自華能集團成員單位採購煤炭的預期採購量（以噸計）約 92%。
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2020 年第二次临时股东大会文件
於吾等詢問後，董事告知前述差異主要乃由於(i)平台公司的成立（即：2018 年 9 月）及
發展，其乃是華能集團為應對市場變化，抓住海南自貿區優勢，發揮資源共享、優勢互
補、協同發展作用，利用資源、金融、物流等各方面的優勢，縮短供應鏈條，為華能集
團內部電廠提供具有價格優勢的煤炭而成立的競爭性企業；及(ii)因在任何情況下華能集
團及其附屬公司與聯繫人提供的煤價的條件應不遜於 貴公司及附屬公司從獨立第三方
購買同類型或相近類型的煤炭的條件，自華能集團及其附屬公司與聯繫人採購的煤炭量
（以噸計）可能增加以替代自獨立第三方供應商處採購所導致。
此外，董事亦告知吾等(釐定購買上限時)於 2021 年中預期購買的煤炭的熱力值。吾等亦
留意到該等煤炭熱力值符合 2019 年財政年度及截至 2020 年 9 月 30 日止九個月所購買
煤炭的平均熱力值。
基於上文所述，吾等認為截至 2021 年 12 月 31 日止年度的 貴集團自華能集團採購煤炭
的預期採購量(以噸計)屬可接受。
再者，吾等基於截至 2021 年 12 月 31 日止年度的預期煤炭需求(以人民幣計)及截至 2021
年 12 月 31 日止年度的 貴集團自華能集團採購煤炭的預期採購量(以噸計)計算出隱含煤
炭售價。隱含煤炭售價(經熱能轉換成 5,500 大卡/千克後)符合 CCI5500 指數(2019 年財
年的平均值為人民幣 592 元/噸)。吾等進一步留意到自 2019 年 1 月 1 日起直至華能集團
框架協議日期，CCI5500 指數在於 2020 年 5 月初到達最低值人民幣 469 元/噸之後總體
呈上升趨勢並於 2020 年 9 月末達到超過人民幣 600 元/噸。隱含煤炭售價(經熱能轉換成
5,500 大卡/千克後)並未超過華能集團框架協議日前一個月的 CCI5500 指數(平均值為人
民幣 610 元/噸)。此外，鑒於（i）CCI5500 指數反映了環渤海地區周邊港口的動力煤（熱
能 5,500 大卡）的價格水平； （ii）其中一份單獨合同採用了 CCI5500 指數作為每月結
算價的基準價格，我們認為用 CCI5500 指數評估隱含煤炭銷售價格的公允性和合理性是
公允且具有代表性的。因此，吾等認為截至 2021 年 12 月 31 日止年度的隱含煤炭售價
屬可接受。
經參考董事會函件，儘管與 2020 年的年度上限相比，2021 年其他交易的年度上限大大
提高，但基於以下兩點，董事會認為 2021 年購買上限已經足夠：第一，相對於 貴公司
發電廠的規模和運營而言，2021 年其他交易年度上限的增加僅佔 2021 年購買上限的一
小部分；第二，根據 貴公司的整體業務規模和運營情況，預期到 2021 年對燃料和運輸
服務的需求以及煤炭的售價。
基於上面的因素，尤其是如上所述吾等針對截至 2021 年 12 月 31 日的年度的預計煤炭
需求（以噸計）和隱含煤炭售價進行的分析，吾等認為截至 2021 年 12 月 31 日止年度
的煤炭總預期需求屬公平合理。因此，吾等認為截至 2021 年 12 月 31 日止年度的購買
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2020 年第二次临时股东大会文件
上限屬公平合理並且我們不懷疑截至 2021 年 12 月 31 日止年度的購買上限的充足性。
股東應注意，由於購買上限與未來事件有關，並在假設於截至 2021 年 12 月 31 日止整
段期間可能會或可能不會維持生效之情況下作出估計，而不代表對購買交易將產生之成
本的預測。因此，吾等並無就購買交易將產生之實際交易金額如何與購買上限緊密一致
而發表意見。
鑒於上文所述，吾等認為，購買交易之條款（包括購買上限）乃按正常商業條款訂立，
且屬公平合理。
香港上市規則涵義
董事確認，貴公司須遵守香港上市規則第 14A.53 條至 14A.59 條的規定，據此，(i)購買
交易之最高價值須受限於華能集團框架協議項下有關期間的年度上限；(ii)購買交易之條
款須每年由獨立非執行董事審閱；(iii)獨立非執行董事對購買交易之條款的年度審閱之
詳情須載入 貴公司隨後刊發的年報內。
此外，香港上市規則亦規定，貴公司的核數師須向董事會提供函件，確認（其中包括）
是否有任何事項引起彼等注意從而令彼等相信購買交易(i)未經董事會批准；(ii)在所有重
大方面並無根據規管交易的相關協議而訂立；及(iii)超出年度上限。
倘購買交易的最高金額預計超出年度上限，或擬對購買交易的條款作出任何重大修訂，
董事確認，貴公司須遵守規管持續關連交易之香港上市規則適用條文。
鑒於根據香港上市規則對持續關連交易訂明之上述規定，吾等認為已有充足措施以監控
購買交易，因此獨立股東之利益將得到保障。
推薦意見
經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)購買交易於 貴集團一般及日常業務過程中進行，
並符合 貴公司及股東之整體利益；及(ii)購買交易之條款按一般商業條款訂立，且屬公
平合理。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提
呈之相關普通決議案以批准購買交易，且吾等建議獨立股東就此投票贊成有關決議案。
此致
華能國際電力股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
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2020 年第二次临时股东大会文件
代表
嘉林資本有限公司
董事總經理
林家威
謹啟
2020 年 12 月 7 日
附註： 林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有
限公司之負責人員，根據證券及期貨條例可從事第 6 類（就機構融資提供意見）受規管
活動。彼於投資銀行業擁有逾 25 年經驗。
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2020 年第二次临时股东大会文件
附件三：李海峰先生简历
李海峰，1979 年 7 月出生，中共党员。现任辽宁能源投资
（集团）有限责任公司党委副书记、董事长。曾任辽宁能源
投资（集团）有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理。
毕业于清华大学材料科学与工程专业，研究生学历，工学博
士学位，教授级高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，李海峰先生与华能国际或其
控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。李海峰先生没
有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，未持有华能国际股份。
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