此乃要件 請即處理
閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。
閣下如已將名下全部華能國際電力股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函及，如適
用，代表委任書及回條送交買方或承讓人或送交經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其
他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴
該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（股份代號：902）
持續關連交易；
盛東海上風電的增資；
煙台新能源的增資及視作出售煙台新能源25%股權；
山東公司為其子公司提供擔保；及
選舉董事
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
華能國際電力股份有限公司董事會函件載於本通函第6頁至第41頁。華能國際電力股份有限公
司獨立董事委員會函件載於本通函第42頁至第43頁。嘉林資本致華能國際電力股份有限公司獨
立董事委員會及獨立股東的意見函件載於本通函第44頁至第54頁。
載有本公司將於2020年12月22日上午9:00在中國北京市西城區復興門內大街6號華能大廈公司
本部A102會議室舉行臨時股東大會的通知，連同有關的回條及委託代理人表格已另行寄予股
東。
倘 閣下擬出席臨時股東大會，應盡快根據回條上印備的指示填妥及寄回該回條。
無論 閣下能否出席臨時股東大會，應盡快根據委託代理人表格上印備的指示填妥委託代理人
表格，並於任何情況下不遲於該大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回香港證券登記有
限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
閣下填妥及交回委託代理人表格後，仍可親自出席臨時股東大會並於會上投票。
2020年12月7日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
嘉林資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
附錄 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
- i -
釋 義
於本通函內，除非文義另有所指，以下詞彙具有下列涵義：
「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的上市流通
內資股，在上海證券交易所上市；
「美國存託證券」 指 美國存託證券，於紐約證券交易所上市，每份代表40
股H股的所有權；
「聯繫人」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；
「董事會」 指 本公司董事會；
「盛東海上風電的增資協議」 指 由本公司與華能香港、海裝新能源及盛東海上風電於
2020年11月5日訂立的增資協議書；
「煙台新能源的增資協議」 指 由山東公司與尚華投資於2020年11月5日訂立的華能
煙台新能源有限公司增資擴股協議書；
「本次煙台新能源的增資擴股」 指 煙台新能源的增資擴股協議項下擬進行的交易；
「本次盛東海上風電的增資」 指 本公司將根據盛東海上風電的增資協議中的條款和條
件，以不超過人民幣107,787.1181萬元認購盛東海上
風電的部分新增註冊資本；
「本公司」、「華能國際」 指 華能國際電力股份有限公司，一間於中國註冊成立的
中外合資股份有限公司，其H股、美國存託證券及A
股分別在聯交所、紐約證券交易所及上海證券交易所
上市，包括其附屬公司（視情況而定）；
「關連人士」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；
「董事」 指 本公司董事，包括獨立非執行董事；
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釋 義
「臨時股東大會」 指 本公司於2020年12月22日上午9:00在中國北京市西城
區復興門內大街6號華能大廈公司本部A102會議室舉
行的2020年度第二次臨時股東大會，會議中將考慮及
批准（其中包括）華能集團框架協議項下的持續關連交
易（包括相關建議上限），對盛東海上風電增資，對煙
台新能源增資，山東公司為其子公司提供擔保事宜及
選舉董事；
「嘉林資本」、「獨立財務顧問」 指 嘉林資本有限公司為根據證券及期貨條例可從事第6
類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，就
華能集團框架協議項下購買燃料和運力交易（包括建
議上限）被委任為向獨立董事委員會及獨立股東提供
意見的獨立財務顧問；
「本次擔保」 指 山東公司將根據保證合同的條款和條件，承接華能集
團為巴基斯坦公司提供約2.585億美元的長期借款擔
保；
「保證合同」 指 山東公司擬於本公司股東大會審議批准本次擔保後與
濟寧城集團及工商銀行簽署的華能山東發電有限公司
與濟寧城投控股集團有限公司與中國工商銀行有限公
司卡拉奇分行之保證合同；
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市
外資股，在香港聯交所上市；
「海裝新能源」 指 中船海裝（北京）新能源投資有限公司；
「華能開發」 指 華能國際電力開發公司；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則；
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釋 義
「華能香港」 指 中國華能集團香港有限公司；
「華能財務」 指 中國華能財務有限責任公司；
「華能集團」 指 中國華能集團有限公司；
「華能集團框架協議」 指 本公司與華能集團於2020年11月5日簽署的華能國際
電力股份有限公司與中國華能集團有限公司關於2021
年度持續關連交易的框架協議；
「華能財資」 指 中國華能集團香港財資管理有限公司；
「工商銀行」 指 中國工商銀行股份有限公司；
「獨立董事委員會」 指 為考慮就華能集團框架協議項下購買燃料和運力交易
（包括建議上限）的條款及交易上限而成立的董事委員
會，由本公司獨立非執行董事徐孟洲先生、劉吉臻先
生、徐海鋒先生、張先治先生及夏清先生組成；
「獨立股東」 指 華能集團及華能開發及其各自聯繫人士以外的本公司
股東，彼等並無參與，亦無於華能集團框架協議、盛
東海上風電的增資協議和煙台新能源的增資協議項下
交易擁有利益；
「濟寧城集團」 指 濟寧城投控股集團有限公司；
「最後實際可行日期」 指 2020年12月1日，本通函付印前為確定其所載若干資
料的最後實際可行日期；
「臨時股東大會通知」 指 日期為2020年11月6日召開臨時股東大會的通知，該
通 知 已 另 行 向 股 東 發 出 並 可 於 公 司 網 站
(www.hpi.com.cn)及香港聯交所網站
(www.hkexnews.hk)下載；
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釋 義
「其他交易」 指 即華能集團框架協議項下，本公司及附屬公司與華能
集團及其附屬公司和聯繫人擬於2021年採購輔助設備
和產品、租賃設備及土地和辦公樓、技術服務、工程
承包及其他服務、接受華能集團及其附屬公司和聯繫
人的委託代為銷售、銷售產品、購電、售熱、借入信
託貸款及接受委託貸款的交易；
「巴基斯坦公司」 指 Huaneng Shandong Ruyi (Pakistan) Energy (Private)
Limited（ 華能山東如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公
司）；
「中國」 指 中華人民共和國；
「尚華投資」 指 尚華投資有限公司；
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣；
「上交所上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則；
「山東公司」 指 華能山東發電有限公司；
「山東如意（香港）」 指 山東如意（香港）能源有限公司；
「山東如意科技集團」 指 山東如意科技集團有限公司；
「股東」 指 本公司股東；
「盛東海上風電」 指 華能盛東如東海上風力發電有限責任公司；
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例；
「聯交所」、「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「附屬公司」、「子公司」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；
「臨時股東大會補充通知」 指 日期為2020年12月2日召開臨時股東大會的補充通
知 ， 該 通 知 已 另 行 向 股 東 發 出 並 可 於
公司網站(www.hpi.com.cn)及香港聯交所網站
(www.hkexnews.hk)下載；及
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釋 義
「美元」 指 美國的法定貨幣。
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董事會函件
（股份代號：902）
執行董事： 法定地址：
趙克宇 中國
趙 平 北京
西城區
非執行董事： 復興門內大街6號樓
黃 堅 華能大廈
王 葵 郵編：100031
陸 飛
滕 玉
米大斌
程 衡
郭洪波
林 祟
獨立非執行董事：
徐孟洲
劉吉臻
徐海鋒
張先治
夏 清
敬啟者：
持續關連交易；
盛東海上風電的增資；
煙台新能源的增資及視作出售煙台新能源25%股權；
山東公司為其子公司提供擔保；及
選舉董事
1. 緒言
背景
於2020年11月5日，本公司就以下事宜分別刊發了公告：(1)華能集團框架協議項下
擬於2021年進行的持續關連交易（包括各自上限）；(2)本次盛東海上風電的增資項下之關
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董事會函件
連交易；(3)本次煙台新能源的增資擴股及視作出售之關連交易；及(4)本次擔保項下之關
連交易。
於2020年11月5日，公司發佈了關於選舉董事的公告。
華能集團框架協議項下擬於2021年進行的持續關連交易（包括各自上限）
根據香港上市規則，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人根據華能
集團框架協議項下擬於2021年進行的購買燃料和運力的持續關連交易（包括其建議上限）
需取得獨立股東的批准；然而，根據上交所上市規則，本公司須在臨時股東大會就公司
二零二一年本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人持續關連交易提呈的普
通決議案取得獨立股東的批准。因此，就臨時股東大會通知及臨時股東大會補充通知所
述的第一條普通決議案，所有在華能集團框架協議項下擬於2021年進行的持續關連交
易，即購買燃料和運力及其他交易將作為一項單一議案供獨立股東在臨時股東大會上批
准。
本次盛東海上風電的增資
根據香港上市規則，就本次盛東海上風電的增資構成關連交易本身而言，僅需符合
年報申報及公佈披露，但毋須遵守有關獨立股東批准的規定；然而，根據上交所上市規
則，過去12個月內本公司與同一關聯人（指華能集團及其控制的除本公司之外的企業等交
易主體）進行的（除2019年本公司及附屬公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人進行的持
續關連交易的日常交易外）未經股東大會批准的交易連同本次盛東海上風電的增資累計總
交易金額達到上交所上市規則規定的股東大會審議的水平。因此，本公司將在臨時股東
大會上提交有關本次盛東海上風電的增資的議案（即臨時股東大會通知及臨時股東大會補
充通知中的第二條議案）供獨立股東批准。
本次煙台新能源的增資擴股
根據香港上市規則，就本次煙台新能源的增資擴股構成關連交易及視作股權出售本
身而言，僅需符合年報申報及公佈披露，但毋須遵守有關獨立股東批准的規定；然而，
根據上交所上市規則，過去12個月內本公司與同一關聯人（指華能集團及其控制的除本公
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董事會函件
司之外的企業等交易主體）進行的（除2019年本公司及附屬公司與華能集團及其附屬公司
和聯繫人進行的持續關連交易的日常交易外）未經股東大會批准的交易連同本次煙台新能
源的增資擴股累計總交易金額達到上交所上市規則規定的股東大會審議的水平。因此，
本公司將在臨時股東大會上提交有關本次煙台新能源的增資擴股的議案（即臨時股東大會
通知及臨時股東大會補充通知中的第三條議案）供獨立股東批准。
山東公司為其子公司提供擔保的條款
根據香港上市規則，就本次山東公司承接華能集團為巴基斯坦公司提供擔保構成的
關連交易本身而言，僅需符合年報申報及公佈披露，但毋須遵守有關獨立股東批准的規
定；然而，根據上交所上市規則，本次擔保需提交公司股東大會審議批准。因此，本公
司將在臨時股東大會上提交有關本次擔保的議案（即臨時股東大會通知及臨時股東大會補
充通知中的第四條議案）供獨立股東批准。
香港上市規則中的相關要求
為符合香港上市規則的要求，本公司獨立董事委員會將就華能集團框架協議項下擬
於2021年進行的購買燃料和運力的持續關連交易（包括建議上限）向獨立股東提供意見。
獨立董事委員會致獨立股東的函件已載入本通函內。嘉林資本已被委任為獨立財務顧
問，以就華能集團框架協議項下擬於2021年進行的的購買燃料和運力交易（包括其建議
上限）的公平性和合理性，以及上述協議中該等交易是否符合本公司及其股東的整體利益
向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的關於
本次華能集團框架協議項下擬於2021年進行的購買燃料和運力的交易（包括其建議上限）
的意見函件亦已載入本通函內。
根據香港上市規則，嘉林資本僅需就華能集團框架協議項下擬於2021年進行的購
買燃料和運力的持續關連交易（包括其建議上限）提供意見。因此嘉林資本不會就其他交
易，本次盛東海上風電的增資構成的關連交易，本次煙台新能源的增資擴股構成的關連
交易及視作股權出售交易，或本次擔保構成的關連交易出具意見；然而，本公司仍將其
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董事會函件
他交易，本次盛東海上風電的增資構成的關連交易，本次煙台新能源的增資擴股構成的
關連交易及視作股權出售交易，及本次擔保構成的關連交易的資料載具於本通函內，俾
使股東可對在臨時股東大會提呈的相關決議案有全面的了解。公司認為在此基礎下，獨
立股東有足夠的信息以在臨時股東大會提呈的相關決議案作出知情的投票決定。
本通函之目的
本通函之目的如下：
(1) 就(i)華能集團框架協議項下擬於2021年進行的購買燃料和運力的持續關連交
易（包括建議上限）；(ii)本次盛東海上風電的增資構成的關連交易；(iii)本次
煙台新能源的增資擴股構成的關連交易及視作股權出售交易；及(iv)本次擔
保構成的關連交易；及(v)選舉董事給予 閣下進一步資料；
(2) 列載嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的關於華能集團框架協議項下擬
於2021年進行的購買燃料和運力的交易（包括建議上限）的意見函件及獨立董
事委員會經諮詢嘉林資本後提出的建議；及
(3) 尋求 閣下批准分別載入臨時股東大會通知內關於(i)華能集團框架協議項下
擬於2021年進行的購買燃料和運力的持續關連交易（包括建議上限）；(ii)本
次盛東海上風電的增資構成的關連交易；(iii)本次煙台新能源的增資擴股構
成的關連交易及視作股權出售交易；(iv)本次擔保構成的關連交易的普通決
議案；及(v)載入臨時股東大會補充通知內關於選舉董事。
獨立股東在其決定投票前應小心細閱載於本通函的所有關於華能集團框架協議項下
擬於2021年進行的持續關連交易、本次盛東海上風電的增資構成的關連交易，本次煙台
新能源的增資擴股構成的關連交易及視作股權出售交易，及本次擔保構成的關連交易的
詳細資料。即使臨時股東大會通知及臨時股東大會補充通知中列出的決議案並不互為成
立條件，獨立股東仍須注意於臨時股東大會上提呈的關於華能集團框架協議項下擬於
2021年進行的持續關連交易（即臨時股東大會通知及臨時股東大會補充通知中的第一條
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董事會函件
議案），如果對該議案投以贊成票，則將批准華能集團框架協議項下擬於2021年進行的
所有持續關連交易。假若有關華能集團框架協議項下擬於2021年進行的持續關連交易之
決議案在臨時股東大會上不獲通過，則本公司將不能進行華能集團框架協議項下擬於
2021年進行的所有持續關連交易。
2. 本公司與華能集團及其他各方之關係
本公司及其附屬公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電廠，是中國最大
的上市電力供應商之一，目前擁有可控發電裝機容量為111,971兆瓦，權益發電裝機容量為
98,217兆瓦。
華能集團主要從事實業投資經營及管理，電廠的開發、投資、建設、經營和管理；組織
電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業及產品的開發、投
資、建設、生產、銷售。
華能香港為華能集團的一家全資附屬公司，主要從事能源及相關工業設備、技術的進出
口及再出口貿易；採購和籌集外國資金，發展能源和其他外匯項目；為中國的能源原材料等技
術工程提供諮詢服務。
尚華投資為一家在香港註冊的有限責任公司，主要從事投資業務。華能集團通過其全資
子公司華能香港間接全資擁有尚華投資。
山東公司為本公司控股子公司，本公司持有山東公司80%的權益，華能集團持有剩餘
20%的權益。山東公司是本公司的關連子公司。山東公司主要從事電力（熱力）項目的開發、投
資、建設、管理；煤炭、交通及相關行業的投資；購電、售電；火電技術諮詢服務。
海裝新能源為一家在中國註冊的有限責任公司，主要從事承包、投資管理、資產管理；
技術的開發、轉讓、諮詢和推廣；海裝新能源的最終實益擁有人是中國船舶重工集團重慶船舶
工业有限公司，而其最終為中國船舶工業集團有限公司（一家國有企業）實益擁有。
截至最後實際可行日期，華能集團直接持有華能開發75%的權益，間接持有華能開發
25%的權益，而華能開發持有本公司32.28%的權益，為本公司的直接控股股東。華能集團亦直
接持有本公司9.91%的權益，並通過其全資附屬公司華能香港間接持有本公司3.01%的權益，
通過其间接持有的全資附屬公司華能財資間接持有本公司0.84%的權益，通過其控股附屬公司
華能財務間接持有本公司0.39%的權益。華能集團是本公司的最終控股股東。
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董事會函件
在香港上市規則第14A章項下，華能集團為本公司的關連人士，而本公司與華能集團（包
括其附屬公司及聯繫人）的交易遂成為本公司的關連交易，需遵守香港上市規則下有關的披露
及╱或需尋求獨立股東批准的規定。
3. 關於華能集團框架協議項下擬於2021年進行的持續關連交易（包括各自上限）的議
案
華能集團框架協議
本 公 司 於 2 0 1 9 年 1 1 月 1 日 與 華 能 集 團 簽 訂 了 框 架 協 議（「 華 能 集 團 2 0 2 0 年 框 架 協
議」），以監管本公司與華能集團（及其附屬公司及聯繫人）的2020年持續關連交易的運
作，該協議將於2020年12月31日屆滿。為繼續進行有關交易，本公司與華能集團於2020
年11月5日簽訂了華能集團框架協議，有效期為自2021年1月1日起至2021年12月31日
止。
根據華能集團框架協議，本公司及其附屬公司將與華能集團及其附屬公司與聯繫人
持續地進行以下交易：
(1) 採購輔助設備和產品
基於營運需要，本公司及附屬公司需對外採購輔助設備及產品，主要包括電廠基本
建設項目的原材料及輔機設備及與生產經營相關的其他設備和產品。根據華能集團2020
年框架協議內有關本公司及附屬公司於2020年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人採購
輔助設備和產品的交易，2020年相關交易金額年度上限為人民幣7億元。從2020年1月1
日至2020年9月30日期間，本公司及附屬公司從華能集團的附屬公司和聯繫人就採購輔
助設備及產品發生的交易金額（未經審計）累計約為人民幣0.63億元。預計至2020年底，
實際發生的交易金額累計不會超過2020年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發
生金額差異較大原因是新冠疫情的爆發及對國民經濟的影響，用電量的增長減慢，從而
促使公司基於實際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況對預計交易進行了調
整。
就2021年而言，本公司及附屬公司根據華能集團框架協議向華能集團及其附屬公
司和聯繫人採購輔助設備及產品預計發生的交易金額不超逾人民幣20億元。該交易金額
上限的預計是基於以下方面：第一，本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和
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董事會函件
運營；第二，本公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期；第三，華能集團及其附屬
公司和聯繫人能為大量採購提供較優惠價格；第四，本公司認為新冠疫情在中國的傳播
已經得到有效控制，宏觀經濟增長率有望維持穩定，世界經濟將逐步恢復，因而本公司
預計將在2021年逐步實施先前推遲的項目；第五，本公司將繼續增加對科技創新的投
資，因此董事認為公司的創新將極大地促進公司發電機組的運行，以及能效和環保的升
級。
在提供輔助設備和產品方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於能為大量
採購輔助設備和產品提供較優惠的價格。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就輔助
設備和產品採購取得優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團
及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司提供輔助設備和產品，以降低本
公司的管理及經營成本。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人採購
輔助設備和產品的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；
惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三方取得同類型或
相近類型的輔助設備和產品的條件。此外，有關價款以現金方式於貨到後支付，或根據
日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下採購輔助設備
和產品的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業
條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其條款
及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2021年12月31
日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣20億元），本公司會進一步遵守香港上市
規則第14A.54條的規定。
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董事會函件
(2) 購買燃料和運力
煤炭為本公司發電的主要燃料。根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司將會向
華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤服務，價格及費用分別以人民幣元╱噸
和實際重量計算，以公平交易原則協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下
煤價及購買運煤服務的條件應不遜於本公司及附屬公司從向獨立第三方購買同類型或相
近類型的燃料供應或運煤服務的條件。
根據華能集團2020年框架協議內有關本公司及附屬公司於2020年度向華能集團及
附屬公司與聯繫人購買燃料和運力的交易，2020年相關交易金額累計上限為人民幣499
億元。從2020年1月1日至2020年9月30日期間，本公司及附屬公司向華能集團及附屬公
司和聯繫人購買燃料和運力發生的交易金額（未經審計）約為人民幣238.72億元。預計至
2020年底，實際發生的交易金額累計不會超過2020年預計發生的交易金額。預計交易金
額與實際發生金額差異較大原因是新冠疫情的爆發及對國民經濟的影響，本公司電廠的
煤炭消耗量和運輸需求同比下降，煤炭價格也同比下降。鑒於煤炭數量和價格的下降，
燃料運力的購買低於2020年預算，因此促使公司基於實際運營情況以及市場變化情況對
交易進行了調整，煤炭市場情況及運輸市場情況與預計相比發生了較大變化，導致預計
金額與實際發生金額差異較大。
本公司及附屬公司根據華能集團框架協議於2021年向華能集團及其附屬公司和聯
繫人購買燃料和運力預計發生的交易金額上限為人民幣500億元。有關價款以現金方式於
貨到後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。該交易
金額上限的預計是基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本
公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其子公司和聯繫
人能為大量採購燃料和運力提供較優惠價格的能力。本公司發電廠的整體業務規模和運
營已考慮到2021年本公司的季節性電力需求和公司及附屬公司的發電能力，並假設公共
衛生、宏觀經濟狀況不會發生任何意外和異常的變化，因此會影響整體用電需求。此
外，儘管與2020年的年度上限相比，2021年其他交易的年度上限大大提高，但基於以下
兩點，董事會認為提議的2021年購買燃料和運輸服務的上限已經足夠：第一，相對於本
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董事會函件
公司發電廠的規模和運營而言，2021年其他交易年度上限的增加僅佔2021年購買燃料和
運輸服務年度上限的一小部分；第二，根據上述本公司的整體業務規模和運營情況，對
2021年燃料和運輸服務的需求以及煤炭售價的預計。
在提供燃料和運力方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採
購燃料和運力提供較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就購買燃
料和運力取得優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其附
屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供燃料和運力，以降低本
公司及附屬公司的管理及經營成本。
2021年預計交易金額增量主要來自華能供應鏈平台科技有限公司（「平台公司」）。
平台公司是華能集團為應對市場變化，抓住海南自貿區優勢，發揮資源共享、優勢互
補、協同發展作用，利用資源、金融、物流等各方面的優勢，縮短供應鏈條，為華能集
團內部電廠提供具有價格優勢的煤炭而於2018年9月成立的競爭性企業。就散貨購買而
言，華能集團及其附屬公司和聯繫人的燃料及運力服務價格較由獨立第三方所提供的價
格的競爭力較簿弱，利用平台公司優勢，預期於2021年散貨購買燃料及運力服務的交易
量將有所增加。於2021年購買燃料及運力服務上限金額的增加主要已考慮到散貨購買量
的預期增長。
公司採購具有選擇權，平台公司參與公司招標採購，公司將利用該平台的規模採購
優勢，獲得不遜於公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的交易條件；同時利用平台公司
註冊地在海南自貿區享受政策優惠的優勢，進一步降低採購成本。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下向華能集團及
其附屬公司與聯繫人購買燃料及運力服務的交易是按下述情況簽訂：(i)屬於公司日常及
一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司來自獨立第三者之
條款）；及(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合公司及其全體股東之利益。
由於本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤運力服務
交易的規模超逾根據香港上市規則第14.07條計算的各有關適用百分比率的5%，因此該
等交易需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報、公告披露的要求，以及需要取
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董事會函件
得獨立股東批准的要求。本公司已就其在營運上短期及長期對煤炭及運煤需求作仔細調
查，本公司認為在召開臨時股東大會前，該等交易不會（本公司亦會透過其內控制度促使
該等交易不會）超逾根據香港上市規則而需尋求獨立股東批准的上限。
(3) 租賃設備及土地和辦公樓
基於營運上的需要，本公司及附屬公司需向華能集團及其附屬公司及聯繫人租賃設
備及土地和辦公樓，主要包括送變電資產、船舶、電廠土地和電廠辦公樓等。根據華能
集團2020年框架協議內有關本公司及附屬公司於2020年度向華能集團及其附屬公司和聯
繫人租賃設備及土地和辦公樓的安排，2020年度相關交易金額年度上限為人民幣4億
元。從2020年1月1日至2020年9月30日期間，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公
司和聯繫人就租賃設備及土地和辦公樓已支付的交易金額（未經審計）約為人民幣1.60億
元。預計至2020年底，實際發生的交易金額累計不會超過2020年預計發生的交易金額。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司於2021年度向華能集團及其附屬公司
和聯繫人租賃設備及土地和辦公樓，預計發生的交易金額不超逾人民幣3億元。該交易金
額上限的預計是基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公
司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其子公司和聯繫人
能為租賃設備及土地和辦公樓提供較優惠價格。
在租賃設備及土地和辦公樓方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有
為租賃設備及土地和辦公樓提供較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯
繫人就租賃設備及土地和辦公樓提供優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切
關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供租
賃設備及土地和辦公樓，以降低本公司及附屬公司的管理及經營成本。預計2021年的年
度上限將略低於2020年的年度上限，因為預計設施、土地和辦公場所的租賃交易額將根
據預期需求而減少。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人租賃
設備及土地和辦公樓的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決
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董事會函件
定；惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於從獨立第三方取得同類型或相近類型的租
賃設備及土地和辦公樓的條件。此外，有關價款以現金方式支付，或根據日後有關方按
框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下租賃設備及土
地和辦公樓的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般
商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其
條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2021年12月31
日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣3億元），本公司會進一 步遵守香港上市
規則第14A.54條的規定。
(4) 技術服務、工程承包及其他服務
本公司及附屬公司和華能集團及子公司和聯繫人之間相互提供的技術服務、工程承
包及其他服務主要包括華能集團及其子公司和聯繫人向本公司及附屬公司提供電廠側燃
料管理服務、電廠監管系統維護服務、項目實時數據整合服務、機組調試、在建工程設
備監造及保險服務；同時，本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人提供與其
生產經營相關的服務。根據華能集團2020年框架協議，本公司及附屬公司就2020年向華
能集團及其附屬公司和聯繫人購買技術服務、工程承包及其他服務，以及本公司及附屬
公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人提供與其生產經營相關交易金額上限為人民幣18
億元。於2020年1月1日至2020年9月30日期間，本公司及附屬公司與華能集團及其附屬
公司和聯繫人發生的交易金額（未經審計）累計約為人民幣9.27億元。預計至2020年底，
實際發生的交易金額累計不會超過2020年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發
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董事會函件
生金額差異較大原因是新冠疫情的爆發及對國民經濟的影響，用電量的增長減緩，因此
促使公司基於實際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況對預計交易進行了調
整。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司於2021年向華能集團及其附屬公司和
聯繫人支付技術服務、工程承包及其他服務預計發生的交易金額不超逾人民幣29億元。
該交易金額上限的預計是基於以下方面：第一，本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體
業務規模和運營；第二，本公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期；第三，華能集
團及其附屬公司和聯繫人能為提供技術服務、工程承包及其他服務給予本公司及附屬公
司較優惠價格；第四，華能集團及其子公司和聯繫人對本公司及其子公司向其提供與生
產經營相關的服務的需求；第五，本公司認為新冠疫情在中國的傳播已得到有效控制，
預計宏觀經濟增長率將趨於穩定，世界經濟將逐步恢復。因此，本公司預計將逐步執行
在2021年推遲項目；及第六，本公司將繼續增加對科技創新的投資，認為本公司的創新
將極大地促進公司發電機組的運行，以及能效和環保的升級。
一方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人在提供技術服務、工程承包及其他服務方
面的優勢在於具有給予本公司及附屬公司較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬
公司和聯繫人就提供技術服務、工程承包及其他服務給予本公司及附屬公司優惠價格的
能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按
時及可靠地向本公司及附屬公司提供技術服務、工程承包及其他服務，以降低本公司及
附屬公司的管理及經營成本。此外，華能集團的部分子公司和聯繫人專攻信息技術和國
內新能源發電技術的研究及發電廠熱能動力的裝置，能就信息科技工程承包提供可靠及
有效的服務，並可提供先進及全面的電廠專門技術服務和工程承包服務，可以降低本公
司及附屬公司的經營成本。另一方面，本公司認為向華能集團及其子公司和聯繫人提供
與生產經營相關的服務可為本公司及附屬公司帶來營運收益。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人就技
術服務、工程承包及其他服務的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場
情況而決定；惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三方
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董事會函件
取得同類型或相近類型的技術服務、工程承包及其他服務的條件。此外，有關價款以現
金方式於履約後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內 所約定的條款支
付。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下技術服務、工
程承包及其他服務的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)
按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和
(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2021年12月31
日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣29億元），本公司會進一步遵守香港上市
規則第14A.54條的規定。
(5) 本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司和聯繫人的委託代為銷售
本公司及附屬公司接受華能集團及其子公司和聯繫人的委託代為銷售主要為使用華
能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行替代發電。華能集團及其附屬公司和聯繫人
對替代發電下發電額度的結算，有以下兩種方式：一為本公司及附屬公司使用華能集團
及其子公司和聯繫人的發電額度進行發電後先與電網公司進行結算，再向華能集團及其
子公司和聯繫人支付補償差價；二為本公司及附屬公司使用華能集團及其子公司和聯繫
人的發電額度進行發電後，華能集團及其子公司和聯繫人先與電網公司進行結算，再向
本公司及附屬公司支付發電成本等費用。根據華能集團2020年框架協議，本公司及附屬
公司就2020年接受華能集團及其附屬公司和聯繫人委託代為銷售相關交易的金額上限為
人民幣6億元。從2020年1月1日至2020年9月30日，本公司及附屬公司接受華能集團及其
子公司和聯繫人的委託代為銷售發生的交易金額為人民幣0元。預計至2020年底，實際
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董事會函件
發生的交易金額累計不會超過2020年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金
額差異較大原因是公司基於實際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況未向華能
集團及其子公司和聯繫人購買任何發電配額。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司與華能集團及其子公司和聯繫人就
2021年接受委託代為銷售預計發生的交易金額為7億元人民幣，該交易金額上限的預計
是基於對有關交易方目前的整體業務規模和運營，預計上網電量及替代電價的因素，以
及本公司及附屬公司對該等交易方發展的合理預期。上網電價和替代電價由當時的市場
價格確定。借助發電配額，無論是從關連人士還是獨立的第三方那裡獲得的，本公司都
可以提高利用小時，其效果可以為本公司帶來更高的邊際貢獻。
本公司及附屬公司為增加發電量、提高效益，與本公司及附屬公司所在地已關停或
尚未關停的電廠開展替代發電交易，交易對象包括關聯方和非關聯方。在替代發電方
面，華能集團及其子公司和聯繫人的優勢在於電價相對較高，本公司及附屬公司替代其
發電邊際貢獻較高，同時華能集團及其子公司和聯繫人與本公司及附屬公司具有較好的
合作關係。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司與聯繫人委
託代為銷售服務的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；
惟在任何情況下買賣條件及價格應不遜於本公司及附屬公司可向獨立第三方提供同類型
或相近類型的服務條件。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下本公司及附屬
公司接受華能集團及其附屬公司和聯繫人委託代為銷售服務的交易是按下列原則簽訂
的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不優於
本公司接受獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全
體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露要
求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第
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董事會函件
14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2021年12月31日
內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣7億元），本公司會進一步遵守香港上市規則
第14A.54條的規定。
(6) 銷售產品
為取得更好的成本管理效益，本公司的附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人
銷售產品主要為銷售煤炭。該類別的銷售交易不是本公司及其附屬公司的主要業務。鑒
於出售僅針對過剩的煤炭，因此，只有在本公司自有電廠得到保護並有足夠的煤炭供應
以進行運營的情況下，才能進行出售。煤炭價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量
計算，以公平交易協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下煤價及其他相關
產品的條件應不遜於本公司從向獨立第三方銷售同類型或相近類型的煤炭供應及其他相
關產品的條件。本公司將通過下文提及「保障獨立股東利益的措施」中有關購買燃料和運
力交易的信息收集渠道，並參考當時的市場情況和成本。由燃料公司購買煤炭，確定當
時的售價，以彌補成本並獲得微利。根據華能集團2020年框架協議，本公司及其附屬公
司就2020年向華能集團及其附屬公司和聯繫人銷售產品的交易金額上限為人民幣6億
元。於2020年1月1日至2020年9月30日期間，本公司及其附屬公司向華能集團及其附屬
公司和聯繫人銷售產品的交易金額（未經審計）為人民幣0元。預計至2020年底，實際發
生的交易金額不會超過2020年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金額差異
較大原因是公司基於華能集團及其子公司下屬的若干電廠對煤炭需求的變化情況未向華
能集團及其子公司和聯營公司銷售煤炭。
根據華能集團框架協議，本公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人於2021年銷售
產品預計發生的交易金額為人民幣5億元。有關價款以現金方式於貨到後支付，或根據日
後有關方按華能集團框架協議的條款支付。該交易金額上限的預計是基於華能集團及其
子公司下屬的若干電廠對煤炭及其他相關產品於2021年的需求，並且大批量採購煤炭可
能會獲得更優惠的價格，為了發揮公司規模採購的優勢，公司會批量採購一些煤炭，不
排除會將多採購的部分轉售給華能集團及其子公司下屬電廠的可能性。由於過去兩年本
公司（及附屬公司）與華能集團（及其附屬公司和聯繫人）之間沒有產品銷售交易，因此將
2021年的年度上限設定為略低於2020年的年度上限。本公司認為這種交易仍可能在2021
年進行，因此降低了2021年的交易上限。
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董事會函件
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，根據華能集團框架協議項下向華能集
團及其附屬公司與聯繫人銷售產品服務的交易是按下述情況簽訂：(i)屬於公司日常及一
般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於公司來自獨立第三方之條
款）；及(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及其全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露要
求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第
14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2021年12月31日
內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣5億元），本公司會進一步遵守香港上市規則
第14A.54條的規定。
(7) 購電
本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人購電主要是參與所在區域政府和
電力交易中心組織的電力市場交易的需求。根據華能集團2020年框架協議內有關本公司
及附屬公司於2020年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人購電的交易，2020年相關交易
金額年度上限為人民幣3億元。於2020年1月1日至2020年9月30日期間，本公司及其附屬
公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人購電的交易金額（未經審計）為人民幣0元。預計交
易金額與實際發生金額差異較大原因是由於新冠疫情的爆發及對國民經濟的影響，用電
量的增長減緩，因此促使公司基於實際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況對
預計交易進行了調整。
就2021年而言，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人購電預計發
生的交易金額為人民幣2億元。該交易金額上限的預計是基於實現公司下屬售電公司的經
營目標，以及實現公司利益最大化的原則，根據政府發佈的市場交易規則，公司 的售電
公司向關聯方電廠或售電公司購電。由於過去兩年本公司及附屬公司與華能集團及其附
屬公司和聯繫人之間沒有購電交易，因此2021年的年度上限被設定為略低於2020年的年
度上限。本公司認為這種交易仍可能在2021年進行，因此降低了2021年的交易上限。
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董事會函件
根據目前的交易結算辦法，公司及附屬公司向關聯方（包括華能集團及其子公司和
聯繫人）電廠或售電公司購電，按照交易雙方簽訂的合同約定，通過電網企業進行中轉結
算，公司與關聯方（包括華能集團及其子公司和聯繫人）並不發生實際結算關係，交易金
額依據交易雙方合同約定來確定。
與主要通過使用發電額度來替代其他發電公司產生的電力的委託銷售服務不同，購
電交易是指通過購買發電公司的電量並出售給客戶，利用價差產生經濟利益。在提供委
託銷售服務的情況下，本公司從自身的成本控制中獲取利潤，類似於加工費收益。鑒於
兩種交易性質的不同，本公司認為不應根據香港上市規則第14A.81條將提供委託銷售服
務和購電合併在一起。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下本公司及附屬
公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人購電交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日
常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自
獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利
益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2021年12月31
日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣2億元），本公司會進一步遵守香港上市規
則第14A.54條的規定。
(8) 售熱
本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人售熱，主要包括銷售公司下屬電
廠及供熱企業生產的工業蒸汽、熱水等熱產品。華能集團2020年框架協議並沒有此類交
易，本公司及其附屬公司於2020年1月1日至2020年9月30日期間華能集團及其子公司和
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董事會函件
聯繫人發生此類交易的金額約為人民幣100萬元，預計本公司及其附屬公司向華能集團及
其子公司和聯繫人於2020年售熱的交易金額累計不會超越按香港上市規則可豁免披露的
水平，本公司會密切跟進有關的交易金額，以符合香港上市規則的合規要求。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人就
2021年售熱預計發生的交易金額為人民幣1億元，該交易金額上限的預測是基於本公司
及附屬公司所屬電廠目前整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展
的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其子公司和聯繫人能在降低本公司及附屬公司的
管理及經營成本，從而提高本公司的經營業績。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下本公司及附屬
公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人售熱交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日
常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自
獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利
益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2021年12月31
日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣1億元），本公司會進一 步遵守香港上市
規則第14A.54條的規定。
(9) 借入信託貸款及接受委託貸款
借入信託貸款是在無代理銀行作為中間人的情況下，本公司及附屬公司從華能集團
及其子公司和聯繫人直接借入的貸款，而接受委託貸款是在有受托人或者代理銀行作為
中間人的情況下，本公司及附屬公司和華能集團及其子公司和聯繫人之間的貸款。華能
集團框架協議同時提述(i)本公司及附屬公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人借入信託
貸款及(ii)本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司和聯繫人借入委託貸款。根據下
一段所載的原因，華能集團框架協議項下的借入信託貸款和接受委託貸款豁免香港上市
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董事會函件
規則規定的申報、公告披露和取得獨立股東批准的要求。設定的借入信託貸款的交易額
上限（即相關借入信託貸款產生的利息）和接受委託貸款的交易額（即接受委託貸款額）上
限須遵守上交所上市規則的披露要求。有關2021年借入信託貸款預計產生利息的上限金
額（即支付的信託貸款利息）為人民幣2億元，而2021年接受委託貸款預計發生的交易金
額（即委託貸款金額）為日最高貸款餘額人民幣50億元。
基於本公司及附屬公司向或經由華能集團及附屬公司和聯繫人獲得的信託貸款及委
託貸款乃按一般的商業務款，並較在中國從獨立第三方獲得類似服務的條款相若或屬更
佳，且本公司及附屬公司沒有以任何資產作抵押，所以根據香港上市規則第14A.90條
（關於財務資助的豁免），在華能集團框架協議項下的信託貸款及委託貸款可獲豁免所有
的申報、公告及獨立股東批准的要求。本公司僅根據本公司在上海證券交易所披露的公
告進行比照披露。
華能集團框架協議項下的持續關連交易的公允性及對公司獨立性的影響
華能集團框架協議是按一般商業條款和公平合理的條款簽署的，相關交易涉及的價
格╱費用╱利息需由協議雙方同意及確認，並根據當時市場價格和情況以及公平交易原
則進行磋商及決定，華能集團及其附屬公司和聯繫人在相關協議及其項下的交易中給予
本公司及附屬公司的條件不遜於本公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條件。本公司
及附屬公司將根據實際情況，在前述框架協議確定的範圍內，與華能集團及其附屬公司
和聯繫人就具體交易簽訂必要的書面協議，並按具體協議中約定的方式支付和╱或收取
有關價款╱費用╱利息。
本公司將依據監管要求通過華能集團框架協議，以及一系列管理性的安排，保持本
公司決策的獨立性，交易價格的公允性及本公司對關聯交易的選擇權，從而避免對控股
股東的依賴，相關措施包括但不限於本公司有權對有關交易價格和數量進行獨立決策，
並通過多種手段瞭解和掌握市場信息，以促使本公司從華能集團獲得的交易條件不遜於
本公司可從獨立第三方獲得的交易條件。
基於上述，本公司認為，華能集團框架協議及其項下所述之持續關連交易符合本公
司及全體股東的利益；與此同時，本公司具備完整的業務系統及面向市場自主經營的能
力，前述框架協議及其項下所述之持續關連交易不影響本公司的獨立性。
- 24 -
董事會函件
保障獨立股東利益的措施
本公司董事及高級管理人員會密切監察及定期審閱本公司各項之持續關連交易，亦
會採取一系列風險管理安排，致力保持本公司在各項持續關連交易的獨立性，交易價格
的公允性，交易條件的公平性，以及本公司與華能集團及其子公司及聯繫人以外獨立第
三方 交易的選擇權。有關安排包括：
華能框架協議項下的持續關連交易安排均以非排他基準進行；
就採購輔助設備和產品的交易，公司採購具有選擇權，平台公司參與公司招
標採購，確保價格不遜於公司及附屬公司從獨立第三方購買時的價格。為更
好的瞭解市場行情，進行招投標競價、比價，本公司將按本公司的採購政策
進行，主要為當產生該等交易的採購需求時。本公司將不時向具規模（包括
華能集團及其子公司及聯繫人）的供應商獲取報價及╱或邀請多名供應商投
標及╱或在若干情況下透過詢價方式進行。根據本公司的採購政策，除交易
對方提供相同或相對較優惠條件外，本公司亦會考慮其他因素，包括交易對
方的公司背景、信譽及可靠性，其根據合約條款執行交易的能力；對本公司
需求的瞭解等，以達到本公司在交易中的整體利益最大化，同時盡量減少本
公司的交易成本和時間；
就購買燃料和運力的交易，本公司專門設立信息匯總及周、月度信息分析機
制，主要通過(i)收集坑口價格，主要產煤地掛牌交易價格、內陸煤炭交易價
格指數、港口價格指數、國內期貨指數、國際煤炭價格、進口煤價格指數等
價格信息，除此以外還收集如港存、煤炭產運銷、航運價格指數等信息用於
輔助研究市場價格走向。本公司收集信息渠道主要有：中國煤炭市場網
(http://www.cctd.com.cn)；中國煤炭資源網(http://www.sxcoal.com)；秦皇
- 25 -
董事會函件
島煤炭網(http://www.cqcoal.com)等；(ii)公司設立了秦皇島調運中心，負責
監測每日、每週、每月主要港口及下水煤市場價格及相關動態；及(iii)公司
旗下各分公司、電廠負責搜集本區域內的市場及坑口價格信息。在定價方式
上，本公司將每週發佈沿海電廠電煤現貨採購指導價（按收集市場信息制定
並一般比當時市場價格較低），本公司將邀請包括華能集團及其附屬公司及
聯繫人在內的至少三家供應商在採購指導價範圍內提供煤炭報價及運輸費。
本公司基於質量、區域和市場狀況來評估報價，以確定購買燃料和運力的適
當價格。若就購買燃料和運力獲得二份以上的報價，將考慮與本公司和當地
大型煤礦企業的長期合作關係以及提供穩定煤炭資源的能力來做出最終決
定。本公司會根據本公司的採購策略所依據的市場情況自行選擇、擇優採
購；本公司相信以買家主導的定價程序可形成公開透明的市場煤炭比價競爭
採購機制；
就購買燃料和運力的交易，本公司制定採購計劃時所依據的「市場情況」主要
可歸納為以下幾種情況：(i)煤炭價格漲跌情況；(ii)煤炭運力情況，包括港口
船 舶 調 運 情 況（ 如 秦 皇 島 等 北 方 港 口 如 果 滯 港 嚴 重 ， 公 司 會 安 排 部 分 進 口
煤）、鐵路運力情況（如大秦線檢修）、汽運情況（如北方區域季節性雨雪天
氣）；(iii)產量情況，（如主要合作煤炭供應商或區域內煤炭企業發生安全事
故導致停產或安全檢查導致的煤礦安全生產檢查影響內貿煤產量和區域方向
來煤，再如進口煤產地印尼、澳洲、哥倫比亞、南非等地發生氣候災害、暴
雨、颱風、罷工等影響進煤的情況）；(iv)庫存情況，包括主要港口港存變化
及電力企業、煤炭企業庫存告急的情況；及(v)政策變化情況，國家先後出台
環保政策和煤炭產業政策，對電力企業的電煤消耗量、煤種、煤質都有影
響。公司會及時跟蹤收集最新的市場信息用於指導公司採購策略的制定；
就租賃送變電資產的交易而言，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司
與聯繫人租賃有關設備是以公平交易原則協商，租賃費用主要為抵銷供應商
成本開支、利息支出、維修等營運支出等，而有關的租賃費用自2004年開始
一直沿用至現在，期間並沒有因通賬或其他因素作調整；就租賃土地和辦公
- 26 -
董事會函件
樓的交易而言，本公司會參考相關地方鄰近位置類似物業的現行市場租金基
準（屬公開可得資料）進行，及╱或向相關地方知名房地產代理諮詢獲取可比
參考指標，並經由本公司法律部門在法律層面審閱及合同管理部門審批；
就技術服務、工程承包及其他服務的交易，本公司按照公司制定的採購相關
的管理制度，當產生該交易的採購需求時，將不時向具規模（包括華能集團
及 其 子 公 司 及 聯 繫 人 ）的 供 應 商 獲 取 報 價 ， 及 ╱ 或 邀 請 多 名 供 應 商 投 標
及╱或在若干情況下通過詢價方式進行。根據本公司的採購政策，除交易對
方提供相同或相對較優惠條件外，本公司亦會考慮其他因素，包括公司特定
需求、交易對方的專業技術優勢、履約能力及後續提供服務的能力，以期公
司利益的最大化。關於提供運營生產和相關的沿岸港口支持服務，其價格總
體上以市場為導向。然而，本公司將會進行詢價並參考若干其他與獨立第三
方進行的的同類交易以確定華能集團及其子公司和聯繫人提供的價格和條款
是否屬公平合理，並與其他獨立第三方相若；
接受華能集團及其附屬公司和聯繫人委託代為銷售的交易是落實國家電力體
制改革決策及清潔能源消納部署而制定，本公司將按現行區域替代電量交易
實施細則，並考慮本公司機組運行狀況及市場實際變化，通過替代發電交易
管理平台的統一協調進行交易；
就銷售產品的交易，本公司100%控股的燃料公司原則上只對公司旗下電廠銷
售煤炭，本公司嚴格控制所屬燃料公司與關聯電廠發生煤炭交易行為。若發
生電廠出現庫存告急的局面，才考慮在保障內部電廠供應以保證自身運營的
前提下，臨時調劑銷售煤炭給關聯電廠，價格按照市場化原則確定。本公司
- 27 -
董事會函件
會通過上述購買燃料和運力交易的信息渠道，並參照市場情況，結合燃料公
司煤炭採購成本，確定銷售價格，在確保成本回收的基礎上保持微利；
購電交易按照政府和電力交易中心發佈的市場規則組織開展，基於實現公司
下屬電廠和售電公司的經營目標、以及實現公司利益最大化的原則，公司的
售電公司向關聯方電廠或售電公司購電，與關聯方的購電交易價格應與市場
同類型交易的平均價格水平相當。為此，本公司將不時向具規模（包括華能
集團及其子公司及聯繫人）的供應商獲取至少三個報價及╱或在特殊情況下
根據本公司的採購政策、透過詢價方式進行；
售熱交易會嚴格在公司管理規定及符合內控要求的情況下執行。同時密切關
注熱力市場供需變化，及時跟蹤收集最新的市場信息用於指導公司對熱力市
場的供需情況進行分析，參照公司運營規模和實際情況，及時作出調整，保
障公司利益最大化；
與華能集團及其子公司和聯繫人的借入信託貸款和接受委託貸款交易將在很
大程度上取決於本公司的整體資金規模、實際業務需求、資本市場的變化以
及本公司可通過金融機構獲得的資金。本公司經營單位的所有貸款申請都應
按照本公司的合同管理辦法提交給本公司財務部門。通過本公司財務部門的
統一協調，從至少三個金融機構和包括華能集團及其子公司和聯繫人在內的
非金融機構取得的貸款需要經過本公司財務部門的審核和比較並取得資金協
調會總會計師的批准；及
合同管理部門會進行嚴謹的合同評審，合同執行部門及時監控關連交易金
額，相關業務部門監管生產經營中的合規性管控；另外，除獨立非執行董事
及公司核數師每年審閱具體合約的執行情況外，本公司監事會亦會在本公司
持續關連交易所涉及的工作安排中發揮監察的責任，審核公司進行的交易是
否公平，以及交易價格是否合理。
- 28 -
董事會函件
在實施上述控制措施時，本公司採用了監督報告制度，通過合同審批系統，在每次
合同簽訂過程中，定期監測與華能集團及其附屬公司和聯繫人的各項關連交易，以確保
所有關連交易根據華能集團框架協議規定的條款進行，且不超過年度上限。
上述有關華能集團框架協議項下擬於2021年進行的持續關連交易（包括各自的上
限）的議案，將作為普通決議案提交股東大會，由股東審議通過。
4. 關於本次盛東海上風電的增資的議案
緒言
於2020年11月5日，本公司與華能香港、海裝新能源，以及盛東海上風電簽署盛東
海上風電的增資協議；據此，本公司、華能香港及海裝新能源將按各自持股比例以現金
方式認購盛東海上風電的新增註冊資本。本公司將以自有資金向盛東海上風電支付不超
過人民幣107,787.1181萬元作為本次盛東海上風電的增資的對價。本次盛東海上風電的
增資完成後，盛東海上風電的註冊資本將增加至人民幣236,439.39萬元，本公司對盛東
海上風電的持股比例仍保持79%不變。
本次盛東海上風電的增資
本公司於2020年11月5日召開了董事會，批准了本次盛東海上風電的增資。本公司
與華能香港、海裝新能源，以及盛東海上風電簽署了盛東海上風電的增資協議。盛東海
上風電的增資協議的主要條款如下：
1. 日期： 2020年11月5日
2. 訂約方： (i) 本公司；
(ii) 華能香港；
(iii) 海裝新能源；及
(iv) 盛東海上風電。
- 29 -
董事會函件
經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，海裝新
能源及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人
士之第三方。
3. 股本認購： 根據盛東海上風電的增資協議，盛東海上風電各股東方
按照原有持股比例，以現金方式認繳新增註冊資本。其
中本公司認繳不超過人民幣107,787.1181萬元，佔新增
註冊資本的79%。
本次盛東海上風電的增資完成後，盛東海上風電註冊資
本及股權結構如下：(1)註冊資本：不超過人民幣
236,439.39萬元；(2)股東名稱、出資額及持股比例具體
如下：本公司出資人民幣186,787.1181萬元，持股比例
為79%，華能香港以折合人民幣47,287.878萬元出資，
持股比例為20%，海裝新能源出資人民幣2,364.3939萬
元，持股比例為1%。
4. 支付方式： 以貨幣方式根據項目開發的進度進行支付，但在任何情
況下，最後一筆付款將都在項目開發完成前支付。根據
目前的時間安排，預計將於2021年6月底前完成。
5. 簽署及生效： 盛東海上風電的增資協議各方簽署蓋章後生效。
本次盛東海上風電的增資交易中，本公司將與華能香港、海裝新能源按照在盛東海
上風電的持股比例以每股人民幣一元的價格同比例進行增資。盛東海上風電是如東H3海
上風電項目運營單位。目前沒有進一步增加盛東海上風電資本的計劃。
- 30 -
董事會函件
本公司將以自有資金向盛東海上風電支付不超過人民幣107,787.1181萬元作為本次
盛東海上風電的增資的對價。本次盛東海上風電的增資完成後，盛東海上風電的註冊資
本增加至人民幣236,439.39萬元，本公司對盛東海上風電的持股比例仍保持79%不變。
盛東海上風電資料
盛東海上風電於2018年12月成立，是本公司、華能香港及海裝新能源按照79%、
20%以及1%股比共同出資成立的、具有獨立法人資格的有限責任公司。盛東海上風電主
要從事電力的生產和銷售；風力發電的投資；電力項目的建設、運營、管理；清潔能源
的開發和利用；售電業務；電力購銷；合同能源管理；風力發電技術諮詢。
關於盛東海上風電的若干財務資料
以下為盛東海上風電按照中國會計準則編製的截至2018年及2019年12月31日（經審
計）及截至2020年6月30日六個月（未經審計）的若干財務數據：
人民幣萬元
於6月30日
於12月31日止年度 止六個月
2018 2019 2020
營業收入 0 0 0
稅前利潤 -27.109385 157.884869 6.510332
淨利潤 -27.109385 125.191048 -1.894647
截至
截至12月31日 6月30日
2018 2019 2020
扣除非經常性損益後
的淨利潤 0 0 0
資產總額 35,097.093808 306,958.100723 427,942.393558
資產淨額 5,972.890615 115,594.081663 133,992.187016
- 31 -
董事會函件
本次盛東海上風電的增資的目的及對本公司的影響
本次盛東海上風電的增資的目的是為了滿足項目工程基本建設資金需求，不會對公
司的財務狀況產生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
香港上市規則及上交所上市規則下的涵義
就本次盛東海上風電的增資而言，由於認購金額的規模低於根據香港上市規則第
14.07條計算的有關百分比率的5%，本次盛東海上風電的增資不構成香港上市規則第14
章項下的須予披露的交易。有關交易亦構成香港上市規則第14A章項的關連交易，本次
盛東海上風電的增資的規模高於0.1%但低於根據香港上市規則第14.07條計算的有關百分
比率的5%，因此本次盛東海上風電的增資僅需符合香港上市規則第14A.71及第14A.35條
的年報申報及公佈披露，但毋須遵守有關獨立股東批准的規定；然而，但根據上交所上
市規則，過去12個月內本公司與同一關聯人（指華能集團及其控制的除本公司之外的企業
等交易主體）進行的除日常關聯交易外的未經股東大會審議的關聯交易連同本次盛東海上
風電的增資累計總交易金額達到上交所上市規則規定的股東大會審議的標準，因此，根
據上交所上市規則，本次盛東海上風電的增資需獲得本公司股東大會審議批准。
上述有關本次盛東海上風電的增資的議案，將作為普通決議案提交股東大會，由股
東審議通過。
5. 本次煙台新能源的增資擴股的議案
緒言
公司控股子公司山東公司於2020年11月5日與尚華投資簽署了增資擴股協議。根據
煙台新能源的增資擴股協議，本公司控股子公司山東公司之全資附屬公司煙台新能源進
行增資擴股，其中，山東公司出資人民幣124,770.15萬元，而尚華投資出資以折合人民
- 32 -
董事會函件
幣41,590.05萬元。緊隨本次煙台新能源的增資擴股完成後，煙台新能源註冊資本由人民
幣100,000萬元增至人民幣166,360.2萬元，其中，山東公司出資人民幣124,770.15萬元，
持有75%股權； 尚華投資出資以折合人民幣41,590.05萬元，持有25%股權； 煙台新能源
成為山東公司非全資附屬公司。
本次煙台新能源的增資擴股
煙台新能源的增資擴股協議的主要條款如下：
1、 日期 2020年11月5日
2、 合同方 (1) 山東公司
(2) 尚華投資
3、 出資方案 煙台新能源註冊資本增加到166,360.2萬元，其中，山東公
司以人民幣124,770.15萬元作為出資，持有煙台新能源75%
股權；尚華投資以折合人民幣41,590.05萬元增資，持有煙
台新能源25%股權。山東公司將以內部資金支付出資金
額。根據項目開發的進度進行支付，但在任何情況下，最
後一筆付款將都在項目開發完成前支付。根據目前的時間
安排，預計將於2021年12月底前完成。
4、 公司治理 煙台新能源設董事會，董事5名，山東公司推薦3名，尚華
投資推薦1名，職工代表1名，董事長1名，由山東公司推
薦。煙台新能源設監事會，監事3名，山東公司推薦1名，
尚華投資推薦1名，職工代表1名；監事會主席1名，由山東
公 司 推 薦 。 煙 台 新 能 源 重 大 事 項（ 對 外 投 資 、 重 大 資 產 處
置、對外提供擔保、股權轉讓等）的表決，根據煙台新能源
章程執行。煙台新能源總經理1名，由山東公司推薦。
5、 合同生效 增資擴股協議自雙方簽字並蓋章之日起生效。
- 33 -
董事會函件
煙台新能源是山東半島南四海上風電項目的主要投資和經營實體。目前尚無進一步
增加煙台新能源資本的計劃。
本次煙台新能源的增資擴股定價之基準
本次交易中，山東公司將以每股人民幣一元的價格出資人民幣124,770.15萬元，持
有煙台新能源75%股權；尚華投資將以每股人民幣一元的價格出資以折合人民幣
41,590.05萬元，持有煙台新能源25%股權。
煙台新能源的基本情況
煙台新能源於2020年4月13日在山東煙台註冊成立，註冊資本人民幣100,000萬
元，主要從事生物質能發電、風力發電、太陽能發電、地熱能發電；售電；電力生產項
目的建設、運營、管理；熱力生產和供應；供熱管網的建設、運營、管理；合同能源管
理。
截至2020年9月30日未經審計的財務數據如下：營業收入人民幣0元，利潤人民幣0
元，資產總額人民幣34,095,544.00元，負債總額人民幣34,095,544.00元。
緊隨本次煙台新能源的增資擴股完成後，煙台新能源註冊資本將由人民幣100,000
萬元增至人民幣166,360.2萬元，其中，山東公司出資人民幣124,770.15萬元，持有75%
股權；尚華投資出資以折合人民幣41,590.05萬元，持有25%股權；煙台新能源成為山東
公司非全資附屬公司。截至最後實際可行日期及緊隨本次煙台新能源的增資擴股後，煙
台新能源股權結構如下：
人民幣萬元
緊隨本次煙台新能源的
截至最後實際可行日期 增資擴股後
股東 出資額 出資比例 出資額 出資比例
山東公司 100,000（ 註） 100% 124,770.15 75%
尚華投資 0 0% 41,590.05 25%
合計 100,000 100% 166,360.20 100%
註： 目前尚未出資
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董事會函件
進行本次煙台新能源的增資擴股的目的以及對本公司的影響
本次煙台新能源的增資擴股是為滿足項目工程基本建設資本金需求，不會對公司財
務狀況產生重大影響，不存在損害本公司及股東利益的情形。
本次煙台新能源的增資擴股完成後，煙台新能源成為山東公司非全資附屬公司，其
賬目將繼續於本公司賬目內綜合入帳。
香港上市規則及上交所上市規則下的涵義
本次煙台新能源的增資擴股將導致公司控股子公司山東公司於煙台新能源的持股比
例由100%減少至75%，本次煙台新能源的增資擴股構成香港上市規則第14.29條項下的
視作出售事項。由於本次煙台新能源的增資擴股的規模低於根據香港上市規則第14.07條
計算的有關百分比率的5%，本次煙台新能源的增資擴股不構成香港上市規則第14章項下
的須予披露的交易。就香港上市規則第14A章而言，由於本次煙台新能源的增資擴股的
規模高於0.1%但低於根據香港上市規則第14.07條計算的有關百分比率的5%，本次煙台
新能源的增資擴股僅需符合香港上市規則第14A.71及第14A.35條的年報申報及公佈披
露，但毋須遵守有關獨立股東批准的規定；然而，但根據上交所上市規則，過去12個月
內本公司與同一關聯人（指華能集團及其控制的除本公司之外的企業等交易主體）進行的
除日常關聯交易外的未經股東大會審議的關聯交易連同本次煙台新能源的增資擴股累計
總交易金額達到上交所上市規則規定的股東大會審議的標準，因此，根據上交所上市規
則，本次煙台新能源的增資擴股需獲得本公司股東大會審議批准。
上述有關本次煙台新能源的增資擴股的議案，將作為普通決議案提交股東大會，由
股東審議通過。
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董事會函件
6. 山東公司為其子公司提供擔保的條款的議案
緒言
為保證巴基斯坦公司薩希瓦爾項目順利建設，華能集團按照山東公司在巴基斯坦公
司中持股比例為巴基斯坦公司長期借款提供了擔保。應提供貸款的銀團要求，為理順擔
保關係，山東公司需與銀團牽頭行工商銀行簽訂保證合同，承接華能集團截至目前的擔
保義務。山東公司擬於本公司股東大會審議批准本次擔保後與濟寧城集團、工商銀行簽
署保證合同。
根據保證合同，山東公司本次擔保的方式為連帶責任保證擔保，保證期間為自保證
合同簽署之日起至被擔保債務履行期屆滿之日起兩年。巴基斯坦公司另一股東濟寧城集
團承擔保證合同項下剩餘50%的保證責任。山東公司本次擔保的本息金額合計約為2.585
億美元（其中利息根據2020年10月公佈的3個月LIBOR最高值測算。相關利息將根據3個
月LIBOR浮動，下同）。截至本公告日，山東公司已實際為巴基斯坦公司提供的擔保餘
額為0元（不包括本次擔保金額）。
本次擔保為本公司子公司山東公司承接華能集團為巴基斯坦公司提供的約為2.585
億美元長期借款擔保，屬於其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。
巴基斯坦公司的資料
巴基斯坦公司設立於2014年5月，目前山東公司和濟寧城集團通過山東如意（香港）
各間接持有巴基斯坦公司50%股權（山東如意集團將其持有的山東如意（香港） 巴基斯坦
公司母公司）50%股權轉讓給濟寧城投事宜正在辦理工商變更登記）。經董事作出一切合
理查詢後所知、所悉及所信，濟寧城集團是濟寧市國有資產監督管理委員會全資控股公
司，而山東如意集團是一家中外合資有限公司，由北京如意時尚投資控股有限公司（邱亞
夫先生控制其51%的股份，沒有其他股東持有其30%或以上的股份）作為最大的單一股
東，持有79.48%的股權。山東如意集團的其餘股東為伊籐忠商事株式會社(11.72%)，澳
- 36 -
董事會函件
大利亞麥德國際貿易有限公司(6.59%)，伊籐忠（中國）集團有限公司(2.2%)和濟寧城集團
(0.01%)。濟寧城集團及山東如意集團及其各自的最終實益擁有人均為獨立於本公司及其
關連人士之第三方。
巴基斯坦公司註冊地址為巴基斯坦拉哈爾市，經營範圍為電力、汽力以及相關副產
品的生產和銷售。截至2019年12月31日，巴基斯坦公司財務報表的資產總額人民幣
143.63億元、負債總額人民幣112.68億元（其中銀行貸款總額人民幣100.03億元、流動負
債總額人民幣33.16億元）、資產淨額人民幣30.95億元、營業收入人民幣48.08億元、淨
利潤人民幣7.38億元。截至2020年9月30日，巴基斯坦公司財務報表的資產總額人民幣
135.81億元、負債總額人民幣101.90億元（其中銀行貸款總額人民幣89.24億元、流動負
債總額人民幣28.10億元）、資產淨額人民幣33.91億元、營業收入人民幣32.11億元、淨
利潤人民幣5.81億元。
關連交易的目的以及對本公司的影響
今年山東如意集團將其持有的山東如意（香港） 巴基斯坦公司母公司）50%股權轉讓
給濟寧城集團。為了理順擔保關係，應銀團要求，山東公司和濟寧城集團擬與銀團重新
簽訂保證合同，按各自持股比例由山東公司承接華能集團、濟寧城集團承接山東如意集
團為薩希瓦爾項目長期美元借款提供擔保。公司董事會認為，巴基斯坦公司能夠按期歸
還上述貸款，山東公司本次擔保整體風險較小。本次擔保不會對本公司的財務狀況產生
重大影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
香港上市規則及上交所上市規則下的涵義
華能集團向本公司子公司提供擔保乃根據一般商業條款，且不涉及任何本公司資產
作抵押，根據香港上市規則第14A.90條，華能集團向本公司子公司提供的擔保可獲豁免
所有的申報、公告及獨立股東批准的要求。
本次擔保涉及本公司子公司向華能集團承接其為巴基斯坦公司提供的擔保，華能集
團為本公司關連人士，本次擔保構成香港上市規則項下的關連交易。由於本次擔保的規
模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該本次擔
保僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立
股東批准的規定。
- 37 -
董事會函件
根據上交所上市規則，本次擔保需提交公司股東大會審議，華能集團及其聯繫人將
在股東大會上對相關議案予以回避表決。公司將召開股東大會，並將前述的議案提交股
東大會審議。
上述有關山東公司為下屬公司提供擔保的的議案，將作為普通決議案提交股東大
會，由股東審議通過。
7. 關於選舉公司董事的議案
茲提述本公司日期為2020年11月25日和2020年12月2日的有關董事辭職的公告。
因工作原因，現任非執行董事郭洪波先生，於近日依據有關規定向公司董事會提交了書
面辭職報告，辭去公司非執行董事職務，同時不再履行董事會薪酬與考核委員會委員職責。郭
洪波先生的辭職報告自公司選舉產生新任董事之日起生效。
根據中國公司法和上市公司股東大會規則等適用法律的規定，單獨或者合計持有上市公
司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開前依法提出臨時提案。公司董事會收到華能國際
電力開發公司（持有公司32.28%的股份）關於在臨時股東大會上增加臨時提案的函，推薦李海
峰先生作為公司第十屆董事會非執行董事候選人，並提請將關於選舉公司董事的議案作為臨時
提案提交公司臨時股東大會審議。
以下為李海峰先生的個人簡歷：
非執行董事
李海峰，41歲，現任遼寧能源投資（集團）有限責任公司黨委副書記、董事長。曾
任遼寧能源投資（集團）有限責任公司黨委副書記、副董事長、總經理。畢業於清華大學
材料科學與工程專業，研究生學歷，工學博士學位，教授級高級工程師。
除上述簡歷披露的任職關係外，李先生與公司或其控股股東及實際控制人不存在其
他關聯關係。李先生沒有受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交
易所懲戒。
- 38 -
董事會函件
本公司建議委任李先生為非執行董事，任期至公司第十屆董事會屆滿。李先生將不
收取董事袍金。除上述以外，李先生與本公司其他董事、監事、高層管理人員或主要或
控股股東無任何關係。李先生在本公司之股份中不擁有證券及期貨條例第XV部所定義之
任何權益。
此外，李先生並無任何根據香港上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的規定而須
予披露的資料，亦無涉及任何須據此予以披露之事宜。除上文所述外，並無任何其他事
項須知會本公司股東。
上述關於選舉公司董事的議案，將作為普通決議案提交股東大會，由股東審議通
過。
8. 董事會確認
於2020年11月5日舉行的第十屆董事會第七次會議上，董事會已分別審核批准通過了關
於(i)華能集團框架協議項下擬於2021年進行的持續關連交易（包括各自上限）；(ii)本次盛東海
上風電的增資構成的關連交易；(iii)本次煙台新能源的增資擴股構成的關連交易及視作股權出
售交易；及(iv)本次擔保構成的關聯交易。根據上交所上市規則和香港上市規則第14A.68(8)
條，本公司董事會中與本次持續關連交易視為有利害關係的執行董事趙克宇、趙平，非執行董
事黃堅、王葵、陸飛、滕玉，未參加對簽訂該等協議議案的表決，有關議案由非關連董事進行
表決。
9. 臨時股東大會
本公司將於2020年12月22日召開的臨時股東大會上就（其中包括）(i)華能集團框架協議項
下擬於2021年進行的持續關連交易（包括相關建議上限） 即臨時股東大會通知及臨時股東大會
補充通知中的第一條議案）；(ii)本次盛東海上風電的增資構成的關連交易（即臨時股東大會通
知及臨時股東大會補充通知中的第二條議案）；(iii)本次煙台新能源的增資擴股構成的關連交
易及視作股權出售交易（即臨時股東大會通知及臨時股東大會補充通知中的第三條議案）；(iv)
本次擔保構成的關連交易（即臨時股東大會通知及臨時股東大會補充通知中的第四條議案）及
(v)選舉董事（臨時股東大會補充通知中的第五條議案）；尋求獨立股東批准。
臨時股東大會通知中列出的議案均並不互為成立條件。所有在臨時股東大會上提呈的決
議案將以普通決議案方式通過，遵照香港上市規則的規定以投票方式表決。華能集團及其聯繫
- 39 -
董事會函件
人（於最後實際可行日期合共持有本公司7,286,576,866普通股，約佔本公司已發行總股數的
46.41%）將於臨時股東大會上就上述提及的第一條至第四條議案（包括首尾）放棄投票。
臨時股東大會通知及臨時股東大會補充通知、以及相關回條及委託代理人表格已另行寄
予股東。無論 閣下擬親自出席大會與否，務請將回條按其上印備的指示填妥，並儘快交回本
公司的H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
17M樓，或本公司的註冊辦事處，且最遲須於臨時股東大會指定舉行時間24小時前送達。 閣
下填妥及交回代表委任表格後仍可親自出席大會及於會上投票。
10. 推薦意見
閣下應留意本通函第42頁至第43頁所載獨立董事委員會致獨立股東的函件，內容為有關
其對華能集團框架協議項下擬於2021年進行的購買燃料和運力交易（及其建議上限）的建議。
嘉林資本就華能集團框架協議項下擬於2021年進行的購買燃料和運力交易的公平性和合
理性，以及該等交易是否符合本公司及其股東的整體利益給予獨立董事委員會及獨立股東的意
見函件載於本通函第44頁至第54頁。
獨立董事委員會經考慮嘉林資本之意見後，認為華能集團框架協議項下擬於2021年進行
的購買燃料和運力交易對獨立股東而言屬公平合理，符合公司及其股東的整體利益。因此，獨
立董事委員會建議獨立股東投票贊成華能集團框架協議項下擬於2021年進行的持續關連交易，
從而通過華能集團框架協議項下擬於2021年進行的購買燃料和運力交易。
董事認為，有關(i)華能集團框架協議項下擬於2021年進行的持續關連交易（包括各自上
限）；(ii)本次盛東海上風電的增資構成的關連交易；(iii)本次煙台新能源的增資擴股構成的關
連交易及視作股權出售交易；(iv)本次擔保構成的關連交易及(v)選舉董事的普通決議案符合本
公司和股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成於臨時股東大會通知及臨時股東大會補
充通知所載的將於臨時股東大會提呈的有關決議案。
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董事會函件
11. 其他資料
閣下應留意本通函附錄所載的其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
華能國際電力股份有限公司
黃朝全
公司秘書
謹啟
2020年12月7日
- 41 -
獨立董事委員會函件
（股份代號：902）
法定地址：
中華人民共和國
北京市
100031西城區
復興門內大街6號
華能大廈
敬啟者：
持續關連交易
我們為華能國際電力股份有限公司獨立董事委員會（「本公司」），就華能集團框架協議項
下擬於2021年進行的購買燃料和運力的交易（包括建議上限）事項向獨立股東提供意見，有關詳
情載於本公司於2020年12月7日致股東的通函（「通函」）所載的董事會函件內，本函件為通函的
組成部份。除文義另有所指外，通函所界定的詞語與本文所用者具有相同涵義。
根據香港上市規則，華能集團框架協議項下擬於2021年進行的購買燃料和運力的交易
（包括建議上限）構成本公司的持續關連交易。因此，華能集團框架協議項下的購買燃料和運力
的交易（包括建議上限）將須獲獨立股東於臨時股東大會上批准。
務請 閣下留意載有本函件之通函第44至第54頁所載嘉林資本的獨立財務顧問函件。我
們已就該函件及其中所載意見與嘉林資本進行商討。
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獨立董事委員會函件
經考慮（其中包括）嘉林資本於上述函件所述的因素和理由及意見後，我們認為華能集團
框架協議項下擬於2021年進行的購買燃料和運力的交易（包括建議上限）：
(1) 屬於公司日常及一般業務過程；
(2) 按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司來自獨立第三者之條款）；及
(3) 其條款公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。
因此，我們建議獨立股東投票贊成載於臨時股東大會通知及臨時股東大會補充通知並將
於2020年12月22日舉行的臨時股東大會上提呈的普通決議案，以批准華能集團框架協議項下
擬於2021年進行的購買燃料和運力的交易（包括建議上限）。
此致
列位獨立股東 台照
獨立董事
徐孟洲、劉吉臻、徐海鋒、張先治、夏清
謹啟
2020年12月7日
- 43 -
嘉林資本函件
以下為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問嘉林資本就購買交易發出之函件全
文，以供載入本通函。
香港
干諾道中88號╱
德輔道中173號
南豐大廈
12樓1209室
敬啟者：
須予披露交易及持續關連交易
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就華能集團框架協議項下擬進行的購買燃料和運
力（「購買交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於 貴公司於2020年12月7
日向股東刊發之通函（「通函」）中之董事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函其中一部
份。除文義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
於2020年11月5日， 貴公司與 貴公司之最終控股股東華能集團簽訂了華能集團框架協
議，期限自2021年1月1日至2021年12月31日。根據華能集團框架協議， 貴公司將進行（其中
包括）購買交易。
經參考董事會函件，購買交易構成 貴公司之持續關連交易，並須遵守香港上市規則之
年度報告、公告及獨立股東批准之規定。
由徐孟洲先生、劉吉臻先生、徐海鋒先生、張先治先生及夏清先生（均為獨立非執行董
事）組成的獨立董事委員會經已成立，以就以下事項向獨立股東提供意見：(i)購買交易之條款
及是否公平合理及按一般商業條款訂立；及(ii)購買交易是否在 貴集團正常及一般業務過程
中進行及是否符合 貴公司及其股東之整體利益；及(iii)獨立股東於臨時股東大會上應如何就
批准購買交易的決議案進行表決。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此
向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
- 44 -
嘉林資本函件
獨立性
緊接最後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本就有關(i)持續關連交易（詳情載於 貴公
司日期為2019年1月8日之通函內）；及(ii)須予披露及持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為
2019年12月2日之通函內）獲委任為 貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。
除上述過往委聘外，於最後實際可行日期，吾等並不知悉嘉林資本與 貴公司或任何其
他人之間存在可被合理視為妨礙嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問之獨
立性有關之任何關係或利益。
吾等之意見基準
於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見時，吾等依賴通函所載列或提述之
聲明、資料、意見及陳述以及董事向吾等提供之資料及陳述。吾等已假設，董事所提供之所有
資料及陳述（彼等須就此負全責）於其作出之時均屬真實及準確，並於最後實際可行日期仍屬真
實及準確。吾等亦已假設，董事於通函內所作出之有關觀點、意見、預期及意向之所有聲明，
均於審慎查詢及仔細考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑吾等獲提供之資料有任何重大事實或
資料遭隱瞞，或懷疑通函所提供之資料及事實是否真實、準確及完整，或 貴公司、其顧問
及╱或董事表達之意見是否合理。吾等之意見乃基於董事聲明及確認並無與購買交易有關之任
何人士存有未予披露之私人協議╱安排或隱含諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照香港上市規
則第13.80條採取充分及必要步驟（例如：審閱華能集團框架協議，採購交易的條款，現有採購
交易項下的先前個別協議；以及對 貴公司與建議的年度上限相關的估計的採購交易數据資料
的分析），為吾等之意見提供合理基礎並達至知情見解。
通函乃遵照香港上市規則而提供有關 貴公司之資料，董事對此共同及個別承擔全部責
任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於各重大方面均
為準確及完整，沒有誤導或欺騙成份，且並無遺漏其他事宜，致使通函所載任何陳述或通函產
生誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，對通函任何部分內容概不承擔任何責任。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解，並為吾等之意見提供合理基礎。然
而，吾等並未對 貴公司、華能集團及彼等各自之子公司或聯繫人之業務及事務進行任何獨立
深入調查，亦無考慮購買交易對 貴集團或股東之稅務影響。吾等之意見必需基於在最後實際
可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況，以及吾等獲提供之資料。股東務須注意，隨後
之形勢發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，而吾等並
- 45 -
嘉林資本函件
無義務就最後實際可行日期後所發生之事件更新吾等之意見或更新、修訂或重新確定吾等之意
見。此外，本函件所載資料一概不得詮釋為持有、出售或買入任何股份或 貴公司任何其他證
券之推薦建議。
最後，倘本函件所載之資料乃摘錄自已刊發或其他公開可得資料來源，則嘉林資本有責
任確保該等資料準確摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整性進行任何
獨立深入調查。
所考慮之主要因素及理由
就購買交易達致意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1. 進行購買交易之背景及理由
貴集團業務概覽
經參考董事會函件， 貴公司及其子公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理
大型發電廠，是中國最大的上市電力供應商之一，擁有可控發電裝機容量為111,971兆
瓦，權益發電裝機容量為98,217兆瓦。
以下載列 貴集團截至2019年12月31日止兩個年度及截至2020年6月30日止六個月
（連同比較數字）之財務資料，乃分別摘錄自 貴公司截至2019年12月31日止年度之年報
（「2019年年報」）及截至2020年6月30日止六個月中期報告（「2020年中報」）：
截至2019年 截至2018年 2018年至
12月31日止年度 12月31日止年度 2019年的變動
（經審核） （經審核）
人民幣千元 人民幣千元 %
營業收入 174,009,401 169,550,624 2.63
－售電及售熱 164,935,815 166,306,671 (0.82)
－售煤及原材料 1,881,336 863,776 117.80
－港口服務 175,213 144,998 20.84
－運輸服務 48,519 53,357 (9.07)
－租賃收入 1,851,403 – N/A
－其他 5,117,115 2,181,822 134.53
營業利潤 12,377,731 10,114,265 22.38
歸屬於 貴公司權益
持有者的淨利潤 766,345 734,435 4.34
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嘉林資本函件
截至2020年 截至2019年
6月30日 6月30日 2019年至
止六個月 止六個月 2020年的變動
（未經審核） （未經審核）
人民幣千元 人民幣千元 %
營業收入 79,126,811 83,603,381 (5.35)
－售電及售熱 75,254,628 79,285,800 (5.08)
－售煤及原材料 787,551 896,057 (12.11)
－港口服務 85,121 92,051 (7.53)
－運輸服務 33,777 71,177 (52.55)
－租賃收入 866,963 940,576 (7.83)
－其他 2,098,771 2,317,720 (9.45)
營業利潤 12,428,046 10,476,450 18.63
歸屬於 貴公司權益
持有者的淨利潤 5,441,025 3,441,565 58.10
誠如上表所示， 貴集團截至2019年12月31日止年度（「2019年財政年度」）的營業
收入約為人民幣1,740.1億元，較截至2018年12月31日止年度（「2018年財政年度」）增加約
2.63%。 貴集團之2019年財政年度歸屬於 貴公司權益持有者的淨利潤約亦較其於
2018年財政年度增加約4.34%。
截至2020年6月30日止六個月， 貴集團營業收入較其截至2019年6月30日止六個
月下跌約5.35%。然而，截至2020年6月30日止六個月歸屬於 貴公司權益持有者的淨利
潤較截至2019年6月30日止六個月大幅增加約58.10%。經參考2020年中報及經董事確
認，有關增加主要由於燃料成本減少導致的 貴集團營業利潤增加。
- 47 -
嘉林資本函件
有關華能集團之資料
經參考董事會函件，華能集團主要從事實業投資經營及管理，電廠的開發、投資、
建設、經營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環
保相關產業及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。
進行購買交易之理由及裨益
經參考董事會函件並據董事告知，煤炭為 貴公司發電的主要燃料。在提供燃料和
運力方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採購燃料和運力提供
較優惠價格的能力。經吾等作出詢問後，董事知會吾等，華能集團一直向 貴集團提供
燃料和運力逾五年。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就購買燃料和運力取得優惠
價格的能力，以及與 貴公司及其附屬公司的密切關係，華能集團及其附屬公司和聯繫
人應有能力按時及可靠地向 貴公司及其子公司提供燃料和運力，以降低 貴公司及附
屬公司的管理及經營成本。吾等從董事進一步得知，(i)華能集團及其附屬公司╱聯繫人
(a)於 貴集團有所要求時向 貴集團供應煤炭；及(b)準時交付予 貴集團；及(ii)華能
集團供應的煤炭數量與 貴集團要求的煤炭數量相同。因此，吾等認同董事的看法，華
能集團及其附屬公司╱聯繫人能夠準時及可靠地向 貴集團提供煤炭及運力。
燃料成本乃 貴集團營業成本的主要部分，而煤炭乃 貴集團發電的主要原材料。
根據2019年年報， 貴集團於2019年財政年度的燃料成本為約人民幣976.9億元，佔 貴
集團於2019年財政年度營業成本總額的約61.13%。根據 貴公司的2020年中期報告，於
截至2020年6月30日止六個月燃料成本達約人民幣408.3億元，佔 貴集團營業成本總額
的約62.04%。因此，確保穩定供應煤炭及將燃料成本及質量控制在合理水平對 貴集團
而言屬重要。
董事亦確認，由於購買交易於 貴集團一般及日常業務過程中頻繁及定期訂立，定
期披露相關交易及（如需要）根據香港上市規則的規定事先獲得獨立股東的批准的代價較
高及屬不切實際。因此，董事認為，購買交易將對 貴公司及股東整體有利。吾等認同
董事與此相關的意見。
經考慮上述因素，吾等認為，購買交易於 貴集團的一般及日常業務過程中進行及
符合 貴公司及股東的整體利益。
- 48 -
嘉林資本函件
2. 購買交易之主要條款
下文載列購買交易之主要條款，其詳情載於董事會函件「關於華能集團框架協議項下擬於
2021年進行的持續關連交易（包括各自上限）的議案」章節內：
協議日期
2020年11月5日
期限
由2021年1月1日起至2021年12月31日
主體事項
根據華能集團框架協議， 貴公司及附屬公司將會向華能集團及其附屬公司與聯繫
人購買燃料及運煤服務，價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易
原則協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下煤價及購買運煤服務的條件應
不遜於 貴公司及附屬公司從向獨立第三方購買同類型或相近類型的燃料供應或運煤服
務的條件。
定價政策
華能集團框架協議是按一般商業條款和公平合理的條款簽署的，相關交易涉及的價
格╱費用╱利息需由協議雙方同意及確認，並根據當時市場價格和情況以及公平交易原
則進行磋商及決定，華能集團以及其附屬公司和聯繫人在相關協議及其項下的交易中給
予 貴公司及附屬公司的條件不遜於 貴公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條
件。 貴公司及附屬公司將根據實際情況，在前述框架協議確定的範圍內，與華能集團
及其附屬公司和聯繫人就具體交易簽訂必要的書面協議，並按具體協議中約定的方式支
付和╱或收取有關價款╱費用╱利息。
就盡職審查而言，吾等已取得總共4份有關(i) 貴集團與獨立第三方；及(ii) 貴集
團與華能集團成員公司之間購買煤炭的合約以及7份月度煤價確認函。吾等從上述4份文
件中注意到，與華能集團成員公司簽訂的合同中的定價政策條款並不遜於與獨立第三方
簽訂的合同中的定價政策條款。此外，吾等還從上述文件中的月度煤炭價格確認函中註
意到，在相似的時間段內，華能集團成員公司提供的煤炭價格不高於獨立第三方提供的
價格。
- 49 -
嘉林資本函件
此外，吾等還獲得了總共4份有關(i) 貴集團與獨立第三方；(ii) 貴集團與華能集
團成員公司之間的購買煤炭運輸服務合同，以及合同審查表。根據合同審查表，(i)合同
由不同部門（包括財務部門和法務部門）和廠長審查和批准；(ii)其提及：合同另一方提供
的報價為最低價。對於2020年類似期間的合同，華能集團成員公司提供的單價低於獨立
第三方提供的單價。
經參考2019年年報及經董事確認，獨立非執行董事已審閱（其中包括）2019年財政
年度購買交易，並確認該等交易(i)由 貴公司及╱或其子公司於其正常及一般業務過程
中訂立；(ii)按正常或更佳商業條款訂立；及(iii)根據有關交易的協議進行，條款公平合
理，並且符合 貴公司股東的整體利益。
經參考2019年年報及誠如董事確認，根據香港上市規則第14A.56條， 貴公司委
聘其外部核數師根據由香港會計師公會頒布的香港鑒證業務準則第3000號（經修訂） 歷
史財務資料審核或審閱以外之鑒證業務」並參考實務說明第740號「香港上市規則項下持
續關連交易的核數師函件」，就（其中包括）2019財政年度之持續關連交易（包括購買交
易）作出報告。 貴公司外部核數師就香港上市規則第14A.56條所述事宜出具確認書，及
出具載有其有關（其中包括）持續關連交易（包括購買交易）之調查結果及結論的無保留意
見函件。
經參考董事會函件， 貴公司董事及高級管理人員會將密切監察及定期審閱 貴公
司各項持續關連交易，並將採取一系列風險管理安排（「華能框架措施」），致力保持 貴
公司在每項持續關連交易的獨立性、交易價格的公允性、交易條款的公平性，以及 貴
公司與華能集團及其附屬公司及聯繫人以外獨立第三方進行交易的選擇權。有關華能框
架措施之詳情載於董事會函件「保障獨立股東利益的措施」一節。吾等認為，有效實施華
能框架措施有助於確保購買交易的公平定價。
- 50 -
嘉林資本函件
購買交易之年度上限
下文載列(i)截至2019年財政年度及截至2020年9月30日止九個月購買交易歷史金額
以及現有年度上限；及(ii)截至2021年12月31日止年度建議年度上限（「購買上限」），乃
摘錄自董事會函件及由 貴公司提供：
截至2019年 截至2020年
12月31日 12月31日
止年度 止年度
人民幣千元 人民幣千元
歷史金額 36,968,000 23,872,000
（附註）
現有年度上限 48,900,000 49,900,000
使用率(%) 75.6 尚未確定
截至2021年
12月31日
止年度
人民幣千元
購買上限 50,000,000
附註： 截至2020年9月30日止九個月
經參考董事會函件，截至2021年12月31日止年度購買上限乃基於若干因素釐定，
詳情載於董事會函件「購買燃料和運力」一節。
於2019財政年度，購買上限使用率約為75.6%。截至2020年9月30日止九個月，購
買交易共計約人民幣238.7億元（年度購買上限：人民幣499.0億元）。誠如董事會函件所
載，預計交易金額（即截至2020年12月31日止年度之購買上限）與實際交易金額之差異主
要是新冠疫情的爆發及對國民經濟的影響， 貴公司電廠的煤炭消耗量和運輸需求同比
下降。煤炭價格也同比下降。鑒於煤炭數量和價格的下降，燃料和運力的購買低於2020
年預算，因此促使 貴公司基於其實際運營情況以及市場變化情況對交易進行了調整，
煤炭市場情況及運輸市場情況與預計相比發生了較大變化，導致預計金額與實際交易金
額差異較大。
為評估截至2021年12月31日止年度之購買上限的公平性及合理性，吾等已獲取購
買上限的計算（「購買上限計算」）。截至2021年12月31日止年度的購買交易總預期需求與
截至2021年12月31日止年度的購買上限基本相同。
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嘉林資本函件
根據購買上限計算，截至2021年12月31日止年度的煤炭總預期需求以及煤炭和燃
料運輸服務的預期總需求分別佔截至2021年12月31日止年度的購買交易預期總需求約
99%以及約1%。
於吾等進一步詢問，董事告知吾等截至2019年財政年度及截至2020年9月30日止九
個月之 貴集團自華能集團成員單位採購煤炭的歷史採購量（以噸計）。截至2020年12月
31日止年度的 貴集團自華能集團採購煤炭的隱含採購量（以噸計） 乃基於截至2020年9
月30日止九個月的數據年化計算），較截至2019年財政年度的採購量（以噸計）增加約
12%。截至2021年12月31日止年度的 貴集團自華能集團成員單位採購煤炭的隱含採購
量（以噸計） 乃基於前述隱含增幅及截至2020年12月31日止年度的 貴集團自華能集團
成員單位採購煤炭的隱含採購量（以噸計））佔截至2021年12月31日止年度的 貴集團自
華能集團成員單位採購煤炭的預期採購量（以噸計）約92%。
於吾等詢問後，董事告知前述差異主要乃由於(i)平台公司的成立（即：2018年9月）
及發展，其乃是華能集團為應對市場變化，抓住海南自貿區優勢，發揮資源共享、優勢
互補、協同發展作用，利用資源、金融、物流等各方面的優勢，縮短供應鏈條，為華能
集團內部電廠提供具有價格優勢的煤炭而成立的競爭性企業；及(ii)因在任何情況下華能
集團及其附屬公司與聯繫人提供的煤價的條件應不遜於 貴公司及附屬公司從獨立第三
方購買同類型或相近類型的煤炭的條件，自華能集團及其附屬公司與聯繫人採購的煤炭
量（以噸計）可能增加以替代自獨立第三方供應商處採購所導致。
此外，董事亦告知吾等（釐定購買上限時）於2021年中預期購買的煤炭的熱力值。
吾等亦留意到該等煤炭熱力值符合2019年財政年度及截至2020年9月30日止九個月所購
買煤炭的平均熱力值。
基於上文所述，吾等認為截至2021年12月31日止年度的 貴集團自華能集團採購
煤炭的預期採購量（以噸計）屬可接受。
再者，吾等基於截至2021年12月31日止年度的預期煤炭需求（以人民幣計）及截至
2021年12月31日止年度的 貴集團自華能集團採購煤炭的預期採購量（以噸計）計算出隱
含煤炭售價。隱含煤炭售價（經熱能轉換成5,500大卡╱千克後）符合CCI5500指數（2019
年財政年度的平均值為人民幣592元╱噸）。吾等進一步留意到自2019年1月1日起直至華
能集團框架協議日期，CCI5500指數在於2020年5月初到達最低值人民幣469元╱噸之後
總體呈上升趨勢並於2020年9月末達到超過人民幣600元╱噸。隱含煤炭售價（經熱能轉
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嘉林資本函件
換成5,500大卡╱千克後）並未超過華能集團框架協議日前一個月的CCI5500指數（平均值
為人民幣610元╱噸）。此外，鑒於(i)CCI5500指數反映了環渤海地區周邊港口的動力煤
（熱能5,500大卡）的價格水平；(ii)其中一份單獨合同採用了CCI5500指數作為每月結算價
的基準價格，吾等認為用CCI5500指數評估隱含煤炭銷售價格的公允性和合理性是公允
且具有代表性的。因此，吾等認為截至2021年12月31日止年度的隱含煤炭售價屬可接
受。
經參考董事會函件，儘管與2020年的年度上限相比，2021年其他交易的年度上限
大大提高，但基於以下兩點，董事會認為2021年購買上限已經足夠：第一，相對
於 貴公司發電廠的規模和運營而言，2021年其他交易年度上限的增加僅佔2021年購買
上限的一小部分；第二，根據 貴公司的整體業務規模和運營情況，預期到2021年對燃
料和運輸服務的需求以及煤炭的售價。
基於上面的因素，尤其是如上所述吾等針對截至2021年12月31日的年度的預計煤
炭需求（以噸計）和隱含煤炭售價進行的分析，吾等認為截至2021年12月31日止年度的煤
炭總預期需求屬公平合理。因此，吾等認為截至2021年12月31日止年度的購買上限屬公
平合理並且吾等不懷疑截至2021年12月31日止年度的購買上限的充足性。
股東應注意，由於購買上限與未來事件有關，並在假設於截至2021年12月31日止
整段期間可能會或可能不會維持生效之情況下作出估計，而不代表對購買交易將產生之
成本的預測。因此，吾等並無就購買交易將產生之實際交易金額如何與購買上限緊密一
致而發表意見。
鑒於上文所述，吾等認為，購買交易之條款（包括購買上限）乃按正常商業條款訂
立，且屬公平合理。
香港上市規則涵義
董事確認， 貴公司須遵守香港上市規則第14A.53條至14A.59條的規定，據
此，(i)購買交易之最高價值須受限於華能集團框架協議項下有關期間的年度上限；(ii)購
買交易之條款須每年由獨立非執行董事審閱；(iii)獨立非執行董事對購買交易之條款的
年度審閱之詳情須載入 貴公司隨後刊發的年報內。
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嘉林資本函件
此外，香港上市規則亦規定， 貴公司的核數師須向董事會提供函件，確認（其中
包括）是否有任何事項引起彼等注意從而令彼等相信購買交易(i)未經董事會批准；(ii)在
所有重大方面並無根據規管交易的相關協議而訂立；及(iii)超出年度上限。
倘購買交易的最高金額預計超出年度上限，或擬對購買交易的條款作出任何重大修
訂，董事確認， 貴公司須遵守規管持續關連交易之香港上市規則適用條文。
鑒於根據香港上市規則對持續關連交易訂明之上述規定，吾等認為已有充足措施以
監控購買交易，因此獨立股東之利益將得到保障。
推薦意見
經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)購買交易於 貴集團一般及日常業務過程中進行，
並符合 貴公司及股東之整體利益；及(ii)購買交易之條款按一般商業條款訂立，且屬公平合
理。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈之相關普
通決議案以批准購買交易，且吾等建議獨立股東就此投票贊成有關決議案。
此致
華能國際電力股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
嘉林資本有限公司
董事總經理
林家威
謹啟
2020年12月7日
附註： 林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人員，根據
證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業擁有逾25年經驗。
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附錄 一般資料
1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；本公司的董事
願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知
及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事
項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2. 權益披露
(a) 本公司董事及監事
於最後實際可行日期，本公司並無任何董事、最高行政人員或監事在本公司或其任
何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份及相關股份中，擁有根據證券及期貨
條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括其根據證券及期貨條
例有關條文被假設或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條規定列入
該條所提及的登記冊上的權益及淡倉，或按上市公司董事進行證券交易的標準守則須知
會本公司及聯交所的權益及淡倉。
(b) 主要股東
除下文所披露者外，於最後實際可行日期，就董事會所知悉，概無任何人士（本公
司董事、主要行政人員或監事除外）於本公司股份或相關股份及債券中擁有須根據證券及
期貨條例第XV部第2及3分部的條文予以披露的權益或淡倉，或直接或間接持有附帶權利
可在任何情況下於本公司任何其他成員公司股東大會上投票的任何類別股本面值5%或以
上權益：
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附錄 一般資料
約佔本公司 約佔本公司 約佔本公司
持有股份數目 已發行股本 已發行內資股 已發行H股
股東名稱 股份類別 （股） 身份 總數的百分比 總數的百分比 總數的百分比
華能國際電力開發 內資股 5,066,662,118(L) 實益擁有人 32.28%(L) 46.07%(L) –
公司（註2）
中國華能集團有限 內資股 1,616,318,748(L) 實益擁有人 10.29%(L) 14.69%(L) –
公司（註3）
中國華能集團有限 H股 603,596,000(L) 實益擁有人 3.84%(L) – 12.84%(L)
公司（註4）
駱奕（註5） H股 736,370,000(L) 受控企業權益 4.69%(L) – 15.66%(L)
16,088,000(L) 配偶的權益 0.10%(L) – 0.34%(L)
裘國根（註5） H股 736,370,000(L) 受控企業權益 4.69%(L) – 15.66%(L)
16,088,000 配偶的權益 0.10%(L) – 0.34%(L)
附註：
1) 「L」表示好倉。「S」表示淡倉。「P」表示在可供借出的股份中的權益。
2) 於最後實際可行日期，華能集團持有華能開發75%直接權益及25%間接權益。
3) 關於1,616,318,748內資股股份中，華能集團通過其控制子公司華能財務持有61,194,199內
資股股份。
4) 華能集團通過其全資附屬公司華能香港持有472,000,000股H股股份，通過其間接持有的全
資附屬公司華能財資持有131,596,000股H股股份。
5) 490,980,000股H股股份好倉由上海重陽戰略投資有限公司持有，而211,590,000股H股股份
好倉由上海重陽投資管理股份有限公司持有，30,800,000股H股股份由重陽集團有限公司
持有及3,000,000股H股股份由重陽國際資產管理有限公司持有。駱奕為裘國根的配偶。上
海重陽戰略投資有限公司、上海重陽投資管理股份有限公司、重陽集團有限公司及重陽國
際資產管理有限公司的最終實益擁有人為裘國根。
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附錄 一般資料
除以上披露者外，本公司並不知悉任何其他人士（本公司董事、監事及最高行政人
員外）於最後實際可行日期在本公司股份及相關股份中擁有須登記於本公司根據證券及期
貨條例第336條存置之登記冊之任何權益或淡倉。
於最後實際可行日期，除下文披露者外，就董事會所悉，概無董事或監事為另一家
公司董事或僱員，及該公司擁有本公司的股份及相關股份而須根據證券及期貨條例第XV
部第2及第3分部的條文予以披露的權益或淡倉：
董事
(i) 王葵先生為華能集團規劃發展部主任；
(ii) 陸飛先生為華能集團預算與綜合計劃部主任；
(iii) 滕玉先生為華能集團財務部主任；
監事
(iv) 李樹青先生為華能開發的董事長及黨委書記；及
(v) 葉才先生為华能資本服务有限公司董事長。
3. 重大不利變動
於最後可行日期，董事並不知悉自2019年12月31日（即本公司及其附屬公司最新公佈經
審核賬目的日期）以來本公司及其附屬公司的財政或經營狀況有任何重大不利變動。
4. 重大訴訟
本公司及其附屬公司現時概無牽涉任何重大訴訟或重大仲裁，而據各董事所知，於最後
實際可行日期，本公司及其附屬公司概無任何未了結或面臨任何重大訴訟或索償要求。
- I-3 -
附錄 一般資料
5. 專家之資格及同意書
以下專家已就本通函的刊行發出同意書，同意按本通函所載形式及文義轉載其函件、報
告或陳述及引述其名稱及標誌，且迄今並無撤回同意書：
名稱 資格
嘉林資本有限公司 一所持有牌照可根據證券及期貨條例獲准從事第6類
（就機構融資提供意見）受規管活動之企業
就本公司董事所知及所信，於最後實際可行日期，上述專家並無於本公司及其附屬公司
的股本擁有實益權益，亦無擁有任何可以認購或提名其他人士認購本公司及其附屬公司的證券
的權利（不論在法律上是否可予行使）。
於最後實際可行日期，上述專家並無於本公司及其附屬公司自2019年12月31日（即本公
司最新公布經審核賬目的日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中
直接或間接擁有任何權益。
6. 服務合同
於最後實際可行日期，概無董事與本公司及其附屬公司訂立或擬訂立任何尚未到期或本
公司及其附屬公司不可免付賠償（不包括法定賠償）而可予終止的服務合同。
7. 董事或監事於本公司及其附屬公司資產或合同中的權益
於最後實際可行日期，本公司董事或監事概無於本公司及其附屬公司自2019年12月31日
（即本公司最新公布經審核賬目的日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任何
資產中擁有任何權益。
於最後實際可行日期，董事或監事概無於最後實際可行日期仍屬有效且對本公司及其附
屬公司業務乃屬重大的任何合同或安排中擁有重大權益。
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附錄 一般資料
8. 董事於競爭業務中的權益
於最後實際可行日期，董事或彼等各自的聯繫人（身為董事者除外）概無在對本公司及其
附屬公司業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有權益（倘彼等為控股股東，則須根
據香港上市規則第8.10條予以披露）。
9. 其他事項
(a) 本公司的公司秘書及董事會秘書為黃朝全先生。
(b) 本公司法定地址為中國北京西城區復興門內大街6號華能大廈。本公司於香港的H
股股份過戶處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中
心17樓1712-1716號舖。
(c) 如本通函及代表委任書的中英文本存有任何歧義，均以英文本為準。
10. 備查文件
由本通函日期起至2020年12月22日（包括該日）止期間（公眾假期除外）的一般辦公時間
內，可在香港中環皇后大道中15號告羅士打大廈23樓史密夫斐爾律師事務所的辦事處查閱：
(a) 本通函載列的獨立董事委員會函件；
(b) 本通函載列獨立財務顧問嘉林資本的函件；
(c) 本附錄中「專家之資格及同意書」一節中所提述的同意書；
(d) 華能集團框架協議；
(e) 盛東海上風電的增資協議；
(f) 煙台新能源的增資協議；及
(g) 本通函。
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