证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2020-084
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：华能国际参股公司天津IGCC拟增资150,000万元，均由华能集团
出资。鉴于天津IGCC实际情况，本公司放弃向天津IGCC同比例增资。本次
交易完成后，本公司在天津IGCC中的权益为2.81%。
历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控
制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披
露标准的关联交易累计共4次，总交易金额约为人民币24,404.41万元。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。
3、 “绿色煤电”指“绿色煤电有限公司”。
4、 “天津津能”指“天津市津能投资有限公司”。
5、 “天津IGCC”指华能（天津）煤气化发电有限公司。
6、 “本次交易”指天津IGCC拟增资150,000万元，均由华能集团出资，本公司
放弃向天津IGCC同比例增资。本次交易完成后，本公司在天津IGCC中的
权益为2.81%。
7、“《增资协议》”指公司拟与天津IGCC现有股东华能集团、绿色煤电及天津
津能签署的《增资协议书》。
8、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
9、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
10、 “元”，如无特别说明，指人民币元。
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二、关联交易概述
本公司参股公司天津IGCC拟增资150,000万元，均由华能集团出资。鉴于天
津IGCC实际情况，本公司放弃向天津IGCC同比例增资。本次交易完成后，本公
司在天津IGCC中的权益为2.81%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华
能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股
股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能
集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子
公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“财资公司”）间接持有本公司0.84%
的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有
本公司0.39%的权益。绿色煤电为华能集团控股子公司。根据《上交所上市规则》
和《联交所上市规则》的有关规定，华能集团、绿色煤电均为本公司的关联方，
本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控
制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标
准的关联交易累计共4次，总交易金额约为人民币24,404.41万元。本次交易达到
3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的标准，本次
交易已获得本公司董事会审议批准并予以披露。
三、关联方介绍
1、华能集团基本情况
设立时间： 1989年3月
经济性质： 有限责任公司（国有独资）
住所： 北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人； 舒印彪
注册资本： 349亿元
经营范围： 组织电力(煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、
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核电、生物质能发电等)、热、冷、汽的开发、投资、
建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层
气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和
销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化
工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资
和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨
询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程
监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运
行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、
对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业
管理；业务范围内的境内外投资业务。(企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华
能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12
月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，
企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由
200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院
国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020年5月6日出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，华能集团合并口径资
产总计11,260.97亿元，负债总计8,298.82亿元，净资产总计2,962.15亿元；2019
年，华能集团合并口径的营业总收入3,061.91亿元，利润总额178.47亿元，经营
活动产生的现金流量净额745.09亿元。
2、绿色煤电基本情况
设立时间： 2006年1月
经济性质： 有限责任公司（中外合资）
住所： 北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人； 蒋敏华
注册资本： 35,000万元
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经营范围： 火电厂煤气化技术、制氧、制氢、煤气净化、氢气
燃气轮机、燃料电池和二氧化碳埋存、先进材料技
术、仪器设备及控制技术、副产品的有效利用及相
关领域的技术研究、开发、推广应用、咨询服务和
科研成果的技术转让，电厂的建设、生产、发电、
经营管理、电力销售、技术转让。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
绿色煤电是华能集团的控股子公司，所属行业为电力、热力生产和供应业。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙人）于2020年4月7日出具的《审计报
告》，截至2019年12月31日，绿色煤电合并口径资产总计636,468,908.32元，负债
总计3,842,620,444.72元，净资产总计-3,206,151,536.40元；2019年，绿色煤电合
并口径的营业总收入494,836,661.58元，利润总额-104,880,232.88元，经营活动产
生的现金流量净额36,745,128.52元。
3、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能集团、绿色煤电的关联关系如下图
所示：
华能集团
25%(*) 75%
华能开发
9.91%(**) 52%
32.28%
本公司 绿色煤电
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资
有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%
的权益，通过其全资子公司财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能
财务间接持有本公司0.39%的权益。
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四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资。
（二）标的公司基本情况
本次交易的标的公司为天津IGCC，其基本情况如下：
设立时间： 2008年11月
公司类型： 有限责任公司
住所： 天津临港经济区1号
法定代表人； 高冰
注册资本： 73,400万元
经营范围： 发电；供热；电力设备安装、检修；煤气化发电和
燃煤发电产品的生产、销售；煤气化发电的科技开
发、技术研发；货物与技术进出口业务；销售蒸汽、
氮气。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
天津IGCC目前股权结构为：绿色煤电持股40.87%，本公司持股35.97%、天
津津能持股13.62%、华能集团持股9.54%。
经具有从事证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通
合伙人）审计的天津IGCC截至2019年12月31日财务报表（审计报告号：中审亚
太审字（2020）010023-7号），截止2019年12月31日，天津IGCC合并口径资产总
额 632,052,515.24 元 ， 负 债 总 额 3,780,368,269.12 元 ， 所 有 者 权 益 合 计
-3,148,315,753.88元，其中归属于母公司所有者权益合计-3,148,315,753.88元，少
数股东权益0元；2019年，天津IGCC合并口径的营业收入494,836,661.58元，利
润总额-104,613,427.8元，净利润-104,613,427.8元，其中归属于母公司所有者的
净利润-104,613,427.8元，少数股东损益0元。
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天津IGCC截至2020年9月30日未经审计的财务数据如下：天津IGCC合并口
径 资 产 总 额 631,444,098.67 元 ， 负 债 总 额 3,797,105,184 元 ， 所 有 者 权 益 合 计
-3,165,661,085.33元，其中归属于母公司所有者权益合计-3,165,661,085.33元，少
数股东权益0元；2020年1-9月，天津IGCC合并口径的营业收入420,410,086.34元，
利润总额-17,345,331.45元，净利润-17,345,331.45元，其中归属于母公司所有者
的净利润-17,345,331.45元，少数股东损益0元。
天津IGCC产权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有
关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。本
次交易不涉及债权债务转移。
五、本次交易评估情况
根据具有证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第3008号），以2019年12月31日为
评估基准日，根据资产基础法评估，天津IGCC账面资产总计63,205.25万元，评
估价值385,302.88 万元，增值322,097.63万元，增值率509.61%；账面负债总计
378,036.83万元，评估价值372,593.46 万元，减值5,443.37万元，减值率1.44%；
账面净资产-314,831.58万元，评估价值12,709.42万元，增值327,541.00万元，增
值率104.04%。
本次评估报告显示标的资产净额的评估值与账面值存在较大增值，主要是
因为本次评估确认了天津IGCC历经十余年的工程建设、联合试运行、实验性运
行、商业性运营过程中具有自主知识产权的完善的IGCC技术和管理体系，并对
由于前期亏损导致固定资产价值变化进行了重新认定。
六、本次交易定价情况
本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信
大华评报字（2020）第3008号）作为定价依据，并在公平平等的基础上协商确定。
七、关联交易的主要内容
《增资协议》的主要条款如下：
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1、合同主体：
甲方：中国华能集团有限公司
乙方：绿色煤电有限公司
丙方：华能国际电力股份有限公司
丁方：天津市津能投资有限公司
2、增资方案：
华能集团出资150,000万元进行增资，其中50,000万元以债转股的形式增资，
另外100,000万元以人民币货币的形式缴付。增资完成后，各股东在天津IGCC中
的权益分别为：中国华能集团有限公司持有92.94%权益、绿色煤电有限公司持有
3.19%权益，本公司持有2.81%权益，天津市津能投资有限公司持有1.06%权益。
本增资协议签署后，天津IGCC修改后的章程中，各方股东应按照上述所列比例
分红并行使表决权。
3、章程修改
按照本协议约定的上述各方增资事项和分红及表决比例的约定，修改公司
章程。
4、协议生效：
本协议书各方签字盖章后生效。
八、本次交易的目的以及对本公司的影响
结合天津IGCC生产经营实际情况，华能集团拟向天津IGCC增资150,000万
元，以有效降低财务费用，提升其扭亏减亏的能力。鉴于天津IGCC实际情况，
本公司拟放弃向天津IGCC同比例增资。
本次交易前后本公司对天津IGCC均不合并报表，本次交易不会导致本公司
合并报表范围变更。本次交易不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害
本公司及股东利益的情形。
九、本次交易的审议程序
本公司第十届董事会第九次会议于 2020 年 12 月 25 日审议通过了有关本次
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交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董
事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉先生未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为，《增资协议》是按下列原则签订的：（1）
按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之
条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司
日常及一般业务过程。
本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次交易已经事
先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会关于本次交易的表决程序符合公
司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东
是公平的，且符合本公司利益。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交本
公司股东大会审议的标准。
十、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其
控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的未达到披露标准的历史关联交易
共4次，总交易金额约为人民币24,404.41万元，均按有关合同条款如期履行或正
在履行过程中。
十一、备查文件目录
1、 经与会董事签字确认的董事会决议；
2、 独立董事事前认可的声明；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《增资协议书》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2020年12月26日
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