2020 年度独立董事述职报告

    2020 年，公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》
《上市公司独立董事履职指引》等规定，重操守、讲原则、
勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展状况，按时出席
公司董事会及股东大会会议，积极履行了对公司及相关主体
的监督职责。独立董事认真开展调研工作，运用各自所长为
公司规范运作和提质增效提出了宝贵意见建议，维护了公司
整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，在公司治
理中发挥了不可替代的重要作用。
    现将独立董事履行职责的情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    2020 年，公司第九届董事会独立董事成员共 5 名，分别
是：岳衡先生、徐孟洲先生、刘吉臻先生、徐海锋先生和张
先治先生。其中，岳衡先生因任职期限原因，不再担任独立
董事，增补夏清先生为新一届董事会独立董事。第十届董事
会独立董事仍由 5 名成员构成，分别是：徐孟洲先生、刘吉
臻先生、徐海锋先生、张先治先生和夏清先生。公司独立董
事人数符合 “在董事会中占比达三分之一” 的监管要求。
独立董事分别来自财务、法律、企业管理以及电力行业的专
家，具备为公司战略发展和经营决策提供专业支持的能力，
其工作履历、专业背景、兼职情况及其独立性均符合上市地
法规要求，并在年报及有关公告中予以披露。
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    二、独立董事参加公司会议情况
    （一）出席股东大会情况。
    报告期内，公司共召开三次股东大会（1 次年度会议，2
次临时会议），审议通过了年度董事会工作报告、年度监事
会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、日常关联交易
等 20 项议案。公司独立董事积极克服疫情影响，主动参加
现场会议，与公司股东、法律顾问进行充分沟通，切实履行
独立董事职责。其中，独立董事徐孟洲、徐海锋先生出席了
公司召开的年度股东大会，徐孟洲先生代表全体独立董事在
会议上做了年度述职报告，汇报了独立董事履职情况及重点
工作安排。公司独立董事认为股东大会的召集、召开程序符
合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
    （二）出席董事会会议情况。
    报告期内，公司独立董事出席了全部共 16 次董事会会
议，因其它事务未能亲自出席会议的，均书面委托其他独立
董事代为出席，未出现缺席情况（详见附表）。独立董事依
据《董事会议事规则》严格遵守会议纪律，做到会前认真审
阅议题材料，会上充分讨论相关议案，依法独立、客观地发
表独立意见，审慎表决，并向董事会提出专业建议。报告期
内，独立董事对利润分配预案、日常关联交易预算、对外担
保、募集资金存放与使用情况、项目增资等 23 项议案发表
了独立意见，为促进公司稳健经营，保护中小投资者合法权
益提供了保障。
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    （三）出席审计委员会会议情况。
    报告期内，公司审计委员会共召开 7 次会议。全体独立
董事作为委员参加了全部会议，充分发挥各自专业优势，对
公司年报、半年报和季报的财务信息的准确性和完整性进行
审查；按照审计委员会职责对内部控制制度的执行情况进行
指导和监督；对内外部审计师的工作安排、费用预算、审计
结果等情况进行认定；对关联交易事项进行事前确认，对日
常关联交易关联方进行审议，批准了交易预算金额，对关联
交易的执行情况进行事后核查；积极参与公司舞弊防控工
作，认真听取相关专题汇报，就舞弊风险事项向管理层及审
计师进行沟通，监督开展相关整改工作。全体独立董事的勤
勉尽责，为保证公司可持续发展发挥了重要作用。
    （四）出席其他专门委员会会议情况。
    报告期内，公司独立董事还分别出席了战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会会议，就公司全面风险管理、
董事选举及高管聘任、薪酬制度执行及披露情况，进行了客
观、独立地判断，形成了相关审查报告，为董事会正确决策
提供了重要依据。
    三、独立董事年度履职情况
    （一）年度关联交易审查情况。
    报告期内，公司独立董事始终高度关注公司生产经营中
的关联交易情况。董事会审议的所有涉及关联交易的议案，
公司独立董事均认真审查并出具认可意见，确保了所议事项
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的合规公允，符合相关规定。
    公司独立董事根据公司《独立董事工作制度》及《关联
交易管理办法》的规定，审阅了公司 2020 年度关联方清单
和日常关联交易预算议案及相关协议并发表了独立意见，听
取了内控部门和外部审计师关于日常关联交易情况的控制
和审计情况报告，查阅了相关资料，对上一年度发生的日常
关联交易执行情况进行审核，并对下一年度关联交易预算金
额进行确认。审议《关于参与投资设立华能长江环保科技有
限公司的议案》《关于向盛东海上风电增资的议案》《关于山
东公司受让泰丰新能源权益的议案》等 10 项非日常关联交
易议案。与独立财务顾问就关联交易的信息披露进行确认。
独立董事认为，相关关联交易确是公司经营活动所必需的事
项；关联董事在表决过程中依法回避，表决程序合法；关联
交易定价公允，不存在损害公司非关联股东利益的情况。
     (二) 募集资金的使用情况。
    报告期内，独立董事根据相关法规要求对公司募集资金
的存放及实际使用、募集资金暂时补充流动资金、变更部分
募集资金投资项目等议案进行了审核，并发表独立意见，确
保了募集资金的正常合规使用。独立董事认为，2020 年公司
募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的
情况。
    （三）年报编制过程中的履职情况。
    2020 年 3 月 5 日，公司第九届董事会召开独立董事 2020
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年第一次会议，审议了公司管理层提交的年度生产经营情况
和投融资活动等重大事项的情况报告、年度财务状况和经营
成果的报告，年度例会准备情况的汇报，所议事项形成纪要
并用于监督公司落实，为公司年度报告及时准确的披露和年
度董事会会议顺利开展打下坚实基础。
    (四) 与外部审计师沟通情况。
    报告期内，独立董事审阅了公司内外部审计师年度工作
计划，对相关审计安排和重点工作给予指导和协助，加强与
年审项目负责人和相关审计人员的沟通，就年度审计报告及
定期审阅报告重点关注事项与外部审计师进行确认，并就公
司财务报告及内部控制审计提出了建议。
    (五) 现金分红及其他投资者回报情况。
    报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，结
合财务和生产经营状况，实施了每 10 股 1.35 元的派息方案，
总计分红约为 21.19 亿元。该方案兼顾公司财务和生产经营
状况、股东期待和公司可持续发展，符合法律、法规及监管
制度的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
独立董事对年度利润分配及资本公积金转增股本方案发表
了同意意见。
    （六）内部控制的执行情况。
    报告期内，公司独立董事高度关注内控工作，帮助推进
内部控制体系建设，强化内控监督意识，严格开展内控目标
考核。与公司管理层及相关职能部门有效沟通，促进公司各
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部门和所属各单位做好日常内控测评。督促公司完成并发布
第六版《内部控制手册》，认真审阅了公司 2020 年度内控评
价报告，经与外部审计师沟通交流，未发现内部控制存在重
大缺陷。
    (七) 独立董事现场考察情况。
    为切实履行独立董事在年报编制过程中相关职责，深入
了解公司生产经营情况，公司独立董事徐孟洲、徐海峰、张
先治、夏清先生一行克服疫情、高原环境等影响，于 2020
年 10 月 29 日—11 月 2 日对云南滇东能源公司进行了现场考
察。考察期间，独立董事深入生产现场，了解生产经营状况，
慰问生产一线员工，认真听取公司推进滇东能源 “处僵治
困”工作的情况，并从专业角度在降本节支、资金保障、煤
矿建设、转型发展等方面提出了建设性的建议，充分发挥了
独立董事智库资源，以及在保护中小投资者利益方面的重要
作用。通过考察加强了独立董事对华能基层企业的了解，为
今后在公司决策过程中更好的履职打下了良好的基础。
    (八) 其他履职情况。
    独立董事认为本年度内公司召开的历次董事会、股东大
会会议均符合法定程序，各重大经营事项决策均履行了相关
审批程序，决策结果合法有效。报告期内，独立董事没有对
本年度的公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出
异议。
    2020 年度不存在独立董事提议召开董事会、聘用或解聘
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会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等议案，
也不存在其他特别提议情况。
    四、年度工作总体评价和建议
    2020 年，公司独立董事按照上市地法律法规、《公司章
程》等有关规定，诚信、勤勉、独立履行职务，积极学习并
依照《证券法》《上市公司独立董事履职指引》等最新修订
的法律法规要求，认真听取公司律师、审计师关于上市地监
管政策变动及对公司影响的汇报，重点关注规范运作、内部
控制、风险防范、中小投资者权益保护等公司治理事项，审
慎发表独立意见，维护了公司和全体股东的整体利益；注重
发挥自身专业特长和智库资源优势，为公司提出多项建设性
的建议，促进了公司转型发展和管理提升。报告期内，非独
立董事、监事及管理层也对独立董事履职给予了大力支持和
积极配合。
    2021 年是“十四五”开局之年，独立董事将继续积极响
应监管新要求，进一步提升履职能力，恪尽职守、勤勉尽责，
独立客观参与公司治理，切实提高上市公司质量，努力维护
全体股东特别是中小股东的合法权益，协助公司加快创建具
有全球竞争力的国际一流上市发电公司，为推动高质量发展
做出新的贡献。


                           华能国际电力股份有限公司
                                 董事会独立董事
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徐孟洲 刘吉臻 徐海锋 张先治 夏清
            2021 年 3 月 23 日




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