证券代码: 600011     证券简称: 华能国际      公告编号: 2021-021



                    华能国际电力股份有限公司
                              关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：


    交易内容：本公司于2021年4月27日与尚华投资签署了《投资协议书》，本公
    司将与尚华投资共同出资设立巫山公司。本公司将以不超过8,100万元出资，
    尚华投资将以2,700万元出资。本次交易完成后，本公司将持有巫山公司75%
    的权益，尚华投资将持有巫山公司25%的权益。


    历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控
    制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披
    露标准的关联交易累计共2次，总交易金额约为人民币22,731.3万元。


一、释义


   1、    “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
   2、    “华能集团”指中国华能集团有限公司。
   3、    “华能开发”指华能国际电力开发公司。
   4、    “尚华投资”指尚华投资有限公司。
   5、    “巫山公司”指本公司拟与尚华投资共同出资设立的华能重庆巫山风电有
      限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。
   6、    “本次交易”指本公司根据《投资协议书》的条款和条件，与尚华投资共
      同出资设立巫山公司。其中，本公司以不超过8,100万元认缴巫山公司75%
      的注册资本，尚华投资以2,700万元认缴巫山公司25%的注册资本。本次交
      易完成后，本公司将持有巫山公司75%的权益，尚华投资将持有巫山公司
      25%的权益。
   7、    “《投资协议书》”指本公司拟与尚华投资签署的《华能重庆巫山风电有


                                       1
     限责任公司投资协议书》。
  8、   “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
  9、   “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
  10、 “元”，如无特别说明，指人民币元。


二、关联交易概述


    本公司于2021年4月27日与尚华投资签署了《投资协议书》。根据《投资协
议书》的条款和条件，本公司将与尚华投资共同出资设立巫山公司，本公司将以
不超过8,100万元出资，尚华投资将以2,700万元出资。本次交易完成后，本公司
将持有巫山公司75%的权益，尚华投资将持有巫山公司25%的权益。本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华
能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股
股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能
集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子
公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“财资公司”）间接持有本公司0.84%
的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有
本公司0.39%的权益。尚华投资是华能香港的全资子公司。根据《上交所上市规
则》和《联交所上市规则》的有关规定，尚华投资为本公司的关联方，本次交易
构成本公司的关联交易。


    至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控
制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标
准的关联交易累计共2次，总交易金额约为人民币22,731.3万元，与本次交易累计
计算未达到《上交所上市规则》规定的及时披露的标准。根据《联交所上市规则》，
本次交易需获得本公司董事会审议批准并予以披露。


三、关联方介绍


 1、尚华投资基本情况


    设立时间：         2003年5月28日

                                       2
     经济性质：        有限责任公司
     住所：            中国香港特湾仔港湾道25号海港中心11层1105-C7
     注册资本：        港币1,180,806,879.12元
     经营范围：        投资业务


     尚华投资成立于2003年5月28日，注册地为香港，是由华能香港全资设立的
子公司，主要从事投资业务等。根据信永中和会计师事务所于2020年3月9日出具
的《审计报告》，截至2019年12月31日，尚华投资资产总计10,550,373,303.11元，
负债总计9,550,268,796.9元，净资产总计1,000,104,506.21元，营业收入为0元，净
利润为117,310,561.81元。


 2、关联关系


       截至本公告发布之日，本公司与尚华投资的关联关系如下图所示：



                                        华能集团

                                  100%

                          华能香港
                                                  75%
                                  100%

                          尚华投资
       .                                                  9.91%（**）
                   30%
                                25%（*）

                          华能核电

                                     32.28%
                    30%
                                              本公司
                              华能核电

*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资
持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%
的权益，通过其全资子公司财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能
财务间接持有本公司0.39%的权益。




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四、关联交易标的基本情况


     （一）交易的名称和类别


    本次交易为本公司与关联方尚华投资共同投资。


     （二）交易标的基本情况


    本次交易拟由本公司与尚华投资共同出资设立巫山公司。为开发巫山风电
项目，同时由于外商投资企业能充分享受西部大开发税收优惠政策，因此本公司
拟与尚华投资合资成立巫山公司。


    （三）本次交易的定价情况


    本公司将以不超过8,100万元出资，尚华投资将以2,700万元出资。本次交易
完成后，本公司将持有巫山公司75%股权，尚华投资将持有巫山公司25%股权。


五、关联交易的主要内容


   《投资协议书》的主要条款如下：

  1、合同主体：
    甲方：华能国际电力股份有限公司
    乙方：尚华投资有限公司


  2、出资方案：
    巫山公司注册资本为10,800万元，其中，华能国际以人民币现金出资8,100
万元，持股比例为75%，尚华投资以等值美元现金出资2,700万元，持股比例为
25%。出资时间为2021年12月31日。


  3、公司治理
    巫山公司不设董事会，设一名执行董事，任期三年，由华能国际推荐；不
设监事会，设两名监事，任期三年，由华能国际和尚华投资分别委派一名监事；
设总经理一名，由华能国际提名，副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理


                                    4
提名。


  4、合同生效
    本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章后生效。


六、关联交易的目的以及对本公司的影响


    为满足巫山风电项目的开发建设要求并享受税收优惠政策，拟成立巫山公
司，由公司持股75%，尚华投资持股25%。


    本次交易后本公司对巫山公司合并报表。本次交易不会对本公司财务状况
产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。


七、本次交易的审议程序


    本公司第十届董事会第十二次会议于 2021 年 4 月 27 日审议通过了有关本次
交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董
事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉先生未参加本次交易有关议案的表决。


    公司董事会（及独立董事）认为，《投资协议书》是按下列原则签订的：（1）
按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之
条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司
日常及一般业务过程。


    本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次交易已经事
先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会关于本次交易的表决程序符合公
司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东
是公平的，符合本公司利益。


    本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交本
公司股东大会审议的标准。


八、历史关联交易情况



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    过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其
控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的未达到披露标准的历史关联交易
共2次，总交易金额约为人民币22,731.3万元，均按有关合同条款如期履行或正在
履行过程中。


九、备查文件目录


   1、 经与会董事签字确认的董事会决议；
   2、 独立董事事前认可的声明；
   3、独立董事签字确认的独立董事意见；
   4、《投资协议书》。




    特此公告。


                                          华能国际电力股份有限公司董事会
                                                           2021年4月28日




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