华能国际电力股份有限公司2001年年度报告 2002年3月12日 目录 重要提示 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事冯大为、李忠恕、鲍乾元、林建新和缪凯因工作调动提出辞职而未参加第三届董事会第十五次会议。 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：华能国际电力股份有限公司 公司中文名称缩写：华能国际 公司法定英文名称：HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 公司英文名称缩写：HPI （二）公司法定代表人：李小鹏 （三）公司董事会秘书：黄龙 联系地址：北京市西城区复兴门南大街丙2 号（天银大厦C 段西区） 电话：010-66491999 传真：010-66491888 电子信箱：huangl@hpi.com.cn 证券事务代表：谷碧泉 联系地址：北京市西城区复兴门南大街丙2 号（天银大厦C 段西区） 电话：010-66491851 传真：010-66491860 电子信箱：gbq@hpi.com.cn （四）公司注册地址：北京市西城区复兴门南大街丙2 号（天银大厦C 段西区） 公司办公地址：北京市西城区复兴门南大街丙2 号（天银大厦C 段西区） 邮政编码：100031 公司国际互联网网址：http://www.hpi.com.cn 公司电子信箱： ir@hpi.com.cn zqb@hpi.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称： 国内：《中国证券报》、《上海证券报》 香港：《香港文汇报》、《南华早报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：北京市西城区复兴门南大街2号（天银大厦C段西区） （六）公司股票上市地： 1、上海证券交易所： 股票简称：华能国际股票代码：600011 2、香港联合交易所有限公司： 股票代码：902 3、纽约证券交易所： 股票代码：HNP （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1994 年6 月30 日 注册地点：北京市海淀区学院南路40 号 最近一次变更注册登记日期：2002 年3 月5 日 注册地点：北京市西城区复兴门南大街丙2 号（天银大厦C 段西区） 企业法人营业执照注册号：企股国字第000496 号 税务登记号码：110102625905205 公司聘请的会计师事务所：安达信·华强会计师事务所 会计师事务所的办公地址： 北京市建国门外大街1 号国贸大厦1 座11 层 （八）公司基本情况介绍： 华能国际电力股份有限公司（ “本公司”或“公司” ）在中国全国范围内开发、建设和经营管理大型火力发电厂，目前按权益计拥有总发电装机容量10,813.5 兆瓦，是中国最大的独立发电公司之一。 本公司成立于1994 年6 月30 日，1994 年10 月在全球首次公开发行了12.5 亿股境外上市外资股（“外资股” ），并以3,125 万股美国存托股份（“ADS” ）的形式在美国纽约证券交易所上市。 1998 年1 月，本公司外资股在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）以介绍方式挂牌上市。此后，于同年三月本公司又成功地完成了2.5 亿股外资股的全球发售；同时以相同价格向母公司华能国际电力开发公司（“华能国电” ）定向配售4 亿股国有法人股。 2001 年11 月15 日至16 日，本公司在国内成功发行了3.5 亿股A 股。其中，采取网下对战略投资者和证券投资基金、网上对社会公众投资者累计投标询价的方式发行2.5亿股社会公众股；同时以相同价格向华能国电定向配售1 亿股国有法人股。本公司目前总股本为60 亿股。 在过去的几年中，本公司通过项目开发和资产收购不断扩大经营规模，提高盈利水平。2000 年公司成功地完成了与山东华能发电股份有限公司（“山东华能”）的吸收合并。山东华能于2001 年1 月1 日并入本公司，并已为本公司的盈利增长作出了重要贡献。 公司目前全资拥有10 座电厂，控股2 座、参股1 座电厂，其发电厂设备先进，高效稳定，且广泛分布于中国的辽宁、河北、山东、上海、江苏、福建和广东等沿海七省市。公司将继续加強成本管理，提高经营效率，以在电力市场竞争中保持优势。 对于未来发展，本公司将本着“收购与开发并重，新建和扩建并重，煤电和其他可行能源并重，国内和国外资金并重”的原则拓展发展空间。同时，本公司还将继续致力于加强管理、控制成本、提高效益、提升股东利益，维持长期稳定发展。 本公司的母公司及控股股东华能国电是于1985 年成立的中外合资企业，它与电厂所在地的多家政府投资公司共同发起成立本公司。 二、会计数据和业务数据摘要 华能国际电力股份有限公司及其子公司会计数据和业务数据摘要 （一）2001 年度利润总额及其构成 金额单位：人民币元 项目 利润总额 4,422,515,755 净利润 3,636,064,244 扣除非经常性损益后的净利润 3,667,944,212 主营业务利润 5,457,432,415 其他业务亏损 (529,020) 营业利润 4,438,289,778 投资收益 19,290,314 营业外收支净额 (35,064,337) 经营活动产生的现金流量净额 7,114,149,193 现金及现金等价物净增加额 184,763,633 注：本公司及其子公司已扣除的非经常性损益项目具体明细如下: 营业外收支净额 (35,064,337) 扣除相关所得税影响 3,184,369 合计 (31,879,968) 按不同会计准则计算的净利润及其差异: 金额单位：人民币元 净利润 2001年 2000年 美国会计准则下的净利润 3,337,414,726 2,489,677,613 美国会计准则调整的影响： 冲回华能国电为本公司职工发生的房改差价 26,152,570 26,152,570 记录与国际会计准则下负商誉差额的影响 87,090,760 - 国际会计准则下的净利润 3,450,658,056 2,515,830,183 国际会计准则调整的影响： 冲回按电价基础所确定的大修理费用的影响 177,982,374 210,099,277 记录材料和备品备件的计价基础差异 (2,180,035) (3,446,990) 记录有关本公司发生的房改差价的会计处理差异 (5,271,603) (78,255,523) 冲回金融负债的会计处理差异 14,875,452 - 中国会计准则下的净利润 3,636,064,244 2,644,226,947 按不同会计准则计算的净资产及其差异： 金额单位：人民币元 净资产 美国会计准则下的净资产 29,022,777,421 美国会计准则调整的影响： 冲回因收购山东华能而产生的资本投入 (862,922,394) 记录与国际会计准则下负商誉差额的影响 87,090,760 记录因采用国际会计准则第39 号对年初未分配利润 的调整 (463,920,605) 记录可转换债券权益部分 510,506,379 国际会计准则下的净资产 28,293,531,561 国际会计准则调整的影响： 冲回按电价基础所确定的大修理费用的影响 726,808,208 记录材料和备品备件的计价基础差异 20,461,684 记录有关本公司发生的房改差价的会计处理差异 (83,527,126) 冲回金融负债的会计处理差异 14,875,452 冲回因采用国际会计准则第39 号对年初未分配利润 的调整 463,920,605 冲回可转换债券权益部分 (510,506,379) 记录于年底以后宣布的股利 (1,800,000,000) 中国会计准则下的净资产 27,125,564,005 净资产 2000年12月31日 美国会计准则下的净资产 23,269,229,402 美国会计准则调整的影响： 冲回因收购山东华能而产生的资本投入 - 记录与国际会计准则下负商誉差额的影响 - 记录因采用国际会计准则第39 号对年初未分配利润 的调整 - 记录可转换债券权益部分 510,506,379 国际会计准则下的净资产 23,779,735,781 国际会计准则调整的影响： 冲回按电价基础所确定的大修理费用的影响 548,825,834 记录材料和备品备件的计价基础差异 22,641,719 记录有关本公司发生的房改差价的会计处理差异 (78,255,523) 冲回金融负债的会计处理差异 - 冲回因采用国际会计准则第39 号对年初未分配利润 的调整 - 冲回可转换债券权益部分 (510,506,379) 记录于年底以后宣布的股利 (1,243,000,000) 中国会计准则下的净资产 22,519,441,432 （二）截止报告年度末前三年的主要会计数据和财务指标 项目 2001年度 主营业务收入（元） 15,816,656,338 净利润（元） 3,636,064,244 总资产（元） 47,229,708,718 股东权益（元） 27,125,564,005 每股收益（摊薄）（元/股） 0.61 每股收益（加权）（元/股） 0.64 扣除非经常性损益项目后的每股收益（摊薄）（元/股） 0.61 每股净资产（摊薄）（元/股） 4.52 每股经营活动产生的现金流量净额（摊薄）（元/股） 1.19 净资产收益率（摊薄）（%） 13.40 调整后的每股净资产（摊薄）（元/股） 4.52 项目 2000年度 主营业务收入（元） 12,558,386,117 净利润（元） 2,644,226,947 总资产（元） 42,411,333,851 股东权益（元） 22,519,441,432 每股收益（摊薄）（元/股） 0.47 每股收益（加权）（元/股） 0.47 扣除非经常性损益项目后的每股收益（摊薄）（元/股） 0.49 每股净资产（摊薄）（元/股） 3.99 每股经营活动产生的现金流量净额（摊薄）（元/股） 1.21 净资产收益率（摊薄）（%） 11.74 调整后的每股净资产（摊薄）（元/股） 3.98 项目 1999年度 主营业务收入（元） 10,493,406,451 净利润（元） 2,014,114,442 总资产（元） 40,608,819,141 股东权益（元） 21,118,214,485 每股收益（摊薄）（元/股） 0.36 每股收益（加权）（元/股） 0.36 扣除非经常性损益项目后的每股收益（摊薄）（元/股） 0.36 每股净资产（摊薄）（元/股） 3.74 每股经营活动产生的现金流量净额（摊薄）（元/股） 0.83 净资产收益率（摊薄）（%） 9.54 调整后的每股净资产（摊薄）（元/股） 3.73 （三）利润分配表附表 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.12 22.21 0.91 0.96 营业利润 16.36 18.07 0.74 0.78 净利润 13.40 14.80 0.61 0.64 扣除非经常损益后的净利润 13.52 14.93 0.61 0.65 （四）、报告期内股东权益变动情况 金额单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 股本 5,650,000,000 350,000,000 资本公积 7,839,390,966 2,420,058,329 盈余公积 1,578,908,959 363,606,424 法定公益金 490,036,688 272,704,818 未分配利润 6,961,104,819 3,636,064,244 2,436,311,242 股东权益合计 22,519,441,432 7,042,433,815 2,436,311,242 项目 期末数 变动原因 股本 6,000,000,000 发行A股 资本公积 10,259,449,295 盈余公积 1,942,515,383 法定公益金 762,741,506 未分配利润 8,160,857,821 利润分配 股东权益合计 27,125,564,005 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 国有法人股 413,100 10,000 10,000 法人股 1,900 战略投资者持股* 10,000 10,000 基金配售持股* 339.5 339.5 未上市流通股份合计 415,000 20,339.5 20,339.5 二、已上市流通股份 人民币普通股 14,660.5 14,660.5 境外上市外资股 150,000 已上市流通股合计 150,000 14,660.5 14,660.5 三、股份总数 565,000 35,000 35,000 本次变动后 一、未上市流通股份 国有法人股 423,100 法人股 1,900 战略投资者持股* 10,000 基金配售持股* 339.5 未上市流通股份合计 435,339.5 二、已上市流通股份 人民币普通股 14,660.5 境外上市外资股 150,000 已上市流通股合计 164,660.5 三、股份总数 600,000 注*：1、战略投资者持有的股份将于A 股上市六个月后即2002 年6 月6 日起在上海证券交易所上市流通。 2、基金配售持股339.5 万股已于2002 年3 月6 日起上市流通。 （二）股票发行与上市情况 1、最近三年股票发行情况: 2001 年11 月15 日及16 日,公司在中国境内发行3.5 亿股A 股，其中向社会公众发行2.5 亿股可流通A 股，向华能国电定向配售国有法人股1 亿股。在2.5 亿股可流通A股中，山东省国际信托投资公司、山东电力集团公司（“山东电力”）和南京市投资公司等三家公司作为战略投资者分别获配售5000 万股、4000 万股和1000 万股，这些股份自该次发行股票上市之日起六个月后可以上市流通；47 家证券投资基金共计获配售339.5万股，这些股份自该次发行股票上市之日起三个月后即2002 年3 月6 日起已上市流通；向其他社会公众共发行1.46605 亿股，这些股份自12 月6 日起已在上海证券交易所上市。该次发行的价格为7.95 元/股。 2、2001 年11 月15 日至16 日,公司在中国境内发行3.5 亿股A 股，使公司股份总数从56.5 亿股增加到60 亿股。发行新股情况和股本结构变动情况，请见前面所述。 3、公司无内部职工股。 （三） 股东情况 1、截至2001 年12 月31 日止,公司股东总数为50484 户。 2、主要股东持股情况 截至2001 年12 月31 日在册的拥有公司股份前十名股东情况： 序号 股东名称 本期内股份变动 年末持股数量 持股比例(%) 1 华能国际电力开发公司 +172,400,000股 2,554,840,000股 42.58 2 河北省建设投资公司 452,250,000股 7.54 3 福建国际信托投资公司 334,850,000股 5.58 4 江苏省国际信托投资公司 312,375,000股 5.21 5 辽宁能源总公司 229,685,000股 3.83 6 大连市建设投资公司 226,125,000股 3.77 7 Newton Investment Management,Ltd. -90,000股 83,679,600股 1.39 8 南通市投资管理中心 67,875,000股 1.13 9 山东省国际信托投资公司 +50,000,000股 50,000,000股 0.83 10 汕头市电力开发公司 46,500,000股 0.78 序号 股东名称 所持股份类别 说明 1 华能国际电力开发公司 国有法人股 2 河北省建设投资公司 国有法人股 * 3 福建国际信托投资公司 国有法人股 * 4 江苏省国际信托投资公司 国有法人股 * 5 辽宁能源总公司 国有法人股 * 6 大连市建设投资公司 国有法人股 * 7 Newton Investment Management,Ltd. 外资股 8 南通市投资管理中心 国有法人股 * 9 山东省国际信托投资公司 社会公众股 战略投资者，约定持有日期 至2002年6 月5 日 10 汕头市电力开发公司 国有法人股 *该公司将其持有的4,650万 股股票质押 注1：根据1994 年5 月31 日华能国电与带*号的各地方政府投资公司或其前身签署的《华能国际电力股份有限公司发起人股东协议》，这些地方政府投资公司将其在本公司的股票投票权授予华能国电。因此，这些股东成为与华能国电存在关联关系的股东。 注2：根据1995 年12 月31 日汕头市电力开发公司与中国建设银行汕头市分行签定的贷款抵押协议，汕头市电力开发公司将其持有的4,650 万股本公司股票作为向中国建设银行汕头市分行借入人民币2,000 万元的质押物，借款期限一年（从1995 年12 月31 日至1996 年12 月30 日止），后多次办理延期归还手续；1999 年12 月20 日中国建设银行汕头市分行将该项合同项下全部权利转让给中国信达资产管理公司，目前汕头市电力开发公司持有的公司股票仍在质押期内。除汕头市电力开发公司外，目前其他境内法人股东持有本公司股份未出现有质押、担保情况。 3、公司控股股东情况： 公司的控股股东为华能国际电力开发公司，持有公司42.58%的股份，法定代表人：李小鹏，主要业务为在全国范围内开发、建设和经营电厂，注册资本为4.5 亿美元，其成立于1985 年6 月，是经国务院批准，由华能精煤公司、香港中银集团投资有限公司、香港华润（集团）有限公司、中国建设银行和中国水利电力对外公司共同出资组建的中外合资有限责任公司。其目前的股权结构如下： 股东 中国华能 国华能源 中银集团投资 华润 信达信托 中国水利水电 单位 集团公司 公司 有限公司 集团 投资公司 对外公司 股权比例 51.98% 15.77% 15.0% 10% 5.8% 1.45% 华能国电的控股股东为中国华能集团公司（“华能集团”），持有华能国电51.98% 的股份，法定代表人：李小鹏；华能集团是在执行国家以煤代油的产业政策的基础上，依托国家以煤代油专业基金发展起来的。1988 年国务院批准正式成立华能集团，目前为国家电力公司的全资子公司。主要经营范围：从事电力投资为主，以及原材料、交通、金融、贸易、科技、资源综合利用、房地产、通信等产业的开发，注册资本为19 亿元人民币。 国家电力公司成立于1997 年,是国务院出资设立的国有独资公司,法定代表人高严,注册资本人民币1600 亿元.主要经营范围为:国有资产经营;电力项目投资;电力工程设计、施工；电力、热力生产和电网经营。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 李小鹏 男 42 董事长 2000.6-2003.6 王晓松 男 55 副董事长 2000.6-2003.6 叶大戟 男 56 董事，总经理 2000.6-2003.6 陈宝良 男 47 董事，副总经理 2000.6-2003.6 黄 龙 男 48 董事，副总经理，董事会秘书 2000.6-2003.6 胡建民* 男 47 董事，副总经理 2001.5-2003.6 吴大卫* 男 48 副总经理，董事侯选人 刘国跃* 男 38 副总经理，董事侯选人 汪德方 男 77 董事 2000.6-2003.6 冯大为* 男 51 董事 李忠恕* 女 63 董事 鲍乾元* 男 61 董事 单群英 男 48 董事 2000.6-2003.6 杨盛明 男 58 董事 2000.6-2003.6 徐祖坚 男 47 董事 2000.6-2003.6 刘树元* 男 51 董事 2001.5-2003.6 柏长年 男 51 董事 2000.6-2003.6 沈卫兵* 男 34 董事侯选人 沈宗敏* 男 47 董事侯选人 缪 凯* 男 39 董事 林建新* 男 46 董事 高宗泽 男 62 独立董事 2000.6-2003.6 郑健超 男 62 独立董事 2000.6-2003.6 钱忠伟* 男 63 独立董事侯选人 鞠章华 男 52 监事会主席 2000.6-2003.6 潘建民 男 46 监事 2000.6-2003.6 赵喜生 男 58 监事 2000.6-2003.6 黄 坚 男 39 副总会计师 2000.8-2003.6 姓名 年初持股数（股） 本年度增减（股） 年末持股数（股） 李小鹏 0 0 0 王晓松 0 0 0 叶大戟 0 0 0 陈宝良 0 0 0 黄 龙 0 0 0 胡建民* 0 0 0 吴大卫* 0 0 0 刘国跃* 0 0 0 汪德方 0 0 0 冯大为* 0 0 0 李忠恕* 0 0 0 鲍乾元* 0 0 0 单群英 0 0 0 杨盛明 0 0 0 徐祖坚 0 0 0 刘树元* 0 0 0 柏长年 0 0 0 沈卫兵* 0 0 0 沈宗敏* 0 0 0 缪 凯* 0 0 0 林建新* 0 0 0 高宗泽 0 0 0 郑健超 0 0 0 钱忠伟* 0 0 0 鞠章华 0 0 0 潘建民 0 0 0 赵喜生 0 0 0 黄 坚 0 0 0 注：*胡建民、刘树元2001年5月23日召开公司股东周年大会批准通过为公司董事。 *冯大为、李忠恕、鲍乾元、林建新2000年6月选举为董事，2001年9月19日董事会会议决议同意其辞去董事职务，有待股东大会批准。 *吴大卫、刘国跃、沈宗敏为公司董事侯选人，2001年9月19日董事会会议决议通过，有待股东大会批准。 *钱忠伟为独立董事侯选人，2001年12月5日董事会会议决议通过，有待股东大会批准。 *沈卫兵为公司董事侯选人，2002年3月12日董事会会议决议通过，有待股东大会批准。 *缪凯2000年6月选举为董事，2002年3月12日董事会会议决议同意其辞去董事职务，有待股东大会批准。 2、在股东单位任职的董事、监事情况： 姓名 任职单位 职务 李小鹏 华能国际电力开发公司 董事长、总经理 王晓松 华能国际电力开发公司 董事、副总经理 单群英 河北省建设投资公司 副总经理 杨盛明 福建国际信托投资公司 副总裁 徐祖坚 江苏省国际信托投资公司 副总经理 刘树元 辽宁能源总公司 总经理 柏长年 大连市建设投资公司 总经理 沈卫兵 南通市投资管理中心 主任 沈宗敏 汕头市电力开发公司 总经理 鞠章华 华能国际电力开发公司 董事会秘书 潘建民 华能国际电力开发公司 财务部经理 3、年度报酬情况 (1)公司目前尚未实行高级管理人员年薪制。 (2)报酬确定依据是根据本公司的工资、奖金管理规定。 (3)现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）约为254 万元。年内支付予各董事及监事（包括前三位高级雇员）的年酬金均在人民币零元至100 万元范围以内。 (4)金额最高的前三名董事的报酬总额83 万元。 (5)金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额76 万元。 (6)独立董事未在公司领取津贴或享受其它待遇。 (7)公司现任董事、监事、高级管理人员共25 人，在公司领取报酬的15 人，在每 个报酬区间的人数如下： 10至15万 15至20万 20至25万 25至30万 董事 6 4 监事 1 1 高级管理人员 1 2 (8)不在本公司领取报酬、津贴的董事有高宗泽、郑健超、单群英、杨盛明、徐祖坚、刘树元、柏长年、缪凯、林建新，他们在其所在单位领取报酬；不在本公司领取报酬、津贴的监事有潘建民监事，他在华能集团领取报酬。 4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员： 姓名 原职务 任期 离职原因 刘 铭 董事 2000.6.6-2001.2.15 工作调动（已经2001年 5月23日股东大会通过） 冯大为 董事，副总经理 2000.6.6-2001.9.19 工作调动 李忠恕 董事 2000.6.6-2001.9.19 工作调动 鲍乾元 董事 2000.6.6-2001.9.19 工作调动 林建新 董事 2000.6.6-2001.9.19 工作调动 董事离任目前尚待股东大会批准。 5、聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况： 2001 年2 月15 日公司董事会聘任胡建民先生为公司副总经理，2001 年5 月23 日经股东大会批准为公司董事。之前，胡建民先生为山东电力总工程师。 2001 年9 月19 日公司董事会聘任吴大卫、刘国跃先生为公司副总经理。之前，吴大卫先生为华能上海分公司副经理、上海石洞口第二电厂厂长，刘国跃先生为华能德州电厂厂长。 （二）员工情况： 2001 年底，公司共有雇员9350 人。其中，行政人员1545 人，技术人员3089 人，销售人员40 人，财务人员160 人，生产人员4516 人。 大专以上学历3584 人，占员工总数的38%。其中研究生及以上学历86 人，大学本科学历1339 人，大学专科学历2154 人。 公司需承担费用的离退休职工人数1646 人。 五、公司治理结构 （一）、公司治理结构现状 公司自成立以来一直致力于完善公司治理结构，按照《公司法》、《证券法》等法规要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，其主要表现在： 1、股东与股东大会。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。公司对法律、行政法规所规定的重大事项在纽约、香港和中国大陆三地证券监管部门指定的报纸及网站上及时、准确、完整地披露信息，以保证广大股东的知情权和参与决策权；公司严格按照股东大会规范的要求，召集、召开股东大会。在会场的选择上，尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平、合理，并对定价的依据予以充分的披露。 2、控股股东与上市公司。控股股东严格按照法律规定行使出资人的权利，没有利用其特殊地位谋求额外利益，没有超越股东大会、直接或间接干预公司决策或经营活动；公司与控股股东在人员、财务、机构、业务和资产等五方面作到“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险；公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任及解聘均严格遵守法律、行政法规、公司章程规定的程序。 3、董事与董事会。公司严格按照公司章程规定的董事选举程序选举董事，并将进一步完善董事选聘程序，积极推行累计投票制度。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司独立董事能够按照相关的法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；公司正在积极建立健全独立董事制度，公司现有独立董事2 名，2001 年12 月5 日钱忠伟先生被董事会提名为独立董事侯选人，待股东大会批准；除此之外，公司董事会设有财务、技术、管理三个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成；董事会今后将根据股东大会的有关决议，设立其他必要的专门委员会。 4、监事与监事会。公司监事会成员具有法律、财务、会计等方面的知识，能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制。公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、利益相关者。公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康的发展，同时公司特别关注所在社区的环境保护、公益事业等，重视公司的社会责任。 7、信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司严格按照法律法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整地披露可能对广大投资者的决策产生实质性影响的信息。 对照中国证监会发布的《上市公司治理准则》，本公司将进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位。 （二）独立董事履行职责情况 公司现有高宗泽和郑健超两名独立董事。两名独立董事亲自或委托出席了本公司董事会2001 年全部会议，对会议的议案能从独立客观的立场进行判断并发表独立意见。在2001 年度中的董事候选人提名、高级管理人员的聘任等议案中发表了独立意见。在报告期内，两位独立董事能够按照国家有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，尽诚信、勤勉之义务。 （三）公司与控股股东关系 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经做到分开。 1、关于具有独立完整的经营能力 境外上市以来，本公司严格遵守《公司法》、公司章程和上市地的监管规定，规范运作，建立健全了公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层之间责权分明、相互制约、运作良好。在香港上市后，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关要求，设立了两名独立董事，并通过必要的合约、承诺函等强化和明晰了股东大会、董事、监事、董事会秘书各自的权利、义务和法律责任。 2、关于资产和业务完整 本公司是以华能国电为主发起人设立的。华能国电及其他发起人投入本公司的资产为其共同投资建设的大连电厂、上安电厂、南通电厂、福州电厂和汕头燃机电厂以及其他扩建项目和在建项目。本公司设立后又陆续购并了华能丹东电厂、华能汕头燃煤电厂、华能上海石洞口第二电厂、华能南京电厂和原山东华能等。本公司现拥有的各电厂均具有独立完整的燃料采购系统、生产系统和辅助生产系统、配套设施及销售系统。 3、关于人员和机构独立 鉴于公司成立时所确定的发展策略之一是将母公司华能国电的优质资产逐步注入本公司，以及从人员、机构精炼的角度和充分发挥华能国电在项目开发、基本建设、生产经营、人才培养等方面的经验和优势出发，采取了“两块牌子、一套人马”的行政管理模式，但财务核算和帐务上是完全独立的。这种安排在上市时均向美国证管会、香港联交所和国内证券主管部门做了充分说明，得到了上述机构的同意或豁免。为贯彻中国证监会和国家经济贸易委员会《进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，以及根据公司自身发展的客观需要，本公司于1999 年底进行了机构和高层管理人员的调整，本公司与华能国电的高层管理人员和机构分开，从而实现了机构和人员的独立。 4、关于财务独立 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度(包括子公司、分公司的财务管理制度)，财务人员未发生在华能国电等股东单位兼职的情况。此前，本公司执行《中外合资企业会计制度》，在国内上市后根据有关要求执行《企业会计制度》。同时，公司将继续根据《美国会计准则》和《国际会计准则》分别编制每年的20－F 表和年报，向美国证管会和香港联交所提交。 本公司设有独立的财务帐户，不存在与控股股东华能国电共用银行帐户的情况。公司成立后没有以其资产或权益为各股东的债务提供过担保，公司对其所有的资产有完全的支配权，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。公司执行的税率均按照国家有关税收的法律、法规的规定及国家批准的有关优惠政策确定，公司自成立以来依法纳税。 （四）报告期内，公司尚未出台对高级管理人员的新的激励机制和办法。在2001年初，结合2000 年本公司经营业绩，对高级管理人员实施了金额不等的相应奖励。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次临时股东大会和一次年度股东大会。 （一）2001 年2 月15 日，由公司董事会召集，在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司五楼大会议室召开2001 年第一次临时股东大会。公司于会前45 天向境内外的股东发出书面的会议通知。出席会议的股东及股东代表共有6 名，代表公司股份52.25 亿股，占公司总股本56.50 亿股的92.48%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议并通过如下决议： 1、关于公司增发3.5 亿股（A 股）股票的议案。 2、关于本次增发A 股募集资金投向的议案。 3、关于授权董事会全权办理本次增发A 股相关事宜的议案。 （以上三项议案为特别决议） 4、关于公司本次增发A 股决议有效期的议案。 5、关于公司未分配利润处置方案的议案。 6、关于公司前次募集资金使用情况的说明及审计师出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告。 （以上三项议案为普通决议） 上述股东大会决议公告刊登在2001 年2 月16 日《香港经济日报》和《南华早报》上。 （二）2001 年5 月23 日，由公司董事会召集，在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司五楼大会议室召开了2000 年度股东大会。公司于会前45 天向境内外的股东发出书面的会议通知。出席会议的股东及股东代表共有9 名，代表公司股份52.44 亿股，占公司总股本56.50 亿股的92.81%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议并通过如下普通决议： 1、公司董事会2000 年度工作报告。 2、公司监事会2000 年度工作报告。 3、公司2000 年度财务审计报告。 4、公司2000 年度利润分配方案。 5、公司2001 年度续聘审计师（核数师）议案。 6、公司董事会关于增补和更换董事的议案。 同意刘铭先生辞去董事职务。选举胡建民先生和刘树元先生为公司董事。 上述股东大会决议公告刊登在2001 年5 月24 日《香港经济日报》和《南华早报》上。 本公司A 股股票于2001 年12 月6 日在上海证券交易所上市。上市后，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司将同时在《中国证券报》和《上海证券报》发布公告、披露信息。 七、董事会报告 （一）报告期内的经营情况、经营成果、财务状况和投资情况 公司的经营范围是：投资、建设管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业。本公司的主营业务是利用现代化设备和技术及国内外资金，在全国范围内从事大型火力发电厂的开发、建设和运营，通过电厂所在地电力公司向用户提供可靠与可接受的电力供应。 自2001 年1 月1 日起，原山东华能拥有的德州电厂（100％股权）、山东济宁发电厂（“济宁电厂”）（75％控股股权）、山东华能威海发电厂（“威海电厂”）（60％控股股权）、山东日照发电有限公司（“日照公司”）（25.5％参股股权）并入本公司。德州电厂业绩全部计入本公司；济宁电厂和威海电厂作为本公司的控股子公司合并其报表；日照公司的经营业绩则按权益法计入投资损益。购并山东华能使本公司的装机容量由8,700兆瓦增加至10,813.5 兆瓦，强化了业务的地域分布优势，扩大了在电力市场中的份额，公司装机容量占全国总装机容量的3.2％，使本公司的竞争地位得到进一步的巩固。 2001 年，本公司及其控股子公司售电量比上年增长了28.81%，达到541.053 亿千瓦时（若按投资比例核算济宁电厂、威海电厂和日照公司的发电量，则总发电量为558.6亿千瓦时,比上年增长26.5％）。相应地，主营业务收入、主营业务利润和净利润均比上年同期有较大幅度增长。 公司需要采购的主要是燃煤，2001 年公司向前五名煤炭供应商合计的采购金额占年度采购金额的24％；公司主营业务收入为售电收入，公司生产的电力全部销售给电厂所在地的电力公司，2001 年前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为80％。 1、主营业务收入 2001 年本公司及其控股子公司合并主营业务收入为158.17 亿元，比上年的125.58亿元增长了25.94%。 主营业务收入大幅度增长主要是成功并购山东华能以后经营规模扩大的结果。 2、主营业务成本 2001 年合并主营业务成本总额为103.339 亿元，较上年的80.672 亿元增长了28.10%。由于本公司坚持严格控制成本开支的一贯做法，因此成本总额的增长低于售电量的增长。 3、主营业务利润 2001 年合并主营业务利润总额为54.574 亿元，较上年的44.860 亿元增长了21.65%。但受平均结算电价下降的影响，售电单位毛利比上年下降了5.55％。 4、净利润 2001 年合并净利润为36.361 亿元，比2000 年的26.442 亿元增长了37.51%。这主要是由于：成功并购山东华能为本公司带来了新的利润增长点，收购产生的负商誉的摊销，以及财务费用净值的减少使得净利润的增长幅度超过了售电量和销售净收入的增长。 5、借款和还本付息情况 本公司及其控股子公司2001 年1 月1 日长期借款余额（含年内到期部分，但不含可转换债券）为11,551,657,676 元，年度内新增借款3,970,388,337 元，偿还借款3,017,437,948 元，支付利息803,050,670 元。截至2001 年12 月31 日，长期借款余额为12,504,608,065 元。 截至2001 年12 月31 日，本公司可转换债券本息余额2,405,667,641 元。 6、现金流量分析 本公司及其子公司截至2001 年12 月31 日止的会计年度内经营活动产生的现金净流量为7,114,149,193 元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金为18,468,527,029元，购买商品、接受劳务支付的现金为6,003,033,383 元，支付给职工以及为职工支付的现金为996,863,875 元，支付的各项税费款为2,969,669,918 元。 投资活动产生的现金流量净额为-4,956,738,515 元，其中，收回短期投资所收到的现金为439,896,269 元，原山东华能沉淀资金流入2,635,695,151 元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金3,261,413,276 元，定期存款4,665,290,162 元。 筹资活动现金净流量为-1,972,647,045 元，其中发行350,000,000 股A 股收到现金2,770,058,329 元，借款收到现金2,744,100,602 元，偿还债务支付现金5,417,437,947元，支付利息803,050,670 元，分配股利1,266,317,359 元。 2001 年度，本公司及其子公司现金及现金等价物净增加184,763,633 元。 7、募股资金使用情况 2001 年度公司增发350,000,000 股新股，其中向社会公开发行250,000,000 股，向华能国电定向配售100,000,000 股，募股收入（含承销佣金）为2,782,500,000 元，网上网下申购资金冻结期利息收入26,591,839.01 元，上市发行费用共计39,033,510.55元。 截至2001 年12 月31 日止，募股资金用于支付南京电厂收购未付款项141,640,843元，用于偿还长期负债1,463,369,000 元，节余1,165,048,485 元将用于偿还2002 年到期借款。 附表：募集资金使用情况表 计划 实际 增发股数 350,000千股 350,000 千股 募集资金净额 约2,498,010千元 2,770,058 千元 募集资金用途 偿还债务 偿还债务 1、2001年投入 1,605,010 千元 1,605,010 千元 2、2002年投入 893,000 千元 ――—— 注：节余资金1,165,048 千元将用于偿还2002 年到期借款 8、公司控股、参股电厂经营情况及业绩 （1）济宁电厂 注册资金383,010,000 元，主营发电业务，截至2001 年12 月31 日，济宁电厂总资产523,516,135 元，净资产418,192,735 元。2001 年度实现主营业务收入404,042,568元，实现净利润39,042,766 元。 （2）威海电厂 注册资金761,832,800 元，主营发电业务，截至2001 年12 月31 日，威海电厂总资产2,703,007,168，净资产916,857,326 元。2001 年度实现主营业务收入1,364,942,294元，实现净利润153,676,291 元。 （3）日照公司 注册资金150,000,000 美元，主营发电业务，截至2001 年12 月31 日，日照公司总资产5,057,743,200 元，净资产931,170,390 元。2001 年度实现主营业务收入1,245,908,246 元，净亏损15,825,657 元。 9、重大投资及收购兼并情况 山东华能自2001 年1 月1 日起并入本公司。此次购并交易以收购法进行会计核算。收购的可独立辨认的资产和负债于2001 年1 月1 日以公允价值入帐。按本公司估计，山东华能的可独立辨认的资产和负债于当日的公允价值为82.72 亿元。本公司的估计是根据目前对山东华能所掌握的情况，考虑了其各项资产及负债项目的可回收或可实现价值而作出。因采用收购法进行会计核算，所引起的负商誉约为24.73 亿元。此等负商誉以直线法自2001 年1 月1 日起在十年内摊销。 公司承续建设原山东华能德州电厂三期2×660 兆瓦机组扩建工程，目前工程进展顺利，预计可按计划进度投产发电。 10、信用评级 1998 年－2000 年，公司连续三年被国际权威评级机构评定为债券BBB 级，与中国国家主权级相同。 11、财务状况 吸收合并山东华能以及增发3.5 亿股A 股，进一步改善了公司财务状况。截至2001年12 月31 日，公司及其子公司总资产为47,229,708,718 元，长期负债为9,575,761,625元，少数股东权益为486,260,812 元，股东权益为27,125,564,005 元。 （二）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2001 年，由于煤炭价格上涨，推动燃料成本上涨，公司成本控制面临较大的压力，但公司采取了控制采购费用、降低运输储存损耗、掺烧配烧低价格煤种、减少发电用油等措施控制燃料成本，取得了显著成效，单位燃料成本涨幅控制在公司的目标范围以内。 （三）新年度的经营计划 1、确保电厂安全、稳定生产和年度计划发电量的完成； 2、确保德州三期工程第一台机组2002 年投产发电； 3、加强燃料管理，最大限度地控制燃料采购价格，并继续在各方面控制和节约成本； 4、加强对电力市场和竞价上网的分析、研究和预测，强化市场营销，增强竞争能力； 5、做好资产运作的准备工作，抓住时机，扩大公司规模、增强公司实力； 6、进一步完善公司治理结构，加强现代化管理，建立充满活力的人才激励机制； 7、积极推进规划项目的前期工作，需求新的发展机会。 对于公司未来的发展，公司充满信心。本着“开发和收购并重，新建和扩建并重，煤电和其它可行能源并重，国内和国外资金并重”的原则，公司将继续致力于提高经营效益，增加股东利益，维持公司的长期稳定发展。 （四）董事会日常工作情况，包括： 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 2001 年，公司董事会共召开八次会议。会议决议内容如下： （1）公司第三届董事会第七次会议于2001 年2 月15 日在北京召开，应到董事18人，亲自出席及委托其他董事代为出席的董事18 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案： ①同意华能国际电力开发公司推荐胡建民先生为公司董事候选人；同意辽宁能源总公司推荐刘树元先生为公司董事候选人；同意刘铭先生不再担任公司董事职务。以上选举和更换董事议案将提请公司股东大会审议。 ②同意聘请胡建民先生担任公司副总经理，从即日起任职。 （2）公司第三届董事会第八次会议于2001 年3 月14 日在北京召开，应到董事18人，实到17 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案： ①同意公司总经理叶大戟先生所做的2000 年度公司工作报告。 ②同意公司2000 年度财务审计报告。同意授权王晓松董事和叶大戟董事签署截止 2000 年12 月31 日的公司损益表及资产负债表。同意将财务审计报告提交公司股东年会审议。 ③同意公司2000 年度利润分配方案，提交公司股东年会审议。 ④同意公司2001 年度续聘审计师议案，提交公司股东年会审议。 ⑤批准截至2000 年12 月31 日的公司业绩报告及其他资料的中文和英文公告草稿。同意授权王晓松董事对其做出适当修改，并将其在香港一份主要英文报纸和一份主要中文报纸刊登。 ⑥同意并授权本公司委托的香港H 股登记公司，即香港中央结算(证券登记)有限公司，在2001 年4 月23 日至2001 年5 月22 日(包括首尾两日)期间，不办理因股份转让而发生的股东名册变更登记，并确定2001 年4 月30 日(星期一)为股权确定日及分配股利的基准日。凡是4 月23 日(星期一)登记在册的本公司股东，均有权出席公司股东年会，并按照公司2000 年度利润分配方案获得股利(如果公司的利润分配方案获得股东年会审议通过)。 ⑦同意向股东派发2000 年公司年报。授权王晓松董事对公司年报做出修改，并在本次会议结束后的较后日期发给公司股东。 ⑧同意发布公司股东年会通知。确定于2001 年5 月23 日上午9 时，在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司办公楼召开公司股东年会。 （3）公司第三届董事会第九次会议于2001 年4 月27 日在北京召开，应到董事18人，实到17 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案： ①关于公司增发A 股事宜，董事会已于2000 年12 月26 日作出会议决议。董事会注意到，中国证券监督管理委员会最近颁布了《上市公司新股发行管理办法》。经过各位董事审议，董事会确认：公司本次增发A 股符合上述管理办法的有关规定。 ②关于公司本次募集资金的运用，其资金投向是： i、1.41 亿元人民币用于公司向南京市投资公司偿还涉及公司收购华能南京电厂未付款项的本金和利息。 ii、10.68 亿元人民币用于偿还公司为弥补与山东华能发电股份有限公司合并所需款项而向银行借贷的短期借款。 iii、公司本次增发募集资金如果超过以上第1 项和第2 项的预计资金总和，剩余资金将用于偿还公司长期银行借款。董事会审议通过了《本次募集资金运用可行性研究报告》，认为以上资金运用是可行的，并有利于公司盈利的增长和公司资产负债结构的优化。 ③关于公司本次发行方案涉及向华能国际电力开发公司定向配售股份事宜，该项配售构成关联交易。公司董事会保证：该项配售交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。 ④关于前次募集资金使用情况，董事会审议通过了《前次募集资金使用情况的说明》以及安达信华强会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的专项审核报告》。上述报告表明，公司1998 年3 月配售2.5 亿股外资股和定向配售4 亿股内资股，筹集资金净收入折合30.04 亿元人民币。截止1998 年12 月31 日，全部用于支付华能上海石洞口第二电厂的收购款项，使用完毕。该项资金的使用情况与公司招股书中披露的内容相符。 （4）公司第三届董事会第十次会议于2001 年5 月23 日在北京公司本部召开，应到董事19 人，亲自出席及委托其他董事代为出席的董事19 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案： ①同意公司董事会设立董事会财务委员会、董事会技术委员会、董事会管理委员会三个董事会专门委员会及其人选。 i、董事会财务委员会 主任委员：单群英；委员：王晓松、胡建民、徐祖坚、刘树元。 ii、董事会技术委员会 主任委员：郑健超；委员：王晓松、陈宝良、柏长年、缪凯。 iii、董事会管理委员会 主任委员：杨盛明；委员：王晓松、冯大为、林建新、高宗泽。 ②原则同意《华能国际电力股份有限公司董事、监事手册（试行）》有关内容。责成董事会办公室对该《手册》进行必要文字修改后，下发试行。该手册将作为公司董事会及董事、监事会及监事、董事会秘书、董事会办公室及其成员、董事会各专门委员会及其成员参与管理公司事务的行为规范。 ③本次会议听取了叶大戟总经理关于公司运营情况的汇报，董事会希望公司加强生产、经营、基建的管理工作，以确保完成运营目标。对此，董事会全体成员将给予全力支持。 （5）公司第三届董事会第十一次会议于2001 年8 月9 日在北京公司本部召开，应到董事19 人，亲自出席及委托其他董事代为出席的董事19 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案： ①同意及批准公司截至2001 年6 月30 日的中期业绩报告，并授权由公司的任何一位董事签署有关发布上述公司中期业绩报告所需的一切文件。 ②同意不派发2001 年度之中期股息。因此，无须决定股票停止过户的日期。 ③批准及通过公司截至2001 年6 月30 日的中期业绩及其他资料的中文和英文公告草稿，并授权由公司的任何一位董事对其做出适当的修改后，在香港的一份主要的英文报纸和一份主要的中文报纸上刊登。 （6）公司第三届董事会第十二次会议于2001 年9 月19 日在北京公司本部召开，应到董事19 人，亲自出席及委托其他董事代为出席的董事19 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案： ①同意冯大为、李忠恕、鲍乾元、林建新董事辞去公司董事职务；同意推荐吴大卫、刘国跃、沈宗敏先生为公司董事候选人。以上议案将提请公司股东大会批准。对冯大为、李忠恕、鲍乾元、林建新董事在任职期间所做的工作及对公司的贡献表示感谢。 ②同意吴大卫、沈宗敏先生为董事会管理委员会委员，同意刘国跃先生为董事会技术委员会委员。此议案待股东大会批准吴大卫、刘国跃、沈宗敏先生为公司董事后生效。 ③同意冯大为先生不再担任公司副总经理职务；同意聘任吴大卫、刘国跃先生担任公司副总经理。公司董事会对冯大为先生在担任公司副总经理职务期间所做的工作及对公司的贡献表示感谢。 （7）公司第三届董事会第十三次会议于2001 年10 月8 日召开，应到董事19 人，亲自出席及委托其他董事代为出席的董事15 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议同意并批准公司投资建设济宁电厂2×135MW 扩建工程项目，并按有关规定履行必要手续。 （8）公司第三届董事会第十四次会议于2001 年12 月5 日在北京公司本部召开，应到董事19 人，亲自出席及委托其他董事代为出席的董事15 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案： ①同意公司按照存货中备品备件报告期期末余额的3%提取存货跌价准备和按照其他应收款报告期期末余额的3%提取坏帐准备。同意授权公司董事长和总经理处理有关资产(指备品备件、其他应收款、固定资产、燃料等)日常发生的损失。授权公司制定降低备品备件库存与工资总额挂钩的具体办法并报下次董事会审定。 ②同意提名钱忠伟先生为独立董事候选人的议案。公司将钱忠伟先生的有关资料报中国证监会审核，并提请下一次股东大会审议通过。同意钱忠伟先生为董事会管理委员会委员，待股东大会批准钱忠伟先生为公司董事后生效。 ③同意委任谷碧泉先生为公司董事会证券事务代表。 ④根据于2001 年2 月15 日召开的公司临时股东大会特别决议的授权，公司董事会审议及批准对公司章程作出下列修改： i、将公司章程第十五条第四款和第五款修改为： “经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二零零一年完成发行及配发3.5 亿股内资股，其中包括2.5 亿股境内上市内资股和1 亿股非上市内资股。 公司经上述增资发行及配发股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为60 亿股，其中，境内上市内资股股东持有2.5 亿股，约占公司股本总额的4.17％；其他内资股股东持有42.5 亿股，约占公司股本总额的70.83％；境外上市外资股股东持有15 亿股，占公司股本总额的25％。” ii、将公司章程第十九条修改为： “公司的注册资本为人民币60 亿元。 公司根据本章程第十六条而不时发行新境外上市外资股后，注册资本可最多增加到人民币64 亿元，具体数额应按照最终可转换债券转换为公司新境外上市外资股的实际数额予以修正。” 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 根据公司2000 年度股东大会决议，公司发行及配发内资股最多不超过3.5 亿股，并授权公司董事会处理有关发行及配发股份的所有事宜，公司董事会根据决议和授权，通过艰苦努力工作，成功发行了3.5 亿A 股。2001 年11 月15－16 日，公司采用网下对战略投资者和证券投资基金，网上对社会公众投资者累计投标、询价的方式，以7.95元/每股的价格成功发行了3.5 亿股A 股。12 月6 日，向公众投资者发行的可流通股上市流通。公司董事会在成功增发3.5 亿股A 股后，根据股东大会授权，将公司章程中有关股本及股本结构的条款进行了适当修改，已于2002 年3 月5 日得到国家主管机关批准并办理完毕变更手续。根据股东年会决议，公司以总股本56.5 亿股，以每股0.22 元人民币的股利向股东派发现金股利。应付现金股利总计为12.43 亿元人民币，公司于2001年6 月28 日，以银行转帐方式将全部股利配发完毕。 （五）本次利润分配预案 经本公司聘请的审计师－安达信·华强会计师事务所的审计，截至2001 年12 月31日的会计年度，公司的税后利润按照中国会计制度计算为36.36 亿元人民币、按国际会计准则计算为34.51 亿元人民币、按美国会计制度计算为33.37 亿元人民币。三种会计制度下的加权平均每股盈利分别为0.64 元、0.61 元和0.59 元。 按照中国的股份有限公司会计制度规定，公司建议从2001 年度按照中国会计制度计算的税后利润36.36 亿元人民币，提取10％的法定盈余公积金、提取7.5％的法定公益金共计6.36 亿元人民币，不计提任意盈余公积金。 根据公司章程规定，股利应按三个会计制度下最小的净利润数为基础进行分配。可供股东分配的利润为27.01 亿元人民币。经公司第三届董事会第十五次会议审议决定，2001 年度利润分配预案为：按2001 年12 月31 日总股本60 亿股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.00 元人民币(含税)，预计支付现金红利总计18 亿元人民币，未分配利润余额9.01 亿元人民币结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 此项预案须经股东年会审议通过之后方可实施。 预计2002 年利润分配政策： 1、公司2002 年度利润拟分配一次； 2、2002 年度实现净利润的50%左右用于分红； 3、截止2001 年末的未分配利润暂不分配； 4、股利分配采取派发现金或送红股的形式进行，具体分配方案公司董事会届时将拟定预案由下一年度股东大会决定。 八、监事会报告 （一）监事会2001 年的工作情况 在报告期内，监事会共召开了两次会议。时间、地点、出席情况、会议内容如下： 1、2001 年3 月14 日，第三届监事会第二次会议在北京召开。监事会全体成员三人出席。会议讨论并通过议案：《公司监事会2000 年度工作报告》、《公司2000 年度报告》及其摘要。 2、2001 年5 月23 日，第三届监事会第三次会议在北京召开。监事会全体成员三人出席。会议讨论并通过议案：试行《公司监事手册》。 3、在本报告期内，监事会全体成员列席了公司董事会的八次会议；出席了2000 年度股东大会和2001 年的临时股东大会。 在上述会议中，监事会全体成员对于公司依法运作的情况进行了认真的评议和监督。 （二）监事会对公司2001 年度有关事项发表独立意见 1、关于公司依法运作的情况 监事会根据国家有关的法律和法规，对于公司股东大会和董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司内部管理制度等情况进行了认真的监督。监事会认为：董事会能够严格按照公司法、证券法、公司章程及有关法规和制度进行规范化运作。工作认真负责、决策科学合理。公司的各项管理制度是行之有效的，公司的各项经营活动是合法的。监事会在检查公司财务情况、监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违纪违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。 2、检查公司财务状况 监事会认真审核了公司董事会准备提交公司股东大会审议的公司2001 年度财务决算报告、公司2001 年度利润分配方案、经过境内外审计师的审计并出具了无保留意见的2001 年度财务审计报告等有关材料。监事会认为：公司2001 年度的财务决算报告真实可靠，客观地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会同意安达信·华强会计师事务所作为审计师出具的公司财务审计报告，同意公司2001 年度利润分配方案。 3、关于公司募集资金的使用情况 公司最近一次募集资金是2001 年11 月发行A 股股票，共募集资金27.825 亿元。截至2001 年12 月31 日止，募股资金用于支付南京电厂收购未付款项141,640,843 元，用于偿还长期负债1,463,369,000 元，节余1,165,048,485 元将用于偿还2002 年到期借款。监事会认为：公司最近一次募集资金的实际投入项目与公司在招股书中承诺的投入项目一致。 4、关于公司收购或出售资产的交易情况 在本报告期内，公司没有进行收购或出售资产的交易，亦无发现任何内幕交易。没有发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。 5、关于关联交易的公平情况 公司的关联交易公平合理，没有发现损害公司利益的情况。 6、关于股东大会决议的执行情况 在本报告期内，监事会全体成员列席了公司董事会的八次会议，出席了两次股东大会。对于董事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容，本监事会并无异议。对于股东大会决议的执行情况，监事会进行了认真的监督。监事会认为：董事会能够认真履行股东大会的各项决议。 在新的年度工作中，监事会将不辜负全体股东的重托，一如既往地以维护股东和公司的利益为出发点，严格按照公司法和公司章程的有关规定办事。依法履行监事会的监督职能，遵照诚信原则，加强监督力度，继续努力工作。 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内发生的重大关联交易事项 1、关联方交易 （1）根据服务协议，华能国电将其拥有的联网与输变电设施提供给本公司的部分电厂使用并收取服务费。该服务费就制定电价而言为可回收成本。上安电厂、福州电厂及汕头燃机电厂支付的服务费根据华能国电发生的各项输电成本加上其拥有的输电设备平均账面净值10%的利润而计算。汕头电厂、上安电厂二期和上海电厂每年支付相当于华能国电输变电设施账面原值12%的固定服务费。2001 年度本公司付与华能国电的服务费总额约为3.07 亿元（2000 年约为3.11 亿元）。 （2）由于重组，依照中国法律，本公司应就获得的土地使用权缴纳土地使用费，无论五家原有营运电厂以前是否获得该土地使用权。因此，华能国电支付了总额约为1.48亿元以获得对五家原有营运电厂现有占地在此后五十年内的土地使用权，并将该等使用权以同一价格转让给本公司。购买土地使用权的款项从1994 年起在十年内分期等额支付给华能国电，不计利息。此土地使用权作为无形资产反映于资产负债表中，在土地使用期限五十年内摊销。 （3）根据本公司与华能国电订立的租赁协议，华能国电同意将上海电厂的土地使用权租予本公司，为期五十年，每年租金为600 万元。2001 年度，本公司已向华能国电支付了租金600 万元（2000 年为600 万元）。 （4）根据本公司与华能国电及南京投资订立的租赁协议，华能国电及南京投资同意将南京电厂的土地使用权租予本公司，为期五十年，每年租金为133.4 万元。 （5）于2001 年12 月31 日，本公司有约为0.64 亿元的活期存款和约为36.89 亿元的定期存款（2000 年约为1.66 亿元和约为1 亿元）存放于中国华能财务公司（“华能财务”）。存放于华能财务的活期存款及定期存款的利率与市场同类存款的利率并无重大差异。 （6）根据本公司与华能国电于2000 年2 月13 日签订的租赁协议，华能国电把新办公楼租赁予本公司，为期五年，并从2000 年1 月1 日开始生效。每年租金为2,500万元。 （7）于2001 年12 月31 日，华能国电转贷予本公司的银行借款为约人民币7.93亿元，威海国际信托投资公司（“威海国投”）借予本公司之子公司的借款为约人民币2.16亿元。 （8）于2001 年12 月31 日，华能财务借予本公司及其子公司短期借款4,000 万元。该借款的利率与市场同类借款的平均利率并无重大差异。 （9）应收、应付关联公司款项的余额如下： 二零零一年十二月三十一日 二零零零年十二月三十一日 本公司及其子公司 本公司 金额 占该款项余额 金额 占该款项余额的 的百分比 百分比 应收账款： 应收山东电力 241,982,300 19.28% - - 其他应收款 应收华能财务存款利息 3,523,282 2.56% 420,000 0.01% 应付账款： 应付山东电力 3,224,716 0.88% - - 其他应付款： 应付华能国电 36,584,373 2.67% 130,158,102 6.96% 应收山东电力的售电收入款将于一年内收回。应付华能国电和山东电力的金额无抵押、不计息并应于一年内还清。 （10）于2001 年12 月31 日，本公司及其子公司有约88.68 亿元、16.66 亿元、3亿元的借款分别由华能国电、华能集团及威海国投提供担保。 （11）于2001 年12 月31 日，本公司及其子公司约有552 万元的活期存款存放于山东电力下属的融资结算中心。该活期存款的利率与市场同类存款的利率并无重大差异。 （12）根据本公司与山东华能签订的并购协议，两家公司同意合并。本公司自2001年1 月1 日起取得了山东华能的净资产及经营控制权。山东华能的原有股东（华能集团、山东省国际信托投资公司、山东电力及境外上市外资公众股东）获得每普通内资股人民币1.34 元及每普通股N 股0.1618 美元的合并代价。合并代价的总金额为57.68 亿元。 （13）本公司及其子公司向关联公司销售电力情况如下： 二零零一年度 金额 比例 与山东电力交易：售电收入 3,654,725,876 23.11% 2000 年度，本公司并无收入来自关联公司。 （14）根据原山东华能与中国华能国际经济贸易公司（“华能国际经贸公司”）签定的进口设备委托代理协议，本公司需向华能国际经贸公司支付进口设备代理费，代理费为有关进口设备合同总金额的0.5%。 于2001 年度，本公司向华能国际经贸公司支付的设备运输及保险代理费为385.6万美元（2000 年度：零） (四)重大合同及其履行情况： 1、重大担保 经双方股东大会同意及政府部门批准，华能国际电力股份有限公司于2001 年与山东华能发电股份有限公司合并，并承继其对日照公司长期银行借款的连带责任保证担保。于2001 年12 月31 日，该担保合同尚未履行完毕，担保总金额为人民币39,925 万元。担保期与长期银行借款还款时间一致，即自2003 年至2012 年。目前，日照公司未有迹象表明本公司及其子公司有可能承担连带清偿责任。 于2001 年，本公司除承继日照公司的长期银行借款担保外，还承继对其子公司威海电厂（在与山东华能合并后成为本公司的子公司）的银行借款的连带责任保证。于2001年12 月31 日，本公司对其子公司威海电厂的长期银行担保金额约为人民币31,021 万元，短期银行借款担保金额为人民币4,000 万元，担保合同尚未履行完毕。担保期与银行借款还款时间一致，即自2004 年至2007 年。目前，威海电厂亦未有迹象表明本公司有可能承担连带清偿责任。 2、其他重大合同及其履行情况 为济宁电厂扩建工程，华能国际电力股份有限公司于2001 年10 月22 日同东方汽轮机厂签定了汽轮机采购合同，合同总价4498 万元；同上海锅炉厂签定了锅炉采购合同，合同总价11436 万元；同上海汽轮发电机厂签定了发电机采购合同，合同总价3006万元。以上三笔合同的预付款均于2002 年第一季度付出。 （五）公司或持股5％以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内公司或持股5％以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。 （六）聘任会计师事务所情况： 公司作为一家在美国、香港以及上海三地上市的股份公司，根据中国政府以及美国、香港证券业务主管机构的有关规定，每年必须聘请一家在境内和境外均获认可资格的、独立的会计师事务所，对本公司会计报表进行审计，并出具审计报告。 安达信公司是国际知名的五大会计公司之一。从1994 年公司成立起，公司一直聘用安达信公司为公司提供审计服务。在多年的合作中，我们认为安达信公司的审计工作效率较高且认真负责，收取费用也较合理。 鉴于安达信公司对公司的经营运作已十分了解，双方有较好的沟通和合作的基础，经公司研究，聘任安达信·华强会计师事务所为本公司2001 年度在中国境内的审计师；聘任安达信公司为本公司2001 年度在中国境外的审计师。2001 年及2000 年支付给安达信公司的报酬见下表。 单位：万元 项目 2001年 2000年 年度财务报告审计、中期财务报告审阅 及A 股上市财务报告审计 1266 988 财务人员培训 49 安达信·华强会计师事务所在审计等业务中所发生的食宿费、差旅费等，由其自行承担。 （七）我国加入WTO 对公司的影响 加入WTO 后，随着经济的发展，电力工业必将发展；随着外国电力企业参与竞争，将促进我国电力企业加强管理、提高水平；随着中外电力企业合作机会的增加，使国有电力企业能更多地学习、借鉴外国企业的先进经验。但是，随着国外电力企业的进入，竞争将更加激烈，我国电力企业在资产规模、管理水平、竞争能力方面与它们还存在差距。与其他电力企业一样，加入WTO 也将会给公司带来新的机遇和挑战。 （八）本期无其他重大事项。 十、财务报告 华能国际电力股份有限公司及其子公司 （在中华人民共和国注册成立） 二零零一年度 会计报表及审计报告 审计报告 致：华能国际电力股份有限公司全体股东 安达信·华强会计师事务所（以下简称“我们”）接受委托，审计了华能国际电力股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（以下与贵公司合称“贵公司及其子公司”）于二零零一年十二月三十一日的合并资产负债表和二零零一年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表，以及贵公司于二零零一年十二月三十一日的资产负债表和二零零一年度的利润及利润分配表和现金流量表。编制会计报表是贵公司及其子公司管理阶层的责任，我们的责任是依据我们的审计对上述会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司及其子公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司及其子公司于二零零一年十二月三十一日的合并财务状况、二零零一年度的合并经营成果和合并现金流量情况，以及贵公司于二零零一年十二月三十一日的财务状况、二零零一年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 安达信·华强会计师事务所 中国注册会计师 李燕玉 中国注册会计师 中国·北京 二零零二年三月十二日 王斌红 资产负债表 二零零一年十二月三十一日 货币单位：人民币元 二零零一年十二月三十一日 资产 附注四 本公司及其子公司 本公司 流动资产： 货币资金 1 2,173,136,245 2,129,332,398 短期投资 2 6,225,171,786 5,995,752,457 应收票据 3 152,230,000 152,230,000 应收股利 4 - 18,266,173 应收账款 5 1,254,941,073 1,179,490,289 其他应收款 6 131,892,413 127,040,244 预付账款 7 94,953,798 94,072,219 存货 8 739,458,212 658,569,823 待摊费用 12,596,842 9,594,544 一年内到期的长期投资 9 - 31,735,090 其他流动资产 - - 流动资产合计 10,784,380,369 10,396,083,237 长期投资 9 247,828,254 1,793,458,257 固定资产： 固定资产原价 10 47,796,160,041 42,832,545,656 减：累计折旧 10 (14,372,645,114) (12,097,867,795) 固定资产净值 10 33,423,514,927 30,734,677,861 在建工程 11 4,248,680,894 4,248,680,894 固定资产合计 37,672,195,821 34,983,358,755 无形资产及其他资产： 无形资产 12 (1,553,456,114) (1,628,857,856) 长期待摊费用 8,760,388 8,760,388 其他长期资产 13 70,000,000 70,000,000 无形资产及其他资产合计 (1,474,695,726) (1,550,097,468) 资产总计 47,229,708,718 45,622,802,781 所附附注为本会计报表的组成部分 二零零零年 十二月三十一日 资产 本公司 流动资产： 货币资金 1,988,372,612 短期投资 354,925,260 应收票据 70,000,000 应收股利 - 应收账款 1,126,072,353 其他应收款 5,872,963,499 预付账款 24,310,483 存货 586,382,551 待摊费用 5,240,025 一年内到期的长期投资 - 其他流动资产 23,069,866 流动资产合计 10,051,336,649 长期投资 10,924,228 固定资产： 固定资产原价 40,676,991,621 减：累计折旧 (9,268,645,722) 固定资产净值 31,408,345,899 在建工程 268,179,538 固定资产合计 31,676,525,437 无形资产及其他资产： 无形资产 576,064,165 长期待摊费用 26,483,372 其他长期资产 70,000,000 无形资产及其他资产合计 672,547,537 资产总计 42,411,333,851 所附附注为本会计报表的组成部分 资产负债表（续） 二零零一年十二月三十一日 货币单位：人民币元 二零零一年十二月三十一日 负债及股东权益 附注四 本公司及其子公司 本公司 流动负债： 短期借款 14 40,000,000 - 应付票据 15 22,770,473 22,770,473 应付账款 15 365,043,809 319,240,988 应付福利费 376,192,419 362,310,666 应付股利 16 1,800,000,000 1,800,000,000 应交税金 17 521,192,667 441,189,903 其他应付款 18 1,368,121,470 1,253,080,647 预提费用 19 214,287,357 214,287,357 一年内到期的て诮杩睢 ?20 2,928,846,440 2,819,941,273 可转换债券 21 2,405,667,641 2,405,667,641 流动负债合计 10,042,122,276 9,638,488,948 长期负债： 长期借款 20 9,575,761,625 8,858,749,828 可转换债券 21 - - 长期负债合计 9,575,761,625 8,858,749,828 负债合计 19,617,883,901 18,497,238,776 少数股东权益 486,260,812 - 股东权益： 股本 22 6,000,000,000 6,000,000,000 资本公积 23 10,259,449,295 10,259,449,295 盈余公积 24 2,705,256,889 2,705,256,889 其中：法定公益金 24 762,741,506 762,741,506 未分配利润 25 8,160,857,821 8,160,857,821 股东权益合计 27,125,564,005 27,125,564,005 负债及股东权益总计 47,229,708,718 45,622,802,781 所附附注为本会计报表的组成部分 二零零零年 十二月三十一日 负债及股东权益 本公司 流动负债： 短期借款 1,300,000,000 应付票据 61,669,224 应付账款 299,921,665 应付福利费 542,355,394 应付股利 1,243,000,000 应交税金 529,660,552 其他应付款 1,870,612,613 预提费用 208,726,337 一年内到期的长期借款 1,708,830,747 可转换债券 - 流动负债合计 7,764,776,532 长期负债： 长期借款 9,842,826,929 可转换债券 2,284,288,958 长期负债合计 12,127,115,887 负债合计 19,891,892,419 少数股东权益 - 股东权益： 股本 5,650,000,000 资本公积 7,839,390,966 盈余公积 2,068,945,647 其中：法定公益金 490,036,688 未分配利润 6,961,104,819 股东权益合计 22,519,441,432 负债及股东权益总计 42,411,333,851 所附附注为本会计报表的组成部分 利润及利润分配表 二零零一年度 货币单位：人民币元 二零零一年度 附注四 本公司 及其子公司 本公司 一、主营业务收入 26 15,816,656,338 14,047,671,476 减：主营业务成本 (10,333,929,258) (9,032,497,748) 减：主营业务税金及附加 (25,294,665) (4,618,868) 二、主营业务利润 5,457,432,415 5,010,554,860 (减)/加：其他业务(亏损)利润 (529,020) (749,903) 减：管理费用 (175,836,006) (125,305,716) 财务费用 27 (842,777,611) (778,765,740) 三、营业利润 4,438,289,778 4,105,733,501 加：投资收益 28 19,290,314 183,277,931 营业外收入 30,799,078 30,698,092 减：营业外支出 29 (65,863,415) (65,328,999) 四、利润总额 4,422,515,755 4,254,380,525 减：所得税附 注三 (715,220,304) (618,316,281) 少数股东损益 (71,231,207) - 五、净利润 3,636,064,244 3,636,064,244 加：年初未分配利润 6,961,104,819 6,961,104,819 六、可供分配的利润 10,597,169,063 10,597,169,063 减：提取法定盈余公积 (363,606,424) (363,606,424) 提取法定公益金 (272,704,818) (272,704,818) 七、可供股东分配的利润 9,960,857,821 9,960,857,821 减：应付普通股股利 (1,800,000,000) (1,800,000,000) 八、年末未分配利润 8,160,857,821 8,160,857,821 所附附注为本会计报表的组成部分 二零零零年度 本公司 一、主营业务收入 12,558,386,117 减：主营业务成本 (8,067,208,844) 减：主营业务税金及附加 (5,132,510) 二、主营业务利润 4,486,044,763 (减)/加：其他业务(亏损)利润 8,900,306 减：管理费用 (330,722,484) 财务费用 (979,866,598) 三、营业利润 3,184,355,987 加：投资收益 - 营业外收入 27,882,117 减：营业外支出 (156,809,512) 四、利润总额 3,055,428,592 减：所得税附 (411,201,645) 少数股东损益 - 五、净利润 2,644,226,947 加：年初未分配利润 6,022,617,588 六、可供分配的利润 8,666,844,535 减：提取法定盈余公积 (264,422,695) 提取法定公益金 (198,317,021) 七、可供股东分配的利润 8,204,104,819 减：应付普通股股利 (1,243,000,000) 八、年末未分配利润 6,961,104,819 所附附注为本会计报表的组成部分 现金流量表 二零零一年度 货币单位：人民币元 二零零一年度 附注 本公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品收到的现金 18,468,527,029 收到的其他与经营活动有关的现金 272,794,167 现金流入小计 18,741,321,196 购买商品、接受劳务支付的现金 (6,003,033,383) 支付给职工以及为职工支付的现金 (996,863,875) 支付的各项税费 (2,969,669,918) 支付的其他与经营活动有关的现金 四30 (1,657,604,827) 现金流出小计 (11,627,172,003) 经营活动产生的现金流量净额 四31 7,114,149,193 二、投资活动产生的现金流量 收回短期投资所收到的现金 439,896,269 取得投资收入所收到的现金 24,671,037 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 32,905,225 并购山东华能产生的现金净流入 五 2,635,695,151 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 3,133,167,682 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 (3,261,413,276) 投资所支付的现金 (4,665,290,162) 偿付南京电厂收购款 (141,640,843) 预付山东华能收购款 五 - 支付的山东华能收购成本 五 (21,561,916) 现金流出小计 (8,089,906,197) 投资活动使用的现金流量净额 (4,956,738,515) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 四22 2,770,058,329 借款所收到的现金 2,744,100,602 现金流入小计 5,514,158,931 偿还债务所支付的现金 (5,417,437,947) 分配股利或偿付利息所支付的现金 (2,069,368,029) 现金流出小计 (7,486,805,976) 筹资活动使用的现金流量净额 (1,972,647,045) 四、现金及现金等价物的净增加(减少)数 四32 184,763,633 所附附注为本会计报表的组成部分 二零零一年度 本公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品收到的现金 16,433,168,014 收到的其他与经营活动有关的现金 257,074,460 现金流入小计 16,690,242,474 购买商品、接受劳务支付的现金 (5,301,289,156) 支付给职工以及为职工支付的现金 (828,977,014) 支付的各项税费 (2,639,350,064) 支付的其他与经营活动有关的现金 (1,436,127,271) 现金流出小计 (10,205,743,505) 经营活动产生的现金流量净额 6,484,498,969 二、投资活动产生的现金流量 收回短期投资所收到的现金 439,570,328 取得投资收入所收到的现金 67,170,804 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 29,575,319 并购山东华能产生的现金净流入 2,537,692,383 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 3,074,008,834 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 (3,155,933,883) 投资所支付的现金 (4,640,487,920) 偿付南京电厂收购款 (141,640,843) 预付山东华能收购款 - 支付的山东华能收购成本 (21,561,916) 现金流出小计 (7,959,624,562) 投资活动使用的现金流量净额 (4,885,615,728) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 2,770,058,329 借款所收到的现金 2,702,874,006 现金流入小计 5,472,932,335 偿还债务所支付的现金 (4,859,764,702) 分配股利或偿付利息所支付的现金 (2,071,091,088) 现金流出小计 (6,930,855,790) 筹资活动使用的现金流量净额 (1,457,923,455) 四、现金及现金等价物的净增加(减少)数 140,959,786 所附附注为本会计报表的组成部分 二零零零年度 本公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品收到的现金 14,889,061,365 收到的其他与经营活动有关的现金 275,077,745 现金流入小计 15,164,139,110 购买商品、接受劳务支付的现金 (4,316,231,294) 支付给职工以及为职工支付的现金 (537,598,650) 支付的各项税费 (2,045,757,974) 支付的其他与经营活动有关的现金 (1,426,709,537) 现金流出小计 (8,326,297,455) 经营活动产生的现金流量净额 6,837,841,655 二、投资活动产生的现金流量 收回短期投资所收到的现金 955,618,362 取得投资收入所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 17,872,133 并购山东华能产生的现金净流入 - 收到的其他与投资活动有关的现金 674,713 现金流入小计 974,165,208 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 (898,978,441) 投资所支付的现金 (60,000,000) 偿付南京电厂收购款 (100,000,000) 预付山东华能收购款 (5,767,897,867) 支付的山东华能收购成本 (10,096,066) 现金流出小计 (6,836,972,374) 投资活动使用的现金流量净额 (5,862,807,166) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 1,676,214,553 现金流入小计 1,676,214,553 偿还债务所支付的现金 (1,998,381,586) 分配股利或偿付利息所支付的现金 (1,157,693,075) 现金流出小计 (3,156,074,661) 筹资活动使用的现金流量净额 (1,479,860,108) 四、现金及现金等价物的净增加(减少)数 (504,825,619) 所附附注为本会计报表的组成部分 华能国际电力股份有限公司及其子公司 会计报表附注 二零零一年度 （除另有说明，所有金额均以人民币元为单位） 一、公司组织及主要经营活动 华能国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）是于一九九四年六月三十日在中华人民共和国（“中国”）注册成立的中外合资股份有限公司。本公司及其子公司的电厂主要从事发电业务并通过其各自所在地的地方电力公司或省电力公司销售电力予最终用户。 本公司及其子公司各电厂的详情如下： 本公司及 其子公司和 联营公司总装机 本公司 营运电厂 容量（兆瓦） 所占份额 所在省/市 （兆瓦） 五家原有营运电厂： 华能大连电厂（“大连电厂”） 700 700 辽宁 华能上安电厂（“上安电厂”） 700 700 河北 华能南通电厂（“南通电厂”） 700 700 江苏 华能福州电厂（“福州电厂”） 700 700 福建 华能汕头燃机电厂（“汕头燃机电厂”） 100 100 广东 新营运或收购电厂： 全资拥有电厂： 华能汕头燃煤电厂（“汕头电厂”） 600 600 广东 华能上安电厂二期（“上安电厂二期”） 600 600 河北 华能上海石洞口二厂（“上海电厂”） 1,200 1,200 上海 华能大连电厂二期（“大连电厂二期”） 700 700 辽宁 华能丹东电厂（“丹东电厂”） 700 700 辽宁 华能南通电厂二期（“南通电厂二期”） 700 700 江苏 华能福州电厂二期（“福州电厂二期”） 700 700 福建 华能南京电厂（“南京电厂”） 600 600 江苏 华能德州电厂（“德州电厂”） 1,200 1,200 山东 控股电厂： 华能威海电厂（“威海电厂”） 850 510 山东 华能济宁电厂（“济宁电厂”） 300 225 山东 参股电厂： 山东日照发电有限公司（“日照公司”） 700 178 山东 合计 11,750 10,813 于二零零一年十二月三十一日，本公司拥有对下列子公司及联营企业的股权投资， 其明细资料如下： 公司名称 公司注册地点及日期 本公司持有 注册资本（元） 的权益比例 子公司： 威海电厂 山东省威海市 一九九三年十一月二十二日 60% 761,832,800 济宁电厂 山东省济宁市 一九九零年二月十九日 75% 383,010,000 联营企业： 日照公司 山东省日照市 一九九六年三月二十日 25.5% 1.5 亿美元 公司名称 本公司实际投资额（元） 主要业务 子公司： 威海电厂 457,103,040 发电 济宁电厂 287,259,000 发电 联营企业： 日照公司 317,497,785 发电 于二零零一年一月一日，本公司并购了山东华能发电股份有限公司（“山东华能”）。山东华能拥有德州电厂，并分别持有60%、75%及25.5%威海电厂、济宁电厂及日照公司的权益（见附注五）。并购后本公司为存续公司。本公司因而取得了山东华能的净资产及经营控制权。 上述子公司（威海电厂及济宁电厂）的会计报表均自二零零一年一月一日开始纳入本公司及其子公司二零零一年度的合并报表中。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1） 会计制度 本公司及其子公司的会计报表是按照中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关法规、制度和规定（以下简称“中国会计准则”）而编制的。 （2） 会计年度 采用公历制，自公历一月一日起至十二月三十一日止。 （3） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （4） 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础。各项资产均按取得、购建时的实际成本计价。 （5）合并会计报表的编制方法 本公司将投资持有50%以上权益性资本的公司纳入合并会计报表范围。合并会计报表系按《合并会计报表暂行规定》采用下列方法编制： (i)母、子公司因采用不同会计制度而产生的差异予以调整； (ii)母、子公司及子公司之间重大内部交易调整冲销； (iii)投资权益、相互往来及其未实现利润全部冲销。 （6） 外币业务核算方法 外币业务以交易当日适用的中国人民银行公布的汇率（“市场汇率”）的中间价折合为人民币记账。于资产负债表日，以外币计价的货币性资产和负债按当日的市场汇率的中间价折合为人民币，由此而产生的汇兑损益除固定资产购建期间借入的外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额予以资本化外，其余均计入当年损益中。 （7）现金等价物的确定标准 现金等价物指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （8）短期投资 短期投资指购入的能随时变现并且持有时间不准备超过一年的债券投资，以及本公司及其子公司拥有的存期为三个月至一年以内的定期存款。短期投资在取得时按照取得时的投资成本入账。期末时，短期投资以成本与市价两者孰低计价，并按市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，计入当年损益。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除已记入应收项目的现金股利或利息外，于实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资的账面价值。出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资损益计入当年损益。存款期为三个月以上至一年的定期存款的利息收入按权责发生制确认，并计入当年损益。 （9）坏账损失的核算方法 坏账损失核算采用备抵法。本公司及其子公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息对期末应收款项余额的可回收性做出评估后提取个别坏账准备。本公司及其子公司就其他应收款项按期末余额之3%计提一般准备。坏账准备计入管理费用。 （10）存货 存货包括发电用燃料、维修材料及备品备件。存货以实际成本入账，然后按情况在耗用时按加权平均成本计入燃料成本或修理及维修费用或于安装固定资产时予以资本化。存货成本包括直接存货成本和将存货运送到工作地点所产生的运输费用。 存货的盘存采用永续盘存制。期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值按估计净售价减估计相关的销售费用后的价值计算。于资产负债表日，本公司及其子公司根据各项存货的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备并计入当年损益。 （11）长期投资 长期股权投资 长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本并根据不同情况，分别采用权益法或成本法核算。 (i)本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。本公司在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当年投资损益。本公司按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 (ii)本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资采用成本法核算。除追加或收回投资外，投资的账面价值保持不变。被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当年投资收益。本公司确认投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 长期债权投资 长期债权投资在取得时以投资成本入账。长期债券投资成本扣除相关费用及应收利息，与债券面值之间的差额作为债券投资溢价或折价。债券投资溢价或折价，在债券购入后至到期前的期间内，于确认相关债券利息收入时以直线法摊销。长期债券投资按期计算应收利息，在调整债券投资溢价或折价摊销额后的余额，确认为当年投资收益。 长期投资减值准备 长期投资减值准备按单项分析法对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值的部分计提并计入当年损益。 （12）委托贷款核算方法 委托金融机构贷出的款项按实际委托的贷款金额入账。期末时按委托贷款规定的利率计提利息并计入当年损益。 本公司及其子公司于资产负债表日，对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，计提相应的减值准备。 （13）固定资产的核算及折旧方法 本公司及其子公司的固定资产确认标准为： (i)使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器、机械、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具及工具等。 (ii)使用年限在两年以上，单位价值在2,000 元以上不属于主要生产设备的物品。 固定资产按实际成本减累计折旧及减值准备计价。实际成本包括买价和相关的税费以及将该项资产达到预定可使用状态前所必要的支出。固定资产投入使用后发生的日常维修及保养支出于发生年度予以费用化；具有未来经济效益的重大改良及更新支出则予以资本化。 固定资产折旧采用直线法，并按其类别、预计可使用年限和预计净残值（不高于原值的11%）计提。本公司及其子公司固定资产类别及预计可使用年限及其折旧率如下： 类别 预计可使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 10－50年 1.78%-8.9% 营运中的发电设施 4－32年 2.78%-22.35% 运输设施及输电设备 10－30年 2.97%-8.9% 其它 3－22年 4.05%-29.67% 个别固定资产项目报废而造成的收益或亏损计入当年的损益账户。固定资产处置时，其账面净值与实际取得价款的差额，计入当年损益。 本公司及其子公司于资产负债表日，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏，长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，将其可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备并计入当年损益。固定资产减值准备按单项资产计提。 （14）在建工程 在建工程是指兴建中的房屋及建筑物和运输设施及输电设备以及待安装的发电设施，按实际成本核算。该等成本包括建造成本、厂房和机器成本以及于建设期间的有关专门借款所发生的满足资本化条件的借款费用。在建工程达到预定可使用状态时转为固定资产。在建工程不计提折旧。 于资产负债表日，本公司及其子公司对在建工程进行全面检查，对于长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的，在性能上及技术上已经落后并且带来的经济利益具有很大的不确定性的，以及其他足以证明已经发生减值的在建工程，计提减值准备并计入当年损益。 （15）借款费用 借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款产生的汇兑差额，一般在发生时直接计入当年费用。 为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生且购建活动已经开始时至固定资产达到预定可使用状态之前的期间，予以资本化。 借款费用按使该固定资产达到预定可使用状态前发生的相关借款的累计支出加权平均数及资本化率予以资本化。 （16）无形资产 无形资产为土地使用权和负商誉。土地使用权按取得时的实际成本入账，并自取得之日起在土地使用年限内按直线法平均摊销。待该项土地开发时其账面价值转入相关在建工程。根据财政部财会[2001]43 号文的规定，执行《企业会计制度》前土地使用权价值作为无形资产核算而未转入所建造的房屋、建筑物成本的公司，可不作调整。负商誉 因本公司并购山东华能而产生，并在十年内按直线法平均摊销（见附注五）。 本公司及其子公司定期检查各无形资产预计的未来经济获利能力，对预计可收回金额低于其账面价值的部分计提减值准备。 （17）长期待摊费用 长期待摊费用主要指摊销期限在1 年以上的其他待摊费用，按实际发生额入账，并在其受益期内平均摊销。 （18）可转换债券 可转换债券以其本金及应计利息列示。 如附注四21 所述，可转换债券以面值发行并带有可赎回的选择权，允许债券持有人于二零零二年五月二十一日按面值128.575%的价格要求本公司溢价赎回债券。此赎回溢价从债券发行日到赎回日止期间作出预提。预提的应付利息按借款费用的处理原则处理。 于二零零二年五月二十一日，如果可赎回的选择权没有行使，所预提的赎回溢价作为增加资本公积处理。 （19）收入的确认 收入基于以下方法确认： (i)主营业务收入 主营业务收入指通过各地方或省电力公司为最终用户生产和输送电力而收取的扣除增值税后的电费收入。本公司及其子公司在每月月底按照实际上网电量或售电量的记录在向各电力公司控制与拥有的电网输电之时发出账单并确认收入。 (ii)利息收入 利息收入按银行或其他金融机构使用本公司及其子公司现金的时间和适用利率计算确定。 （20）所得税的会计处理方法 本公司及其子公司的企业所得税是根据会计报表所列示的税前利润，调整不须缴纳税金或不可扣除的各项收支项目，并考虑所有的税赋优惠后按适用税率计算。 本公司及其子公司的所得税的会计处理采用应付税款法核算。在应付税款法下，当年计入损益的所得税费用等于当年应缴的所得税。 （21）主要会计政策及会计估计的变更 本公司对于会计政策的变更采用追溯调整法，如产生的与以前年度相关的累计影响数无法合理地确定时，采用未来适用法。 对于会计估计的变更，对变更当年和未来期间发生的交易或事项采用新的会计估计进行处理。 本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部《关于印发<企业会计制度>的通知》（财会[2000]25 号），本公司及其子公司从二零零一年一月一日起执行《企业会计制度》。 三、税项 1. 增值税 本公司及其子公司为增值税的一般纳税人。根据《中华人民共和国企业增值税暂行条例》，应缴增值税的金额为销售收入的17%减去在购买煤、水及材料时已经交纳的增值税额。 2. 所得税 根据有关中国所得税法，中外合资企业一般须按33%的法定税率缴纳所得税（30%的企业所得税再加3%的地方所得税）。如这些企业地处特别指定地区或城市，或经国家税务总局特别批准，则可享受更低的适用税率。另根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，从事能源、交通基础设施项目的生产性外商投资企业，自一九九九年一月一日起，在报经国家税务局批准后，可减按15%的税率征收企业所得税。本公司所属之各营运电厂均在报经国家税务局批准后，执行了此规定。 本公司自二零零一年一月一日起获得了山东华能的净资产及经营控制权。自此，山东分公司（原山东华能总部）和德州电厂成为本公司的分支机构。山东分公司及德州电厂作为从事能源基础设施项目的生产性外商投资企业，经国家税务总局批准，自二零零一年一月一日起，其企业所得税减至15%，因此，本公司自二零零一年一月一日起按17%（15%企业所得税及2%地方所得税）对山东分公司及德州电厂计缴所得税。威海及济宁电厂按33%的税率缴纳所得税。 本公司的所有营运电厂（德州电厂、除上安电厂二期外的扩建项目除外）从首个获利年度（在弥补累计亏损后）开始，两年免缴所得税，其后三年按适用税率减半征收所得税（“减免期”） 根据国税函[1994]381 号文，本公司总部、山东分公司和所有营运电厂向当地税务局分别交纳企业所得税。 本公司总部、山东分公司及各营运电厂在减免期结束后适用的所得税率汇总如下： 所得税率 减免期 总部 15.0% 无减免优惠 大连电厂（包括大连电厂二期） 15.0% 至一九九四年十二月三十一日 上安电厂 16.5% 至一九九六年十二月三十一日 上安电厂二期 16.5% 至二零零三年十二月三十一日 南通电厂（包括南通电厂二期） 15.0% 至一九九六年十二月三十一日 福州电厂（包括福州电厂二期） 15.0% 至一九九五年十二月三十一日 汕头燃机电厂 15.0% 至一九九四年十二月三十一日 汕头电厂 15.0% 至二零零二年十二月三十一日 上海电厂 16.5% 至一九九八年十二月三十一日 丹东电厂 15.0% 未确定 南京电厂 15.0% 至二零零一年十二月三十一日 山东分公司 17.0% 无减免优惠 德州电厂 17.0% 无减免优惠 威海电厂 33.0% 无减免优惠 济宁电厂 33.0% 无减免优惠 本公司总部、山东分公司及各营运电厂于报告期内各年度的实际所得税税率（在考虑了减免期之后）概述如下： 批准文号 二零零一年度 总部 国税函[1997]368号 15.0% 大连电厂（包括大连电厂二期）国税函[1994]381号 15.0% 上安电厂 国税函[1994]381号及国税函[1999]604号 16.5% 上安电厂二期 国税函[1994]381号及国税函[2000]194号 9.0% 南通电厂（包括南通电厂二期）国税函[1994]381号 15.0% 福州电厂（包括福州电厂二期）国税函[1994]381号 15.0% 汕头燃机电厂 国税函[1994]381号 15.0% 汕头电厂 经汕头市国税局涉外税收分局批准 7.5% 上海电厂 经上海市税务局涉外税收分局批准 16.5% 丹东电厂 丹国税涉外[1999]7号 - 南京电厂 宁国税外字[1997]039号 7.5% 山东分公司 国税函[2001]866号 17% 德州电厂 国税函[2001]866号 17% 威海电厂 不适用 33% 济宁电厂 不适用 33% 二零零零年度 总部 15.0% 大连电厂（包括大连电厂二期） 15.0% 上安电厂 16.5% 上安电厂二期 免税 南通电厂（包括南通电厂二期） 15.0% 福州电厂（包括福州电厂二期） 15.0% 汕头燃机电厂 15.0% 汕头电厂 7.5% 上海电厂 16.5% 丹东电厂 - 南京电厂 7.5% 山东分公司 不适用 德州电厂 不适用 威海电厂 不适用 济宁电厂 不适用 四、会计报表主要项目附注 1、货币资金 货币资金明细项目列示如下： 二零零一年十二月三十一日 本公司及其子公司 原币金额 折算汇率 折合人民币 现金 - 人民币 381,485 银行存款 - 人民币 2,123,392,586 - 美元 5,964,044 8.2766 49,362,174 - 日元 - - 英镑 - - 德国马克 - 小计 2,172,754,760 货币资金合计 2,173,136,245 二零零零年十二月三十一日 本公司 原币金额 折算汇率 折合人民币 现金 211,578 银行存款 1,973,976,398 1,712,989 8.2781 14,180,299 10,302 0.0724 746 281 12.3167 3,461 33 3.9394 130 小计 1,988,161,034 货币资金合计 1,988,372,612 2、短期投资 二零零一年十二月三十一日 二零零零年十二月三十一日 本公司及其子公司 本公司 项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 国债投资 1,101,700 - 60,000,000 - 其他投资 6,224,070,086 - 294,925,260 - 6,225,171,786 - 354,925,260 - 根据上海证券交易所和深圳证券交易所信息，于二零零一年及二零零零年十二月三十一日，债券投资的市价与账面值无重大差异。 其他投资为存期三个月至一年内的定期存款。定期存款利息根据权责发生制计入财务费用。 于二零零一年十二月三十一日，本公司及其子公司约有1.6 亿的定期存款为信用证保证金存款，除此之外本公司及其子公司的短期投资不存在对投资变现的重大限制。 3、应收票据 于二零零一年及二零零零年十二月三十一日，应收票据均为无抵押的银行承兑汇票。 4、应收股利 于二零零一年十二月三十一日之应收股利为本公司应收威海电厂二零零零年的利润。 5、应收账款 二零零一年十二月三十一日 本公司及其子公司 本公司 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 1,254,941,073 100% 1,179,490,289 100% 一至二年 - - - - 二至三年 - - - - 三年以上 - - - - 合计 1,254,941,073 100% 1,179,490,289 100% 二零零零年十二月三十一日 本公司 账龄 金额 比例 一年以内 1,126,072,353 100% 一至二年 - - 二至三年 - - 三年以上 - - 合计 1,126,072,353 100% 应收账款全部为应收各地方电力公司或省电力公司的售电收入。因所有应收账款账龄均在一年以内，本公司及其子公司认为无需计提坏账准备。 于二零零一年及二零零零年十二月三十一日，应收帐款余额中无应收持有本公司5%以上股份股东的欠款。 于二零零一年十二月三十一日，本公司及其子公司应收账款前五名金额合计为1,080,467,303 元， 占应收账款的86.10% 。本公司应收账款前五名金额合计为1,005,016,519 元（二零零零年：1,086,709,346 元），占应收账款的85.21%（二零零零年：96.50%）。 关联公司往来见附注六。 6、其他应收款 二零零一年十二月三十一日 本公司及其子公司 本公司 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 94,228,647 68.52% 89,121,395 67.43% 一至二年 29,520,207 21.47% 29,414,646 22.26% 二至三年 1,240,515 0.90% 1,108,115 0.84% 三年以上 12,520,682 9.11% 12,520,682 9.47% 合计 137,510,051 100% 132,164,838 100% 坏账准备 (5,617,638) (5,124,594) 净值 131,892,413 127,040,244 二零零零年十二月三十一日 本公司 账龄 金额 比例 一年以内 5,834,530,120 99.27% 一至二年 18,889,664 0.32% 二至三年 7,514,943 0.13% 三年以上 16,616,835 0.28% 合计 5,877,551,562 100% 坏账准备 (4,588,063) 净值 5,872,963,499 其他应收款明细列示如下： 二零零一年 二零零零年 十二月三十一日 十二月三十一日 项目 本公司 本公司 本公司 及其子公司 预付工程款 16,899,839 16,899,839 32,016,285 工程索赔款 18,314,316 18,314,316 16,800,124 应收存款利息 16,354,768 13,642,318 420,000 备用金 7,584,681 7,510,097 2,493,498 应收职工购房款 8,200,000 8,200,000 8,200,000 预付山东华能境内外股东款 - - 5,767,897,867 其他 70,156,447 67,598,268 49,723,788 合计 137,510,051 132,164,838 5,877,551,562 于二零零一年及二零零零年十二月三十一日，其他应收款余额中无应收持有本公司5%以上股份股东的欠款。 于二零零一年十二月三十一日，本公司及其子公司其他应收款项目前五名金额合计为41,121,147 元，占其他应收款的29.90%。本公司其他应收款项目前五名金额合计为41,121,147 元（二零零零年：4,242,474,844 元），占其他应收款的31.11%（二零零零年：72.18%）。 关联公司往来见附注六。 7、预付账款 二零零一年十二月三十一日 二零零零年十二月三十一日 本公司及其子公司 本公司 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 92,893,537 97.83% 22,900,756 94.20% 一至二年 508,850 0.54% - - 二至三年 23,184 0.02% 167,008 0.69% 三年以上 1,528,227 1.61% 1,242,719 5.11% 合计 94,953,798 100% 24,310,483 100% 于二零零一年及二零零零年十二月三十一日，预付账款余额中无预付持有本公司5%以上股份股东的款项。 8、存货 存货明细项目列示如下： 二零零一年 二零零零年 十二月三十一日 十二月三十一日 项目 本公司及其子公司 本公司 本公司 发电用燃料（煤和油） 224,131,185 206,189,929 176,627,857 维修材料及备品备件 528,511,277 463,848,593 420,363,026 小计 752,642,462 670,038,522 596,990,883 减：存货跌价准备 (13,184,250) (11,468,699) (10,608,332) 净额 739,458,212 658,569,823 586,382,551 存货跌价准备按备品备件价值的3%计提。 存货跌价准备变动情况如下： 二零零零年 二零零一年 十二月三十一日 本年增加 本年减少 十二月三十一日 本公司及其子公司 10,608,332 2,575,918 - 13,184,250 本公司 10,608,332 860,367 - 11,468,699 9、长期投资 长期投资包括： 二零零一年 二零零零年 十二月三十一日 十二月三十一日 项目 本公司及其子公司 本公司 本公司 长期股权投资 (1) 226,488,077 1,087,454,774 - 长期委托贷款予子公司 (2) - 728,698,046 - 其他长期投资 21,340,177 9,040,527 10,924,228 小计 247,828,254 1,825,193,347 10,924,228 减：一年内到期的委托贷款 - (31,735,090) - 合计 247,828,254 1,793,458,257 10,924,228 于二零零一年及二零零零年十二月三十一日，本公司及其子公司的长期投资无减值迹象，故未对长期投资计提长期投资减值准备。 （1）长期股权投资 本公司及其子公司 二零零一年度，本公司及其子公司之长期股权投资系指对联营公司之投资，变动情况如下： 期初数 本年增加 本年减少 期末数 投资于联营公司 －日照公司 - 231,868,800 (5,380,723) 226,488,077 投资金额 被投资 投资 二零零零年 本年 二零零一年 公司名称 期限 十二月三十一日 增加 十二月三十一日 日照公司 二十年 - 231,868,800 231,868,800 累计权益 被投资 二零零零年 本年 二零零一年 公司名称 十二月三十一日 减少 十二月三十一日 日照公司 - (5,380,723) (5,380,723) 合计 被投资 二零零零年 二零零一年 公司名称 十二月三十一日 十二月三十一日 日照公司 - 226,488,077 对日照公司的投资是指原山东华能对一家中外合作经营企业的股权投资。根据于一九九六年三月签署的日照公司合作经营合同，日照公司的注册资金为1.5 亿美元，计划总装机容量为2,500 兆瓦，将分阶段兴建。原山东华能已向日照公司认缴全部出资，即相当于注册资本25.5%的股本金。第一期工程包括两台350 兆瓦的燃煤发电机组，已于二零零零年四月投入生产。 由于日照公司二零零一年度为经营亏损，本公司及其子公司采用权益法于本年度的利润表中记录了5,380,723 元的联营公司投资损失。 本公司 二零零一年度，本公司长期股权投资变动如下： 期初数 本期增加 本期减少 期末数 投资于子公司 －威海电厂 - 566,244,568 (18,266,173) 547,978,395 －济宁电厂 - 312,988,302 - 312,988,302 投资于联营公司 －日照公司 - 231,868,800 (5,380,723) 226,488,077 长期股权投资净额 - 1,111,101,670 (23,646,896) 1,087,454,774 投资金额 被投资 投资 二零零零年 二零零一年 公司名称 期限 十二月 十二月 三十一日 本年增加 三十一日 威海电厂 无期限 - 474,038,793 474,038,793 济宁电厂 无期限 - 283,706,227 283,706,227 日照公司 二十年 - 231,868,800 231,868,800 - 989,613,820 989,613,820 累计权益 被投资 二零零零年 二零零一年 公司名称 十二月 十二月 三十一日 本年利润 本年利润分配 三十一日 威海电厂 - 92,205,775 (18,266,173) 73,939,602 济宁电厂 - 29,282,075 - 29,282,075 日照公司 - (5,380,723) - (5,380,723) - 116,107,127 (18,266,173) 97,840,954 - 116,107,127 (18,266,173) 97,840,954 被投资 合计 公司名称 二零零零年 二零零一年 十二月 十二月 威海电厂 三十一日 三十一日 济宁电厂 - 547,978,395 日照公司 - 312,988,302 - 226,488,077 被投资公司与本公司及其子公司的会计政策无重大差异，且不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 (2) 委托贷款予子公司 为了满足威海电厂二期项目的需要，本公司委托金融机构向威海电厂提供委托贷款。该项贷款无抵押、无担保，二零零一年度年利率为6.21%。于二零零一年十二月三十一日，上述贷款的还款期限如下： 会计年度 人民币元 2002 31,735,090 2003 256,300,000 2004 440,662,956 合计 728,698,046 二零零一年度本公司从威海电厂收取的委托贷款利息收入约为4,300 万元。于二零零一年十二月三十一日，未偿还的贷款余额及相应的利息收入和利息支出在合并报表中已被抵销。 10、固定资产 固定资产原值及累计折旧的变动如下： 本公司及其子公司 二零零零年 在建工程 十二月三十一日 重分类 转入 原值 房屋及建筑物 1,654,227,726 (139,993,660) 36,106,649 营运中的发电设施 37,868,421,986 285,055,250 101,008,968 运输设施及输电设备 522,314,028 (92,627,717) - 其他 632,027,881 (52,433,873) 108,571,524 合计 40,676,991,621 - 245,687,141 累计折旧 房屋及建筑物 (379,695,103) 52,489,917 营运中的发电设施 (8,547,401,096) (155,272,610) 运输设施及输电设备 (110,435,237) 33,696,637 其他 (231,114,286) 69,086,056 合计 (9,268,645,722) - 净额 31,408,345,899 本年直接购入/本 并购山东华能转入 年增加 原值 房屋及建筑物 185,902,784 27,997,526 营运中的发电设施 6,180,292,018 28,820,400 运输设施及输电设备 249,496,232 1,880,401 其他 300,942,260 39,558,922 合计 6,916,633,294 98,257,249 累计折旧 房屋及建筑物 (20,296,896) (35,527,996) 营运中的发电设施 (1,650,228,828) (3,071,015,845) 运输设施及输电设备 (99,552,068) (27,673,740) 其他 (144,832,384) (126,783,694) 合计 (1,914,910,176) (3,261,001,275) 净额 本公司及其子公司 二零零一年 本年减少 十二月三十一日 原值 房屋及建筑物 (31,755,401) 1,732,485,624 营运中的发电设施 (83,970,554) 44,379,628,068 运输设施及输电设备 (719,415) 680,343,529 其他 (24,963,894) 1,003,702,820 合计 (141,409,264) 47,796,160,041 累计折旧 房屋及建筑物 448,668 (382,581,410) 营运中的发电设施 57,025,848 (13,366,892,531) 运输设施及输电设备 498,045 (203,466,363) 其他 13,939,498 (419,704,810) 合计 71,912,059 (14,372,645,114) 净额 33,423,514,927 二零零零年 在建工程 十二月三十一日 重分类 转入 原值 房屋及建筑物 1,654,227,726 (142,828,615) 24,313,556 营运中的发电设施 37,868,421,986 189,624,877 5,630,350 运输设施及输电设备 522,314,028 (92,627,717) - 其他 632,027,881 45,831,455 104,291,617 合计 40,676,991,621 - 134,235,523 累计折旧 房屋及建筑物 (379,695,103) 53,992,966 - 营运中的发电设施 (8,547,401,096) (83,021,609) - 运输设施及输电设备 (110,435,237) 33,696,637 - 其他 (231,114,286) (4,667,994) - 合计 (9,268,645,722) - - 净额 31,408,345,899 并购山东华能转入 本年直接购入/本 年增加 本年减少 原值 房屋及建筑物 92,457,997 27,501,046 (26,263,120) 营运中的发电设施 1,858,705,875 28,820,400 (79,960,700) 运输设施及输电设备 43,805,505 1,880,401 (719,415) 其他 61,625,980 37,718,664 (24,254,121) 合计 2,056,595,357 95,920,511 (131,197,356) 累计折旧 房屋及建筑物 (32,442,280) - 营运中的发电设施 (2,735,827,461) 53,141,848 运输设施及输电设备 (17,465,841) 498,045 其他 (110,563,410) 13,437,026 合计 (2,896,298,992) 67,076,919 净额 并购山东华能转入 本年直接购入/本 年增加 本年减少 原值 房屋及建筑物 92,457,997 27,501,046 (26,263,120) 营运中的发电设施 1,858,705,875 28,820,400 (79,960,700) 运输设施及输电设备 43,805,505 1,880,401 (719,415) 其他 61,625,980 37,718,664 (24,254,121) 合计 2,056,595,357 95,920,511 (131,197,356) 累计折旧 房屋及建筑物 (32,442,280) - 营运中的发电设施 - (2,735,827,461) 53,141,848 运输设施及输电设备 (17,465,841) 498,045 其他 - (110,563,410) 13,437,026 合计 - (2,896,298,992) 67,076,919 净额 本公司 二零零一年 十二月三十一日 原值 房屋及建筑物 1,629,408,590 营运中的发电设施 39,871,242,788 运输设施及输电设备 474,652,802 其他 857,241,476 合计 42,832,545,656 累计折旧 房屋及建筑物 (358,144,417) 营运中的发电设施 (11,313,108,318) 运输设施及输电设备 (93,706,396) 其他 (332,908,664) 合计 (12,097,867,795) 净额 30,734,677,861 于二零零一年及二零零零年十二月三十一日，本公司及其子公司的固定资产无减值迹象，故未对固定资产计提固定资产减值准备。 11、在建工程 在建工程的变动如下： 本公司及其子公司 二零零零年 并购山东华能转入 工程名称 十二月三十一日 本年增加 德州电厂三期扩建工程 - 1,508,302,785 2,475,822,114 其它工程 268,179,538 24,858,452 217,205,146 合计 268,179,538 1,533,161,237 2,693,027,260 其中：资本化利息数 - 36,089,214 87,204,372 本公司及其子公司 本年转入 二零零一年 工程名称 固定资产数 十二月三十一日 资金来源 德州电厂三期扩建工程 - 3,984,124,899 金融机构贷款 其它工程 (245,687,141) 264,555,995 自筹资金 合计 (245,687,141) 4,248,680,894 其中：资本化利息数 - 123,293,586 本公司 二零零零年 十二月 并购山东华能转入 工程名称 三十一日 本年增加 德州电厂三期扩建工程 - 1,508,302,785 2,475,822,114 其它工程 268,179,538 11,505,385 119,106,595 合计 268,179,538 1,519,808,170 2,594,928,709 其中：资本化利息数 - 36,089,214 87,204,372 本公司 本年转入固定资 二零零一年 产数 十二月 工程名称 三十一日 资金来源 德州电厂三期扩建工程 - 3,984,124,899 金融机构贷款 其它工程 (134,235,523) 264,555,995 自筹资金 合计 (134,235,523) 4,248,680,894 其中：资本化利息数 - 123,293,586 德州电厂三期扩建工程的概算约为638,571 万元，于二零零一年十二月三十一日该扩建工程的完工程度约为62%。 二零零一年度，本公司及其子公司用于确定资本化金额的资本化率为5.75%。二零零零年度，本公司无满足资本化条件的借款费用。 于二零零一年及二零零零年十二月三十一日，本公司及其子公司的在建工程无减值迹象，故未对在建工程计提在建工程减值准备。 12、无形资产 无形资产为土地使用权和负商誉，其变动如下： 本公司及其子公司 二零零零年 十二月 并购山东 类别 取得方式 原始金额 三十一日 华能转入 土地使用权 购买 738,795,274 576,064,165 63,763,915 负商誉 购买 (2,472,783,635) - - 合计 (1,733,988,361) 576,064,165 63,763,915 累计 类别 取得方式 本年增加 本年摊销 摊销额 土地使用权 购买 46,579,770 (14,358,693) (66,746,117) 负商誉 购买 (2,472,783,635) 247,278,364 247,278,364 合计 (2,426,203,865) 232,919,671 180,532,247 本公司及其子公司 二零零一年 十二月 剩余 类别 取得方式 三十一日 摊销期限 土地使用权 购买 672,049,157 42年－50年 负商誉 购买 (2,225,505,271) 9年 合计 (1,553,456,114) 本公司 二零零零年 类别 取得方式 原始金额 十二月三十一日 本年增加 土地使用权 购买 658,332,874 576,064,165 33,592,440 负商誉 购买 (2,472,783,635) - (2,472,783,635) 合计 (1,814,450,761) 576,064,165 (2,439,191,195) 累计 二零零一年 剩余 类别 本年摊销 摊销额 十二月三十一日 摊销期限 土地使用权 (13,009,190) (61,685,459) 596,647,415 42年－50年 负商誉 247,278,364 247,278,364 (2,225,505,271) 9年 合计 234,269,174 (185,592,905) (1,628,857,856) 负商誉因本公司并购山东华能而产生，并在十年内以直线法摊销（见附注五）。 于二零零一年及二零零零年十二月三十一日，无形资产无减值迹象，故未对其计提减值准备。 13、其他长期资产 其他长期资产为应收汕头市港务局的煤码头建设款。此款项无固定的偿还期限及收益。由于此项资产，汕头电厂作为煤码头的主要使用者，将从保证煤的运输及降低煤成本方面获益。 14、短期借款 本公司及其子公司的短期借款为人民币银行借款，其组成如下： 二零零一年 二零零零年 十二月三十一日 十二月三十一日 借款类别 本公司及其子公司 本公司 备注 担保借款 40,000,000 - 由本公司提供担保 信用借款 - 1,300,000,000 无 合计 40,000,000 1,300,000,000 二零零一年度，短期借款的年利率为5.301%（二零零零年度，短期借款的年利率为5.022%）。 15、应付账款及应付票据 应付账款及应付票据主要为应付供应商的购煤款。于二零零一年及二零零零年十二月三十一日其余额中并无欠持本公司5%以上股份股东的款项。 应付票据为应付银行承兑汇票，其到期日均为一年以内。 关联公司往来见附注六。 16、应付股利 于二零零二年三月十二日，经董事会批准并公布按每普通股人民币0.30 元派发二零零一年度的股利，合计18 亿元（二零零零年：12.43 亿元）。 17、应交税金 应交税金明细如下： 二零零一年 二零零零年 十二月三十一日 十二月三十一日 项目 本公司及其子公司 本公司 企业所得税 292,615,418 329,959,779 增值税 209,020,304 192,999,910 其他 19,556,945 6,700,863 合计 521,192,667 529,660,552 18、其他应付款 其他应付款明细如下： 二零零一年二月三十一日 二零零零年十二月三十一日 项目 本公司及其子公司 本公司 本公司 应付工程款 716,955,977 699,719,117 1,249,779,921 应付电力局 10,195,950 10,195,950 36,550,000 工程质保金 120,559,122 103,133,403 24,831,778 应付华能国际电力开 发公司（“华能国电”） 36,584,373 36,584,373 130,158,102 住房公积金 31,030,111 31,030,111 22,007,488 应付南京收购款 - - 141,640,843 外方技术服务费 28,124,210 28,124,210 38,213,823 工程节余奖 26,043,378 26,043,378 27,320,000 其他 398,628,349 318,250,105 200,110,658 合计 1,368,121,470 1,253,080,647 1,870,612,613 于二零零一年十二月三十一日，除附注六2(i)中所述的应付华能国电36,584,373元以外（二零零零年为130,158,102 元），其他应付款余额中无欠持本公司5%以上股份股东的款项。 关联公司往来见附注六。 19、预提费用 预提费用明细如下： 二零零一年十二月三十一日 二零零零年十二月三十一日 项目 本公司及其子公司 本公司 预提利息 200,977,985 202,389,700 其他预提费用 13,309,372 6,336,637 合计 214,287,357 208,726,337 20、长期借款 长期借款（除特别注明外，全部为信用借款）包括以下内容： 二零零一年十二月三十一日 本公司及其子公司 本公司 长期股东借款 (1) 793,281,815 793,281,815 南京投资借款 (2) 174,368,03 174,368,039 威海国际信托投资公司 （“威海国投”）借款 (3) 215,703,990 - 长期银行借款 (4) 11,321,254,221 10,711,041,247 12,504,608,065 11,678,691,101 减：计入流动负债项目内 于一年内到期部分的款项 (2,928,846,440) (2,819,941,273) 合计 9,575,761,625 8,858,749,828 二零零零年十二月三十一日 本公司 长期股东借款 1,001,820,417 南京投资借款 232,490,719 威海国际信托投资公司 （“威海国投”）借款 - 长期银行借款 10,317,346,540 11,551,657,676 减：计入流动负债项目内 于一年内到期部分的款项 (1,708,830,747) 合计 9,842,826,929 （1）长期股东借款（含一年内到期部分）明细列示如下： 项目 二零零一年十二月三十一日 华能国电转贷的外币银行借款 793,281,815 减：计入流动负债项目内一年内到期的长期借款 (15,564,873) 合计 777,716,942 于二零零一年十二月三十一日，长期股东借款的详细资料如下： 借款单位 二零零一年十二月三十一日 借款期限 华能国电转贷的银行借款 中国银行 * 777,716,942 1997年-2004年 法国巴黎巴银行 712,223 1988年-2002年 瑞士信贷银行 14,852,650 1988年-2002年 合计 793,281,815 借款单位 年利率 一年内到期部分 华能国电转贷的银行借款 中国银行 LIBOR+0.9% - 法国巴黎巴银行 7.40% 712,223 瑞士信贷银行 4.25% 14,852,650 合计 15,564,873 *于二零零一年十二月三十一日及其未来的一年尚未进入还款期，因而无一年内到期部分。 由华能国电转贷的银行借款全部为外币银行借款。于二零零一年十二月三十一日其未偿还的金额组成如下： 原币 汇率 等值人民币 以美元为单位的金额 94,051,803 8.2766 778,429,165 以瑞士法郎为单位的金额 3,002,597 4.9466 14,852,650 合计 793,281,815 外币银行借款按现行借款利率（包括固定和浮动）计息，并须按银行指定的时间表偿还借款。 该等由华能国电转贷的银行借款是华能国电以前为建厂融资所借入的。所有此等未偿还银行借款均已重组。华能国电继续作为银行的借款人，所得借款已转贷予本公司作为股东借款。借款重组后，借款的条件，其中包括利率和偿还时间表，维持不变。 （2）南京投资借款 于二零零一年十二月三十一日南京投资借款余额为174,368,039 元，全额将于二零零二年内偿还。二零零一年度年利率为6.21%。此笔借款是由于收购南京电厂而产生的，无担保并须按指定的偿还时间表偿还款项。 （3）威海国投借款 于二零零一年十二月三十一日威海国投借款余额为215,703,990 元（其中一年内到期部分为108,905,167 元）。二零零一年度年利率为6.21%。此笔借款是由建设威海电厂而产生的，无担保并须在指定的偿还时间（1994 年至2004 年）内归还。（见附注六2(g)) （4）长期银行借款 长期银行借款（含一年内到期部分）明细列示如下： 二零零一年十二月三十一日 项目 本公司及其子公司 本公司 人民币借款(a) 1,430,212,984 820,000,010 美元借款(b) 9,891,041,237 9,891,041,237 11,321,254,221 10,711,041,247 减：计入流动负债项目内于一年内 到期部分的款项 (2,630,008,361) (2,630,008,361) 8,691,245,860 8,081,032,886 于二零零一年十二月三十一日，长期银行借款详细资料如下： 本公司及其子公司 借款单位 二零零一年 十二月三十一日 借款期限 年利率 人民币借款 中国建设银行汕头市分行 120,000,010 1994年-2002年 6.21% 中国建设银行威海市分行 * 480,212,974 1998年-2004年 6.21% 国投担保 中国建设银行威海市分行 * 30,000,000 1999年-2005年 6.21% 中国建设银行威海市分行 * 100,000,000 1999年-2007年 6.21% 中国建设银行济南市分行 300,000,000 1999年-2002年 6.21% 中国建设银行德州市分行 400,000,000 2000年-2002年 6.21% 小计 1,430,212,984 美元借款 日本樱花银行 88,283,731 1996年-2003年 LIBOR+0.45% 日本第一劝业银行 88,283,728 1996年-2003年 LIBOR+0.4% 176,567,459 中国银行转贷： 英国巴克莱银行*** 661,978,223 1995年-2004年 5.95% 英国巴克莱银行*** 195,357,201 1996年-2004年 6.60% 英国巴克莱银行*** 664,378,159 1996年-2004年 6.60% 美国进出口银行 2,757,799,177 1995年-2011年 5.95% 美国进出口银行 361,656,474 1997年-2012年 6.60% 美国进出口银行 1,486,962,559 1997年-2012年 6.54% 日本东京银行 370,212,318 1995年-2003年 LIBOR+0.3% 法国兴业银行－伦敦分行 686,550,445 1995年-2010年 5.95% 德国重建银行 946,004,973 1996年-2011年 6.60% 加拿大出口发展公司*** 108,359,538 1996年-2004年 6.60% 日本富士银行 509,010,900 1996年-2004年 LIBOR+0.38% 德国重建银行 * 414,244,128 1999年-2014年 6.36% 美国花旗银行** * 551,959,683 1999年-2015年 LIBOR 9,714,473,778 小计 9,891,041,237 合计 11,321,254,221 本公司及其子公司 借款单位 一年内 到期部分 借款条件 人民币借款 中国建设银行汕头市分行 120,000,010 华能国电担保 中国建设银行威海市分行 - 本公司及威海 国投担保 中国建设银行威海市分行 - 本公司担保 中国建设银行威海市分行 - 威海国投担保 中国建设银行济南市分行 300,000,000 华能集团担保 中国建设银行德州市分行 400,000,000 华能集团担保 小计 820,000,010 美元借款 日本樱花银行 44,141,867 无 日本第一劝业银行 44,141,872 无 88,283,739 中国银行转贷： 英国巴克莱银行*** 242,725,465 华能国电担保 英国巴克莱银行*** 71,731,182 华能国电担保 英国巴克莱银行*** 242,550,761 华能国电担保 美国进出口银行 258,825,437 华能国电担保 美国进出口银行 31,873,469 华能国电担保 美国进出口银行 138,087,267 华能国电担保 日本东京银行 185,106,159 华能国电担保 法国兴业银行－伦敦分行 251,735,041 华能国电担保 德国重建银行 90,096,998 华能国电担保 加拿大出口发展公司*** 39,322,533 华能国电担保 日本富士银行 169,670,300 华能国电担保 德国重建银行 * - 华能集团担保 美国花旗银行** * - 华能集团担保 1,721,724,612 小计 1,810,008,351 合计 2,630,008,361 本公司 二零零一年 借款单位 十二月三十一日 借款期限 年利率 人民币借款 中国建设银行汕头市分行 120,000,010 1994年-2002年 6.21% 中国建设银行济鲜蟹中小 ?300,000,000 1999年-2002年 6.21% 中国建设银行德州市分行 400,000,000 2000年-2002年 6.21% 小计 820,000,010 美元借款 日本樱花银行 88,283,731 1996年-2003年 LIBOR+0.45% 日本第一劝业银行 88,283,728 1996年-2003年 LIBOR+0.4% 176,567,459 中国银行转贷： 英国巴克莱银行*** 661,978,223 1995年-2004年 5.95% 英国巴克莱银行*** 195,357,201 1996年-2004年 6.60% 英国巴克莱银行*** 664,378,159 1996年-2004年 6.60% 美国进出口银行 2,757,799,177 1995年-2011年 5.95% 美国进出口银行 361,656,474 1997年-2012年 6.60% 美国进出口银行 1,486,962,559 1997年-2012年 6.54% 日本东京银行 370,212,318 1995年-2003年 LIBOR+0.3% 法国兴业银行－伦敦分行 686,550,445 1995年-2010年 5.95% 德国重建银行 946,004,973 1996年-2011年 6.60% 加拿大出口发展公司*** 108,359,538 1996年-2004年 6.60% 日本富士银行 509,010,900 1996年-2004年 LIBOR+0.38% 德国重建银行 * 414,244,128 1999年-2014年 6.36% 美国花旗银行** * 551,959,683 1999年-2015年 LIBOR 9,714,473,778 小计 9,891,041,237 合计 10,711,041,247 本公司 一年内 借款单位 到期部分 借款条件 人民币借款 中国建设银行汕头市分行 120,000,010 华能国电担保 中国建设银行济南市分行 300,000,000 华能集团担保 中国建设银行德州市分行 400,000,000 华能集团担保 小计 820,000,010 美元借款 日本樱花银行 44,141,867 无 日本第一劝业银行 44,141,872 无 88,283,739 中国银行转贷： 英国巴克莱银行*** 242,725,465 华能国电担保 英国巴克莱银行*** 71,731,182 华能国电担保 英国巴克莱银行*** 242,550,761 华能国电担保 美国进出口银行 258,825,437 华能国电担保 美国进出口银行 31,873,469 华能国电担保 美国进出口银行 138,087,267 华能国电担保 日本东京银行 185,106,159 华能国电担保 法国兴业银行－伦敦分行 251,735,041 华能国电担保 德国重建银行 90,096,998 华能国电担保 加拿大出口发展公司*** 39,322,533 华能国电担保 日本富士银行 169,670,300 华能国电担保 德国重建银行 * - 华能集团担保 美国花旗银行** * - 华能集团担保 1,721,724,612 小计 1,810,008,351 合计 2,630,008,361 * 于二零零一年十二月三十一日及其未来的一年尚未进入还款期，因而无一年内到期部分。 ** 美国花旗银行的借款年利率在最后提款日前为LIBOR，最后提款日及其后为LIBOR＋0.075%。最后提款日为2003 年7 月20 日或本借款取消日中较早的一日。 *** 根据本公司及其子公司与中国银行于二零零二年一月二十二日签署的外债重组协议，本公司及其子公司将向中国银行借贷2.7 亿美元现汇贷款用于提前偿还此四笔借款。本公司及其子公司已根据新的借款协议调整了此四笔借款的一年内到期部分（见附注九）。 (a)人民币借款是为上安电厂二期扩建项目、汕头电厂建设工程、德州三期扩建项目及威海电厂二期扩建项目从地方银行取得的借款。这些借款按现行的借款利率计息，并依照规定的时间表偿还。 (b)于二零零一年十二月三十一日美元借款的原币数为美元1,195,050,293 元（按1美元＝人民币8.2766 元折算）。此借款主要用作兴建丹东电厂、福州电厂二期扩建项目、南通电厂二期扩建项目、大连电厂二期扩建项目和德州电厂三期扩建项目。这些借款按现行借款年利率计息，并须依照规定的时间表偿还。 本公司及其子公司于二零零一年度提前偿还了国家开发银行，中国银行南通市分行和中国建设银行山东省分行的借款，本年还款共计808,000,000 元。 21、可转换债券 可转换债券明细列示如下： 二零零零年 十二月三十一 本年 面值 发行金额 日应付利息 应计利息 可转换债券 1,903,618,000 1,903,618,000 380,395,316 155,143,076 二零零一年 本年 十二月三十一日 已付利息 应付利息 可转换债券 (33,488,751) 502,049,641 于一九九七年五月，本公司在纽约股票交易所及卢森堡股票交易所按面值发行本金总值为美元2.30 亿元（折合约19.04 亿元）、年利率为1.75%及于二零零四年到期的可转换债券。除非在到期前赎回或转换，否则该等债券将于二零零四年五月二十一日到期。 除非债券在到期前已赎回，否则债券持有人可选择在一九九七年八月二十一日至债 券到期日（包括首尾两天）内的任何时间，按美元29.20 元的初步换股价（在若干情况下可予调整）把该等债券转换成每份代表40 股境外上市外资股的存托股。截至二 零零一年十二月三十一日止，尚没有债券持有人将所持有的可转换债券转换成存托股。 债券持有人可选择于二零零二年五月二十一日，按债券本金的128.575%连同任何应计利息，要求本公司赎回全部或部分债券。本公司已根据6.66%的实际利率预提了债券的到期溢价和应付利息。 于二零零零年五月二十一日或之后到债券到期结算日内的任何时间，若存托股在连续三十个交易日内的收市价均至少达到每个该等交易日的适用换股价的130%，本公司可选择以相等于该等债券本金金额100%的赎回价，连同任何应计利息，赎回全部或部分债券。 22、股本 二零零一年度，本公司的股本变动情况如下： 项目 二零零零年 二零零一年 十二月三十一日 本年增加 十二月三十一日 (千元) (千元) (千元) 一、尚未流通股份 发起人股份 4,150,000 100,000 4,250,000 其中：境内法人持有股份 4,150,000 100,000 4,250,000 未流通股份合计 4,150,000 100,000 4,250,000 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 - 250,000 250,000 境外上市外资股 1,500,000 - 1,500,000 已流通股份合计 1,500,000 250,000 1,750,000 三、股份总额 5,650,000 350,000 6,000,000 根据二零零一年二月十五日的临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]67 号批准，本公司于二零零一年十一月十五日及十六日在中国境内以每股人民币7.95 元的价格向社会公开发行并配售25,000 万股每股面值为人民币1.00 元的普通股（以下简称“A 股”），并以每股人民币7.95 元的价格向华能国电定向配售10,000万股内资股。公开发行并配售的25,000 万股A 股于二零零一年十二月六日在上海证券交易所上市。 本公司二零零一年度的股本变动已经安达信华强会计师事务所于二零零一年十一月二十六日出具的验资报告予以验证。 23、资本公积 资本公积为股本溢价，其变动如下： 项目 二零零零年 二零零一年 十二月三十一日 本年增加数 本年减少数 十二月三十一日 股本溢价 7,839,390,966 2,420,058,329 - 10,259,449,295 资本公积本年增加额为本年增发新股的发行溢价扣除发行费用后的金额。 24、盈余公积 盈余公积的变动如下： 项目 二零零零年 二零零一年 十二月三十一日 本年增加数 本年减少数 十二月三十一日 法定盈余公积金 1,578,908,959 363,606,424 - 1,942,515,383 法定公益金 490,036,688 272,704,818 - 762,741,506 合计 2,068,945,647 636,311,242 - 2,705,256,889 25、未分配利润 未分配利润变动如下： 于一九九九年十二月三十一日余额 6,022,617,588 加：二零零零年度净利润 2,644,226,947 减：按10%提取法定盈余公积金 (264,422,695) 按7.5%提取法定公益金 (198,317,021) 应付普通股股利 (1,243,000,000) 于二零零零年十二月三十一日余额 6,961,104,819 加：二零零一年度净利润 3,636,064,244 减：按10%提取法定盈余公积金 (363,606,424) 按7.5%提取法定公益金 (272,704,818) 应付普通股股利 (1,800,000,000) 于二零零一年十二月三十一日余额 8,160,857,821 根据《公司法》及本公司的章程规定，本公司及其子公司应根据中国会计准则及制度下的税后利润的一定比例提取法定盈余公积金和法定公益金，并视情况提取任意盈余公积金。法定盈余公积金累计余额达到本公司及其子公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。法定盈余公积金可用于弥补亏损，也可按股东原股份比例增发新股或以增加他们现持股票面值的方式将法定盈余公积金转为股本。但法定盈余公积金转增股本时，转增后留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。法定公益金只能用于本公司及其子公司职工集体福利的资本性项目。除非本公司及其子公司清算，该基金不得用作其他用途。 根据本公司章程，本公司及其子公司按照中国会计准则下的税后利润的10%和7.5%分别提取法定盈余公积金及法定公益金。 于二零零二年三月十二日，本公司董事会通过对二零零一年度的利润分配预案。对于二零零一年度实现的净利润分别提取10%和7.5%的法定盈余公积和法定公益金363,606,424 元和272,704,818 元及以二零零一年十二月三十一日股本为基数向全体股东派发每股现金股利0.30 元（含税），共计18 亿元。此分配预案有待于下次股东大会的批准。 于二零零一年三月十四日，本公司董事会通过了二零零零年度的利润分配预案，对二零零零年度实现的净利润扣除以前年度的未弥补亏损后分别提取10%和7.5%的法定盈余公积和法定公益金计264,422,695 元和198,317,021 元及以二零零零年十二月三十一日股本为基数向全体股东派发每股现金股利0.22 元（含税），共计12.43 亿元。此二零零零年度的分配预案已于二零零一年五月二十三日经股东大会批准。 可供股东分配的利润以（1）中国会计准则；（2）国际会计准则；及（3）美国会计准则编制的会计报表所载的未分配利润孰低为标准。 26、主营业务收入 电力销售 本公司及其子公司已与各地方电力公司或省电力公司签订了有关电力销售的协议。 二零零一年度，本公司及其子公司及本公司向前五名客户销售总额分别为12,643,398,080 元及10,874,413,218 元，分别占本公司及其子公司及本公司全部销售收入的79.94%及77.41%（二零零零年度本公司向前五名客户销售总额为10,994,738,934元，占本公司全部销售收入的87.55%）。 27、财务费用 财务费用明细如下： 项目 二零零一年度 二零零零年度 本公司及其子公司 本公司 利息支出 914,100,350 1,024,653,085 减：利息收入 (113,081,032) (79,722,906) 汇兑损失 392,289 1,927,454 减：汇兑收益 (4,126,593) (362,136) 其他 45,492,597 33,371,101 合计 842,777,611 979,866,598 28、投资收益 项目 二零零一年度 二零零零年度 本公司及其子公司 本公司 本公司 债权投资收益 其中：债券收益 634,697 - - 委托贷款收益 - 43,134,464 - 其他债权投资收益 24,036,340 24,036,340 - 24,671,037 67,170,804 - 子公司投资收益 - 121,487,850 - 联营公司投资损失 (5,380,723) (5,380,723) - 合计 19,290,314 183,277,931 - 29、营业外支出 营业外支出明细如下： 项目 二零零一年度 二零零零年度 本公司及其子公司 本公司 处置固定资产损失 36,742,025 50,965,612 房改差价支出* 15,518,512 86,950,581 捐赠支出 2,822,300 3,818,577 其他 10,780,578 15,074,742 合计 65,863,415 156,809,512 *根据财政部财企[2000]295 号及财企[2000]878 号文，自财企[2000]295 号文颁布之日起，本公司不再实行住房基金和住房周转金制度。本公司及其子公司于二零零零年十一月以后出售给职工的住房的账面净值加按规定提取的住房维修基金和实际发生的清理费用扣减售房收入后的差额，计入本公司及其子公司的营业外支出。 30、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 二零零一年度 二零零零年度 本公司及其子公司 本公司 支付修理及维修费用 589,909,169 494,128,141 向华能国电支付的输电设施服务费 307,322,496 310,741,601 其他 760,373,162 621,839,795 合计 1,657,604,827 1,426,709,537 31、将净利润调节为经营活动的现金流量 二零零一年度 本公司及其子公司 本公司 净利润 3,636,064,244 3,636,064,244 加：计提的坏帐准备 1,029,575 536,531 计提的存货跌价准备 2,575,918 860,367 固定资产折旧 3,261,001,275 2,896,298,992 无形资产摊销 (232,919,671) (234,269,174) 长期待摊费用摊销 24,872,661 24,872,661 处置固定资产的损失 36,742,025 34,695,163 处置固定资产的收入 (150,045) (150,045) 财务费用 912,671,490 840,246,617 少数股东权益 71,231,207 - 投资收益 (19,290,314) (183,277,931) 存货的增加 (59,882,767) (47,055,191) 经营性应收项目的减少（减：增加） 247,102,887 (17,040,004) 经营性应付项目的（减：减少）增加 (766,899,292) (467,283,261) 经营活动产生的现金流量净额 7,114,149,193 6,484,498,969 二零零零年度 本公司 净利润 2,644,226,947 加：计提的坏帐准备 4,588,063 计提的存货跌价准备 10,608,332 固定资产折旧 2,654,412,995 无形资产摊销 12,535,543 长期待摊费用摊销 6,961,879 处置固定资产的损失 50,965,612 处置固定资产的收入 (86,872) 财务费用 1,021,943,689 少数股东权益 - 投资收益 - 存货的增加 (27,481,393) 经营性应收项目的减少（减：增加） 203,302,668 经营性应付项目的（减：减少）增加 255,864,192 经营活动产生的现金流量净额 6,837,841,655 32、现金及现金等价物净增加（减少）情况 二零零一年度 本公司及其子公司 本公司 现金的期末余额 2,173,136,245 2,129,332,398 减：现金的期初余额 (1,988,372,612) (1,988,372,612) 现金及现金等价物的净增加（减少）额 184,763,633 140,959,786 二零零零年度 本公司 现金的期末余额 1,988,372,612 减：现金的期初余额 (2,493,198,231) 现金及现金等价物的净增加（减少）额 (504,825,619) （五）并购山东华能 山东华能是于一九九四年六月二十七日在中国注册成立的股份有限公司。山东华能直接拥有德州电厂100%的资产，同时也分别持有威海电厂60%和济宁电厂75%的权益。德州电厂、威海电厂和济宁电厂（以下合称“三家电厂”）在中国山东省拥有燃煤发电机组，并将所发电力全部销售给山东电力集团公司（“山东电力”）。山东电力受托运营管理威海电厂和济宁电厂。山东华能还拥有日照公司25.5%的股份，该公司是一家位于中国山东省日照市的中外合作经营企业。 于二零零零年七月十八日，本公司与山东华能签订协议，根据该协议，两家公司同意合并。合并后，本公司为存续公司。山东华能原有股东获得每普通内资股人民币1.34元及每普通N 股0.1618 美元的合并代价（“交易”）。交易代价的总金额为57.68 亿元。 于取得有关政府部门对交易的所有必要批准后，本公司自二零零一年一月一日起获得了对山东华能的净资产及经营控制权。根据本公司与山东电力于二零零一年一月五日签订的管理移交协议，山东电力不再负责威海电厂和济宁电厂的管理。自二零零一年一月一日起，威海电厂和济宁电厂的生产、经营和安全管理由本公司全面负责。 此次并购交易以收购法进行会计核算。收购的可独立辨认的资产和负债于二零零一年一月一日以公允价值入账。按本公司估计，山东华能的可独立辨认的资产和负债于当日的公允价值约为82.72 亿元。本公司的估计是根据其目前对山东华能所掌握的情况，考虑了其各资产及负债项目的可回收或可实现价值而作出。因采用收购法进行会计核算，所引起的负商誉约为24.73 亿元（见附注四12）。此等负商誉以直线法自二零零一年一月一日起在十年内摊销。 因收购山东华能而产生的现金流入流出的情况如下： 二零零一年度 千元 货币资金 2,635,695 短期投资 1,564,855 应收账款 182,589 存货 95,769 其他应收款及预付账款 238,414 固定资产合计 6,427,841 无形资产 170,807 长期投资 231,869 其他长期资产 99,210 流动负债 (1,326,169) 长期借款 (1,808,458) 少数股东权益 (240,083) 8,272,339 减：负商誉 (2,472,784) 减：收购支出 (31,657) 二零零零年度已支付的收购代价 5,767,898 二零零一年度因并购山东华能产生的现金净流入 2,635,695 六、关联方关系及其交易 1、关联方的基本资料及与本公司的关系 关联方关系主要是指： （1）直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业； （2）合营企业； （3）联营企业； （4）主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； （5）受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 与本公司存在控制关系的关联公司为华能国电，其详细资料如下： 企业名称 经济性质 法定代表人 注册地址 注册资本 华能国电 中外合资 李小鹏 北京市西城区复兴 4.5亿美元 门南大街丙2号 企业名称 主营业务 华能国电 投资建设经营管理电厂，开发投资经营以 出口为主的其他相关企业。 华能国电的注册资本本年未发生变化。 华能国电所持本公司股份及其变动（千元）： 二零零零年 本年增加数 本年减少数 二零零一年 十二月三十一日 十二月三十一日 2,454,840 100,000 - 2,554,840 不存在控制关系但有交易往来的关联公司名称及与本公司的关系: 公司名称 与本公司关系 中国华能集团公司（“华能集团”） 华能国电之主要股东 中国华能财务公司（“华能财务”） 华能集团之子公司 山东电力 济宁电厂的投资方 威海国投 威海电厂的投资方 中国华能国际经济贸易公司（“华能国际经贸公司”） 华能集团之子公司 2、关联方交易 （a）根据服务协议，华能国电将其拥有的联网与输变电设施提供给本公司的部分电厂使用并收取服务费。该服务费就制定电价而言为可回收成本。上安电厂、福州电厂及汕头燃机电厂支付的服务费根据华能国电发生的各项输电成本加上其拥有的输电设备平均账面净值10%的利润而计算。汕头电厂、上安电厂二期和上海电厂每年支付相当于华能国电输变电设施账面原值12%的固定服务费。二零零一年度本公司付与华能国电的服务费总额约为3.07 亿元（二零零零年约为3.11 亿元）。 （b）由于重组，依照中国法律，本公司应就获得的土地使用权缴纳土地使用费，无论五家原有营运电厂以前是否获得该土地使用权。因此，华能国电支付了总额约为1.48亿元以获得对五家原有营运电厂现有占地在此后五十年内的土地使用权，并将该等使用权以同一价格转让给本公司。购买土地使用权的款项从一九九四年起在十年内分期等额支付给华能国电，不计利息。此土地使用权作为无形资产反映于资产负债表中，在土地使用期限五十年内摊销。 （c）根据本公司与华能国电订立的租赁协议，华能国电同意将上海电厂的土地使用权租与本公司，为期五十年，每年租金为600 万元。二零零一年度，本公司已向华能国电支付了租金600 万元（二零零零年为600 万元）。 （d）根据本公司与华能国电及南京投资订立的租赁协议，华能国电及南京投资同意将南京电厂的土地使用权租与本公司，为期五十年，每年租金为133.4 万元。 （e）于二零零一年十二月三十一日本公司有约为0.64 亿元的活期存款和约为36.89亿元的定期存款（二零零零年约为1.66 亿元和约为1 亿元）存放于华能财务。存放于华能财务的活期存款及定期存款的利率与市场同类存款的利率并无重大差异。 （f）根据本公司与华能国电于二零零零年二月十三日签订的租赁协议，华能国电把新办公楼租赁予本公司，为期五年，并从二零零零年一月一日始生效。每年租金为2,500 万元。 （g）请参见附注四20(1)关于由华能国电转贷予本公司的银行借款，及参见附注四20(3)关于威海国投借款予本公司之子公司。 （h）于二零零一年十二月三十一日，华能财务借予本公司及其子公司短期借款4,000万元。该借款的利率与市场同类借款的平均利率并无重大差异（见附注四14）。 （i）应收、应付关联公司款项的余额如下： 二零零一年十二月三十一日 二零零零年 本公司及其子公司 十二月三十一日 本公司 金额 占该款项余额 金额 占该款项余额 的百分比 的百分比 应收账款： 应收山东电力 241,982,300 19.28% - - 其他应收款 应收华能财务存款利息 3,523,282 2.56% 420,000 0.01% 应付账款： 应付山东电力 3,224,716 0.88% - - 其他应付款： 应付华能国电 36,584,373 2.67% 130,158,102 6.96% 应收山东电力的售电收入款将于一年内收回。应付华能国电和山东电力的金额无抵押、不计息并应于一年内还清。 （j）于二零零一年十二月三十一日，本公司及其子公司有约88.68 亿元、16.66 亿元、3 亿元的借款分别由华能国电、华能集团及威海国投提供担保。 （k）于二零零一年十二月三十一日，本公司及其子公司约有552 万元的活期存款存放于山东电力下属的融资结算中心。该活期存款的利率与市场同类存款的利率并无重大差异。 （l）根据本公司与山东华能签订的并购协议，两家公司同意合并。本公司自二零零一年一月一日起取得了山东华能的净资产及经营控制权。山东华能的原有股东（华能集团、山东省国际信托投资公司、山东电力及境外上市外资公众股东）获得每普通内资股人民币1.34 元及每普通股N 股0.1618 美元的合并代价。合并代价的总金额为57.68亿元（见附注五）。 （m）本公司及其子公司向关联公司销售电力情况如下： 二零零一年度 金额 比例 与山东电力交易： 售电收入 3,654,725,876 23.11% 二零零零年度，本公司并无收入来自关联公司。 （n）根据原山东华能与华能国际经贸公司签订的进口设备委托代理协议，本公司需向华能国际经贸公司支付进口设备代理费，代理费为有关进口设备合同总金额的0.5%。于二零零一年度，本公司向华能国际经贸公司支付的设备运输及保险代理费为385.6 万美元（二零零零年度：零）。 七、或有事项 二零零一年十二月三十一日 二零零零年十二月 三十一日 项目 本公司及其子公司 本公司 对日照公司的长期银行借款提供担保 399,250,000 - 已贴现商业承兑汇票 110,000,000 - 已背书银行承兑汇票 30,628,106 - 合计 539,878,106 - 八、承诺事项 承诺主要与发电设施的兴建及更新改造项目有关并包括了购煤承诺。本公司及其子公司于二零零一年十二月三十一日并未在资产负债表中作出计提的已签订准备履行的工程及购煤合同合计为7,633,205,996 元。 本公司与华能国电签署了多项关于土地与房屋建筑物的经营性租赁协议。不可取消
